上市公司ipo财务准备

第一篇：上市公司ipo财务准备

企业上市前的财务准备

来源:未知作者：tingting日期：09-12-01

国内外证券市场都要求准备上市的公司财务会计报告无虛假记载。会计报表需要经过有证券从业资历的注册会计师的审计。

重点理顺以下几方面：

一是股份制改造过程中的会计制度的衔接问题;

二是按收入确认准则进行收入及相应税赋的调整;

三是检查、完善存货管理系统及其它内控制度;

四是注意新的审计结果与以前税务等部门认可结果之间的衔接问题;

五是将产权关系明晰并确定关联方，并从财务账目上将关联交易划分清楚;六是技术硏究开发费用资本化问题的理顺;

七是无形资产的评估入帐;

八是财务会计机构与财务总监工作流程与规范的建立与实施;

九是选择境外上市时根据国际会计准则进行相关调整;

十是改制前财务策略的实施与战略的衔接。

第二篇：ipo财务要点

IPO的11个财务节点

作者：吴军 来源：首席财务官2011年第1期

梳理好上市冲刺中的财务问题，将为众多拟上市企业解除临门一脚中

的主要障碍。

2010年12月22日，江苏荣联科技发展股份有限公司IPO上会被否，原因在于股权相对简单，客户及销售市场相对集中。据悉，这已是2010年第59家被否的IPO上会公司。截至2010年12月底，共计有60家拟上市公司在IPO冲关时折戟，无功而返。

企业首次公开发行股票并上市是一项复杂的系统工程，需要在各个方面满足上市的规范要求，而财务问题往往直接关系功败垂成。据统计，因财务问题而与上市仅一步之隔的企业占大多数。本文拟对企业发行上市过程中应当注意的有关财务问题，结合证监会审核关注点进行说明，以期对后来者所有帮助和借鉴。

关注点一 持续盈利能力

能够持续盈利是企业发行上市的一项基本要求，可从以下几个方面来判断企业的持续盈利能力。

从财务会计信息来看，盈利能力主要体现在收入的结构组成及增减变动、毛利率的构成及各期增减、利润来源的连续性和稳定性等三个方面。

从公司自身经营来看，决定企业持续盈利能力的内部因素——核心业务、核心技术、主要产品以及其主要产品的用途和原料供应等方面。

从公司经营所处环境来看，决定企业持续盈利能力的外部因素——所处行业环境、行业中所处地位、市场空间、公司的竞争特点及产品的销售情况、主要消费群体等方面。

公司的商业模式是否适应市场环境，是否具有可复制性，这些决定了企业的扩张能力和快速成长的空间。

公司的盈利质量，包括营业收入或净利润对关联方是否存在重大依赖，盈利是否主要依赖税收优惠、政府补助等非经常性损益，客户和供应商的集中度如何，是否对重大客户和供应商存在重大依赖性。

【案例】 某公司创业板上市被否决原因：其主营产品为药芯焊丝，报告期内，钢带的成本占原材料成本比重约为60%。最近三年及一期，由于钢材价格的波动，直接导致该公司主营业务毛利率在18.45%~27.34%之间大幅波动。原材料价格对公司的影响太大，而公司没有提出如何规避及提高议价能力的措施。

某公司中小板上市被否原因：公司报告期内出口产品的增值税享受“免、抵、退”的政策，2008年、2007年、2006年，出口退税金额占发行人同期净利润的比例肖分别为61%、81%、130%，发行人的经营成果对出口退税存在严重依赖。

某公司创业板上市被否原因：公司三年一期报表中对前五名客户销售收入占主营业务收入的比例分别为69.02%、70.57%、76.62%及93.87%，客户过于集中。 关注点二 收入

营业收入是利润表的重要科目，反映了公司创造利润和现金流量的能力。在主板及创业板上市管理办法规定的发行条件中，均有营业收入的指标要求。

公司的销售模式、渠道和收款方式。按照会计准则的规定，判断公司能否确认收入的一个核心原则是商品所有权上的主要风险和报酬是否转移给购货方，这就需要结合公司的销售模式、渠道以及收款方式进行确定。

销售循环的内控制度是否健全，流程是否规范，单据流、资金流、货物流是否清晰可验证。这些是确认收入真实性、完整性的重要依据，也是上市审计中对收入的关注重点。

销售合同的验收标准、付款条件、退货、后续服务及附加条款。同时还须关注商品运输方式。

收入的完整性，即所有收入是否均开票入账，对大量现金收入的情况，是否有专门内部控制进行管理。对于零售企业等大量收入现金的企业，更须引起重点关注。

现金折扣、商业折扣、销售折让等政策。根据会计准则规定，发生的现金折扣，应当按照扣除现金折扣前的金额确定销售商品收入金额，现金折扣在实际发生时计入财务费用;发生的商业折扣，应当按照扣除商业折扣后的金额确定销售商品收入金额;发生的销售折让，企业应分别不同情况进行处理。

关注销售的季节性，产品的销售区域和对象，企业的行业地位及竞争对手，结合行业变化、新客户开发、新产品研发等情况，确定各期收入波动趋势是否与行业淡旺季一致，收入的变动与行业发展趋势是否一致，是否符合市场同期的变化情况。

企业的销售网络情况及主要经销商的资金实力，所经销产品对外销售和回款等情况，企业的营业收入与应收账款及销售商品、提供劳务收到的现金的增长关系。

关注点三 成本费用

成本费用直接影响企业的毛利率和利润，影响企业的规范、合规性和盈利能力，其主要关注点如下：

首先应关注企业的成本核算方法是否规范，核算政策是否一致。拟改制上市的企业，往往成本核算较为混乱。对历史遗留问题，一般可采取如下方法处理：对存货采用实地盘点核实数量，用最近购进存货的单价或市场价作为原材料、低值易耗品和包装物等的单价，参考企业的历史成本，结合技术人员的测算作为产成品、在产品、半成品的估计单价。问题解决之后，应立即着手建立健全存货与成本内部控制体系以及成本核算体系。

费用方面，应关注企业的费用报销流程是否规范，相关管理制度是否健全，票据取得是否合法，有无税务风险。

对于成本费用的结构和趋势的波动，应有合理的解释。 在材料采购方面，应关注原材料采购模式，供应商管理制度等相关内部控制制度是否健全，价格形成机制是否规范，采购发票是否规范， 关注点四 税务

税务问题是企业改制上市过程中的重点问题。在税务方面，中国证监会颁布的主板和创业板发行上市管理办法均规定：发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在重大依赖。

企业执行的税种、税率应合法合规。对于税收优惠，应首先关注其合法性，税收优惠是否属于地方性政策且与国家规定不符，税收优惠有没有正式的批准文件。对于税收优惠属于地方性政策且与国家规定不一致的情况，根据证监会保荐代表人培训提供的审核政策说明，寻找不同解决办法。

纳税申报是否及时，是否完整纳税，避税行为是否规范，是否因纳税问题受到税收征管部门的处罚。

【案例】上海某公司创业板上市被否决原因：2006年纳税使用核定征收方式，不符合企业所得税相关规定而未予纠正。

关注点五 资产质量

企业资产质量良好，资产负债结构合理是企业上市的一项要求。其主要关注点如下：

应收账款余额、账龄时长、同期收入相比增长是否过大。 存货余额是否过大、是否有残次冷背、周转率是否过低、账实是否相符。

是否存在停工在建工程，固定资产产证是否齐全，是否有闲置、残损固定资产。 无形资产的产权是否存在瑕疵，作价依据是否充分。

其他应收款与其他应付款的核算内容，这两个科目常被戏称为“垃圾桶”和“聚宝盆”。关注大额其他应收款是否存在以下情况：关联方占用资金、变相的资金拆借、隐性投资、费用挂账、或有损失、误用会计科目。关注大额“其他应付款”是否用于隐瞒收入，低估利润。

财务性投资资产，包括交易性金融资产、可供出售的金融资产等占总资产的比重，比重过高，表明企业现金充裕，上市融资的必要性不足。

【案例】如某企业创业板上市被否决原因就是应收账款余额过大，应收账款占总资产的比例每年都在40%以上，风险较大。

如某企业创业板上市被否决原因：存货余额较高，占流动资产的比例为33.75%。而且存货周转率呈现连年下降的趋势，2007年为3.67，2008年为4.92，2009年上半年仅为1.88，下降幅度惊人。随着公司应收账款和存货规模的不断增加，流动资金短缺的风险进一步加大。

关注点六 现金流量

现金流量反应了一个企业真实的盈利能力、偿债和支付能力，现金流量表提供了资产负债表、利润表无法提供的更加真实有用的财务信息，更为清晰地揭示了企业资产的流动性和财务状况。现金流量主要关注点有以下几个方面：

经营活动产生的现金流量净额直接关系到收入的质量及公司的核心竞争力。应结合企业的行业特点和经营模式，将经营活动现金流量与主营业务收入、净利润进行比较。经营活动产生的现金流量净额为负数的要有合理解释。

关注投资、筹资活动现金流量与公司经营战略的关系。例如，公司投资和筹资活动现金流量净额增加，表明企业实行的是扩张的战略，处于发展阶段。此时需要关注其偿债风险。

【案例】如某公司上市被否决原因：公司报告期内经营活动现金流不稳定，2007年、2008经营活动现金流量净额为负且持续增大。2009年1～9月，公司经营活动产生的现金流量净额仅为138.6万元。公司现金流和业务的发展严重不匹配。

关注点七 重大财务风险

在企业财务风险控制方面，中国证监会颁布的主板和创业板发行上市管理办法均作了禁止性规定，包括不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项;不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形;不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

【案例】如某公司创业板上市被否决原因：控股股东在报告期内持续以向企业转让债权、代收销售款方式占用企业大量资金。

关注点八 会计基础工作

会计基础工作规范，是企业上市的一条基本原则。

拟改制上市企业，特别是民营企业，由于存在融资、税务等多方面需求，普遍存在几套账情况，需要及时对其进行处理，将所有经济业务事项纳入统一的一套报账体系内。

会计政策要保持一贯性，会计估计要合理并不得随意变更。如不随意变更固定资产折旧年限，不随意变更坏账准备计提比例，不随意变更收入确认方法，不随意变更存货成本结转方法。

关注点九 独立性与关联交易

企业要上市，其应当具有完整的业务体系和管理结构，具有和直接面向市场独立经营的能力，具体为资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立五大独立。尤其是业务独立方面，证监会对关联交易的审核非常严格，要求报告期内关联交易总体呈现下降的趋势。因此对关联交易要有完整业务流程的规范，还要证明其必要性及公允性。

【案例】如某公司上市被否决原因：与其关联公司在提供服务、租赁场地、提供业务咨询、借款与担保方面存在关联交易。2006年、2007年、2008年及2009年1～6月，与其控股股东及其附属公司发生的业务收入占同期营业收入的比重分别为38.19%、32.53%、29.56%、27.47%，关联交易产生的毛利额占总毛利的比重分别为48.18%、42.28%、34.51%、30.82%。发审委认为其自身业务独立性差，对控股股东等关联方存在较大依赖。

关注点十 业绩连续计算

在IPO过程中，经常有公司整体改制，这就涉及业绩连续计算的问题，主板上市管理办法规定最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。即使创业板也规定最近两年内上述内容没有变化。

对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务的重组，在符合一定条件下不视为主营业务发生重大变化，但需掌握规模和时机，不同规模的重组则有运行年限及信息披露的要求。

【案例】如某公司创业板被否决案例：报告期内实际控制人及管理层发生重大变化，公司的第一大股东A信托公司持有公司32.532%股份，2008年10月8日，经某市国资委有关批复批准同意，A信托与B集团签署《股份转让协议》，A信托将其持有的公司32.532%股权悉数转让给同为某市国资委控制的B集团。转让前后控股股东的性质不完全一致。同时，A信托以信托业务为主，B集团以实业股权投资为主，二者的经营方针有所区别。另外，2009年1月，本次控股股东发生变更后，B集团提名了两位董事和两名监事，企业主要管理人员发生了变化。发审委认为企业本次控股股东的变更导致了实际控制人变更。

关注点十一 内部控制

不可否认的是，政府相关机构对企业的内部控制越来越严格。主板及创业板上市管理办法均对发行人的内部控制制度进行了明确规定。值得一提的是2010年4月《企业内部控制应用指引第1号——组织架构》等18项应用指引以及《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》颁布，自2011年1月1日起在境内外同时上市的公司施行，自2012年1月1日起在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市公司施行，择机在中小板和创业板上市公司施行。因此企业应按照相关要求，建立健全内部控制并严格执行。

【案例】某公司就曾因内部控制缺陷而在创业板上市时被否决：报告期内子公司——北京富根智能电表有限公司在未签订正式合同的情况下，即向山西省电力局临汾供电公司大额发货;同时对其境外投资的平壤公司未按合营合同规定参与管理。发审委认为申请人在内部控制方面存在缺陷。

第三篇：IPO财务核查风暴

2013-03-02 01:04:36来源: 经济观察报

李建国很生气，气却无处发。

他的那家准备在创业板上市的公司被保荐人告知先不要提交上市申请了。“一季度报材料是不讲政治啊!”

这家福建的公司向自己的保荐人国信证券询问报材料的时间时，得到的答复是二季度末再说吧。“现在都不知道该怎么办了。”李先生说。而2月28日，证监会相关负责人在媒体通气会上表示，IPO开闸没有具体时间表。

蛇年初七，北京一家券商的保荐代表人就奔波在出差的旅途上了，她用相机拍下每一个到过的火车站和机场，保留了所有交通票根，每一个谈话对象，她都做好了录音。不只是她这样，自从1月8日证监会召开“IPO在审企业2012年财务报告专项检查工作会议”以来，拟上市公司，保荐券商，会计事务所等中介机构的员工们，开始了一场轰轰烈烈的“上山下乡”运动。他们将对拟上市公司的报告期内收入、盈利是否真实、准确，是否存在粉饰业绩或财务造假等项目逐步自查。

虽然证监会表示不会直接插手拟上市公司财务核查活动，但《经济观察报》从接近监管层人士处获悉，本月之后，证监会将派出百人抽查小组，抽查近60家拟上市公司。这场严厉的财务核查运动只是开始，监管层的检查尚未启动，就有数十家在审企业撤回了材料。有监管层人士向本报透露，这次财务核查预计至少逼退200家企业，而且对发现造假问题的拟上市公司及中介机构，有可能进行处罚。 实际上，对目前在审的869家企业而言，如果按照2012年的发行速度，需要5年时间才能全部上市，这还不包括正在准备上报材料的数百家企业。一次核查能出多少问题，一定程度上验证着众多中介机构在IPO项目上的问题有多大。 大限之前

作为一家沿海技术型企业，李建国的公司客户几乎全在海外，国信证券的保代告诉他，你最好现在就按照证监会的财务核查要求准备材料。

今年初开始，李建国就开始和中介机构一起收集代理商和销售商的财务信息，这包括银行流水账单，纳税记录，公司详细股东资料等等。对此，国内的代理商和销售商们均拒绝提供相关材料，“他们说没有这个义务，此外一些企业存在偷漏税问题，更不愿意向我们提供这类信息。”李建国说。而国外的销售商更是完全不能理解李建国的诉求，“外国人根本不搭理我。”李建国称。

为了尽量满足监管层的要求，李建国四处托关系收集上下游相关企业的资料，“我有朋友在中国出口信用保险公司，我们有的代理商在这里投保，保险公司会审核他们的资质，手里也有详细的财务数据和股东资料。”

在3月31日前的日子里，在审企业的会计师和券商保代注定是最忙碌的人。根据监管层的要求，财务自查行动主要要上交两份报

告，一份是会计师事务所出具的2012

年年审报告，另一份是保代们的

自查报告。从今年一月下旬开始，浙江天健会计师事务所的会计师王先生和其同事就一直往返于杭州及嘉兴之间，对其负责的一家准IPO企业进行财务上的核查。“真的很辛苦。”王华说，“按照所里的要求，这次对企业的核查力度非常大，开始核查之前就做了详细的计划。”

这最近的一个月里，王先生不仅要重新核对企业的许多原始凭证，还要针对可能影响企业盈利的多项财务处理进行逐一确认，而更让他感到辛苦的是，这一次现场核查代替了案头工作成为了核查过程的主要工作方式。“这次自查很重视现场，尤其是不能出现虚假，所以我们出差的过路费都要整理好，以备监管部门抽查。”王先生说，“我们一些同事出差远的，机票、住所费票据更要保存好。”

据了解，此次核查开始前，许多会计师事务所要求核查人员的工作要非常细致，哪怕一个公章、一张凭证、一个客户地址及电话都要一一核实。事实上，以往对IPO企业的财务问题，监管的关注重点通常在保荐机构上，而这次会计师事务所也被拉进来，甚至还放在与保荐机构同样重要的地位，让会计师事务所们感到了很大的压力。

通常，在一年的11月份，会计师事务所都会将来年一季度的计划安排完毕，但由于财务核查计划突然，许多会计师事务所的计划安排完全被打乱。为了赶在3月31日之前提交审计报告，很多事务所不得不加班加点的工作。不过，包括王先生在内的多位会计师也承认，以前会计师事务所对于准备IPO企业的财务审计尺度还是较松的，与企业的关系很很“暧昧”，“因为企业上市成功与否和审计费用的高低是挂钩的。”王说。

相比于会计师事务所，对上市公司质量负有直接责任的券商，则更是手忙脚乱。虽然有些券商本来想与会计师事务所一同提交报告，但证监会的意思还是坚持分开报，各负其责，这和往常并不一样。在记者获取的齐鲁证券《IPO在审企业2012财务报告专项检查工作核查要点与工作底稿指引》中，核查报告的范围被规定为9大类数百个相关问题。另外，此次大核查中对于自查报告有较为详细的要求，

具体核查人员、核查时间、核查方式以及调取相关证据等都需要在核查过程中进行明示，“相关出差核查证明要贴在申报材料底稿上，不能马虎。”齐鲁证券一位保荐代表人告诉《经济观察报》。

中介机构也碰到了一些以往没有遇到的问题，例如，一位保荐人前往房管局打印企业的房产证明，单这一项费用就达到了10万元，这笔费用究竟由谁负担?在类似的问题上，已经有拟上市公司和保荐券商发生了矛盾。

报上去就要承担责任

2月27日，证监会通报了绿大地上市造假案的处罚决定，撤销深圳鹏城会计师事务所证券服务业务许可，相关责任人员行政处罚和终身证券市场禁入，撤销华泰联合证券相关保荐代表人保荐代表人资格和证券从业资格。这个时候出来更被视为是为IPO财务大核查的警钟。绿大地在2007年至2009年的三年中，虚增资产和业务收入，这些行为与华泰联合证券、四川天澄门律师事务所及深圳鹏城会计师事务所的不尽职有着密切关系。

在今年1月8日召开的“IPO在审企业2012财务报告专项检查工作会议”中，证监会的相关负责人明确指出了现在IPO财务造假有抬头的趋势，加上去年新上市企业业绩下滑情况明显高于前年，因此监管层在大核查这一项工作上下了很大的决心。而工作重心则是针对销售收入、利润造假。

据了解，在3月31日自查期限之后，证监会将组织100人左右的核查队伍，组成15个左右的小组，抽查将近60家企业的自查情况。

一位参加了工作会议的券商投行负责人则说，证监会副主席姚刚在会上介绍了这次大核查的背景，“在我理解看来，只占社会融资总量2%的直接融资(主要是指IPO)，却不断惹出麻烦，这让监管部门有些难堪。”

在监管部门看来，虽然企业本身的问题是主要的，但中介机构没能承担应有的义务也是造成IPO现有问题的重要原因之一，其中中介机构的一些“暧昧”态度更是让监管层很不满。而此次，监管层的高压态势也让很多券商主动要求企业放弃申请，广发证券[16.11 -0.06%]的保荐代表人表示，这一次对券商最大的不同在于，以往如果有问题，报上去被否了就没事，但现在只要是报上去了，就要承担责任。

一旦出了问题，会有监管措施或者行政处罚，如果收到警示函，评级、创新和资格都要受到很大影响。而如果涉及法律问题，证监会就会立案调查，保代就麻烦了，甚至会升级到刑事层面。“最麻烦的是，如果一家券商的某个项目被证监会发现问题，那这家券商已经报会的所有项目都将被撤回来，这点非常致命。”北京一家券商的保荐人告诉记者。

由于不知道证监会选取抽查企业的标准，所有拟上市公司的保荐人们都在战战兢兢的揣摩着监管层的意思。比较统一的共识是，证监会将会重点关注农业和消费品行业的拟上市公司。虽然很多保荐人表示已经大体完成了自查，但是几乎没有人愿意第一个将自查材料上交证监会，“如果在2月份上交材料，可能会被证监会首批抽查，但是如果在3月31日时申请延期或中止审查，也可能会被作为重点抽查对象。”一家北京券商的保荐人说。

不过，虽然抽查还没有开始，但上海、深圳等几个证监局和沪深交易所已经派专人进行督促，让抽查在开始之前就掌握一定的情况。在1月8日会议过后仅仅两天，遵义钛业就主动要求撤回上市材料，随后，近20家企业开始跟随他们的脚步，多米诺骨牌效应开始显现。

利剑指向信批虚假

2月28日，证监会透露了发行体制改革的五个方向：修订完善相关制度，细化信披的要求;开展IPO专项核查工作，规范中介机构和发行人的相关行为;完善定价约束机制，会进一步提前预披露时间;继续抑制炒新;打击粉饰业绩等行为，保护投资者的合法权益。

从监管层的操作思路而言，借财务核查之风，重塑投资者对上市公司质量的信心才是重中之重。去年9月，湖南证监局在例行检查时发现万福生科[0.00 0.00%]业绩造假，一些问题甚至可以追溯至其2011年9月登陆创业板之时。而绿大地案的后续影响远远没有结束，春节前的2月8日，昆明市中级法院重审绿大地上市造假案，实际控制人何学葵的刑期被加重至10年。

一家大的券商投行人士认为，这次高标准的财务核查，标志着监管层对拟上市公司的要求从单纯的业绩成长到信披真实的转变。对此，大部分的中介机构人士表示了欢迎。中信建投证券一位保荐人表示，以前证监会对拟上市公司的财务真实性虽然也有要求，但是没有细化到中介机构应该如何具体操作，而这次的核查活动中，根据证监会的会议要求，各家券商都拿出了相当细致的核查指引，这种按图索骥式的程序化操作指引，十分方便。

发行市场化改革的步伐中，许多细节被市场所忽略，从保荐人制度改革以来，证监会已经数次强调了保荐人在企业IPO过程中的责任义务。花旗银行全球并购部一位高管告诉《经济观察报》：“在香港和美国，证监机构良好的扮演了裁判角色，他们不会下场干预比分，但是如果中介机构敢于挑战规则，一定会负上责任。目前看来，除了发审委员会的权力外，大陆的IPO流程和海外已经没有大的区别。”

这为未来进一步改革发审制度打下基础，证监会不再扮演保证上市公司业绩的监管机构，而是逐步转变为监管信披真实的路子上来，投资者未来只会有投资判断失误的问题，减少了被虚假上市信息欺骗的圈钱陷阱。

证监会将要进行的后的抽查行动可能不会预先通知拟上市公司。一位地方证监局负责人告诉《经济观察报》：“我们预计到今年2季度，会有超过400家企业申报上市材料。”这位负责人告诉记者，IPO财务核查肯定将会制度化，而这次的抽查行动，监管层预估会在800家拟上市公司中，逼退至少四分之一的公司，“上面的意思是一定要抓典型，严办。而企业上市前的财务核查可能会长期化、制度化。”

当然，在核查过程中，也有会计师对财务核查提出了自己的意见，例如此次核查的部分内容与会计师的执业标准产生了冲突，标准高于年报审计要求，下一步，如何保障审核的一致性，恐怕监管层还需与相关机构共同摸索。

第四篇：IPO财务尽职调查关注的要点

如何快速高效的完成IPO企业的首次财务尽职调查工作?本文总结要点，可能有不全面，欢迎接龙。本文对所有拟IPO企业主、投资人、投行、律师、董秘、财务负责人以及审计专业人士等具有一定的借鉴和指导意义。

IPO财务尽职调查要点：我们通常所做的IPO财务尽职调查是在项目开始之前，找出企业财务核算、内控管理方面与现行IPO制度要求的差距，以便企业整改和完善，也是我们判断是否承接项目的依据，和其它类型的尽职调查目标有明显不同。因此，我们在调查的策略、方法以及报告成果方面也有很大不同：在策略上力求简单、全面、高效;方法上主要以访谈、分析和查阅文件为主，不做测算、归集统计等;报告成果不要太长，反映问题要点、达到目标就好。无论行业如何，以下几点是要注意的：1. 历史沿革。注册资本是否依法缴足，是否有抽逃出资、虚假注资以及其他不规范事项等;2. 近三年来公司是否在同一管理层、同一业务模式下运营;如果有变化，有多大变化?简要分析该业务模式的持续性;3. 关联方往来和关联交易比重有多大，是否构成依赖;4. 坚决杜绝同业竞争;5. 公司是否有独立的生产、供应、销售系统，具有直接面向市场独立的经营能力。6. 是否与期控股股东在人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险;7. 访谈了解公司内控五要素的执行情况;8. 收入是否按照会计准则确认，了解即可，不需要测算出来，要测算也是公司自己测算;9. 收入成本是否配比，三年来毛利率分产品简单对比;不配比的说明现象、原因即可;10. 各项费用及其明细三年来的发生情况，说明重大变化的原因;11. 资产的权属是否完整?各项折旧、摊销、减值是否完善;只需大致测算和估计;12. 近三年来前十大的供应商和客户及其变化情况;13. 往来及其账龄、减值做初步了解和分析，是否存在大幅减值的可能;14. 特别关注其他重大往来，有必要的话，必须查明细账和原始单据;15. 重大负债要阅读主要条款，或有负债一定要通过查阅贷款卡、企业信用报告以及阅读重大发生往来明细等，必要时追查原始凭证;16. 访谈未决诉讼;17. 是否涉及环保问题;18. 对五险一金等社保问题做概述;19. 税收记录是否正常;20. 募集资金投向的可行性的初步判断……

作者：王建新

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第五篇：IPO中财务如何配合做好股改

导读：在有限公司转制时，一般不要按照净资产1：1折股，因为净资产中不可能没有盈余公积和未分配利润(否则公司业绩不会可观)，净资产折股时要扣除全部或部分盈余公积、未分配利润，剩余的净资产全部转入股份公司的资本公积，就可以降低转制税负。

一、公司改为股份有限公司流程

第一，制定企业改制方案，并形成有效的股东会决议。

第二，清产核资

主要是对企业的各项资产进行全面清查，对企业各项资产、债权债务进行全面核对查实。清产核资的主要任务是清查资产数额，界定企业产权，重估资产价值，核实企业资产。从而进一步完善企业资产管理制度，促进企业资产优化配置。

第三，界定企业产权

主要是指企业国有资产产权界定。企业国有资产负有多重财产权利，权利结构复杂，容易成为纠纷的源头，所以需要对其进行产权界定。企业产权界定是依法划分企业财产所有权和经营权、使用权等产权归属，明确各类产权主体的权利范围及管理权限的法律行为。借此，要明确哪些资产归属国家，哪些资产的哪些权能归属于哪些主体。

第四，资产评估

资产评估是指为资产估价，即经由认定资格的资产评估机构根据特定目的，遵循法定标准和程序，科学的对企业资产的现有价值进行评定?和估算，并以报告形式予以确认。资产评估要遵循真实、公平、独立、客观、科学、专业等原则。其范围既包括固定资产，也包括流动资产，既包括无形资产、也包括有形资产。其程序包括申请立项、资产清查、评定估算和验证确认等几个步骤。资产评估经常委托专业的资产评估机构进行。

第五，财务审计

资产评估完成后，应聘请具有法定资格的会计师事务所对企业改制前三年的资产、负债、所有者权益和损益进行审计。会计师事务所对资产评估机构的评估结果进行确认。

第六，认缴出资

企业改制后认缴的出资额是企业经评估确认后的净资产的价值。既包括原企业的资产换算，也包括新认缴注入的资本。

第七，申请登记

此登记既可以是设立登记，也可以是变更登记。工商行政管理部门对符合法律规定的公司予以登记，并发放新的营业执照。营业执照签发的日期为企业或公司成立的日期。

二、改制为股份有限公司应具备的条件

有限责任公司整体变更为股份有限公司是指在股权结构、主营业务和资产等方面维持同一公司主体，将有限责任公司整体以组织形式变更的方式改制为股份有限公司，并将公司经审计的净资产额相应折合有股份有限公司的股份总额。整体变更完成后，仅仅是公司组织形式不同，而企业仍然是同一个持续经营的会计主体。

根据我国公司法、证券法、和中国证监会颁布的规范性文件的规定，设立股份有限公司应具备以下条件：

1、应当有2人以上200以下为发起人，其中须有半数以上在中国境内有住所;

2、发起人认购和募集的股本达到法定注册资本最低限额500万元人民币;

3、股份发行、筹办事项符合法律规定;

4、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过;

5、有符合公司法要求的公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构;

6、有合法的公司住所。

三、企业上市改制具体操作步骤

1、设立改制筹备小组，专门负责本次改制工作

筹备小组通常由董事长或董事会秘书牵头，汇集公司生产、技术、财务等方面的负责人，不定期召开会议，就改制过程中遇到的有关问题进行商讨，必要时还应提请董事会决定。筹备小组具体负责以下工作：

a、研究拟订改组方案和组织形式;

b、聘请改制有关中介机构，并与中介机构接洽;

c、整理和准备公司有关的文件和资料;

d、召集中介机构协调会，提供中介机构所要求的各种文件和资料，回答中介机构提出的问题;

e、拟定改制的有关文件;

f、向政府主管部门申报文件或备案，取得政府批文;

g、联络发起人;

h、办理股份有限公司设立等工作。

2、选择发起人现行法律规定，设立股份有限公司应当有2人以上200人以下为发起人。

如果拟改制的有限责任公司现有股东人数符合该要求，则可以直接由现有股东以公司资产发起设立;

如果现有股东不足或现有股东有不愿意参加本次发起设立的，则应引入新的股东作为发起人，由现有股东向其转让部分股权，对公司股权结构进行改组，然后由改组后的股东以公司资共同发起设立股份有限公司。但有一个要注意的问题是，股东的变更要满足申请发行前最近3年内实际控制人不发生变化的要求。有的公司在改制前已经联系好合适的发起人，也可能借机引入战略投资者或风险投资者，以及具有行业背景或专业技术背景的投资者，以壮大企业的综合实力。

3、聘请中介机构

筹备小组成立后可联系和聘请中介机构，包括保荐机构、发行人律师、审计师、资产评估师等机构。被选择的中介机构应具备从业资格，筹备小组在经过慎重考察后，应当确定本次改制上市的各中介机构人选，并与之签署委托协议或相关合同，正式建立法律关系。

4、尽职调查、资产评估与审计

在公司与各中介机构签署委托协议后，各机构应根据情况进场工作，分别对公司的有关情况进行调查和审计。保荐机构应对公司整体情况尤其是商务经营情况进行全面的调查，并在调查基础上起草本次改制上市的招股说明书发行律师应对公司的法律事宜进行全面调查，并起草法律意见书和律师工作报告会计师对公司近3年的财务状况进行审计，形成审计报告;资产评估师对公司的资产状况进行评估，形成资产评估报告。只得注意的是，根据国家工商总局的要求是按照评估报告数值作为验资报告股本数额确认;

而证监会最新要求是要求以会计报表上净资产数额确认改制后公司股本数额。这样如果审计报告净资产数额低于评估报告数额，则选择审计报告上净资产作为验资报告股本数额，则符合国家工商局和证监会两家要求。如果评估报告上资产价格数据低于审计报告净资产数据，则选用评估报告数据作为验资报告上股本数额。当然，如果公司不需要三年内上市则可以按照评估报告数据作为验资报告上股本数量反映人而无需考虑审计报告数据。

5、产权界定

公司筹备过程中，为了准确确定公司资产，区分其他主体的资产，有时要进行财产清查。在清查基础上对财产所有权进行甄别和确认。尤其是占有国有资产的公司，应当在改制前对国有资产进行评估，避免国有资产受到损害。

6、国有股权设置改制

公司涉及国有资产投入的，要对公司改制后国有股的设置问题向国有资产管理部门申请批准相关股权设置的文件，对国有资产作价及相应持股进行审批。通常在申报国有股权设置申请书的同时，还要求公司律师就国有股权设置出具法律意见书。

7、制定改制方案，签署发起人协议和章程草案

改制方案涉及以下几个方面问题需要达成一致：

首先，股份公司注册资本的数额。应由各发起人共同商定净资产折股比例，确定注册资本的数额。

其次，各发起人的持股比例。原则上按照各发起人在原公司中的股权比例来确定，如有调整应在此阶段商定。签署发起人协议、公司章程草案。此外，公司改制中还应形成如下改制文件和文本：股东会关于公司改制的决议、改制申请书、改制可行性研究报告、发起人框架协议、公司章程及企业改制总体设计方案等。

8、申请并办理设立报批手续

涉及国有股权的应向国有资产管理部门申请办理国有股权设置的批文;涉及国有土地出资还应由国有土地管理部门出具国有土地处置方案批复。

9、认缴及招募股份

如以发起设立股份有限公司的，发起人书面认足公司章程规定的其认缴的股份;一次缴纳的，应当缴纳全部出资;分期缴纳的应当缴纳首期出资。以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权等非货币性资产出资的，应经资产评估并依法办理该产权的转移手续。募集方式设立的，发起人认购股份不得少于股份总额的35%。发起人不能按时足额缴纳股款的，应对其他发起人承担违约责任。缴纳股款后应经会计师验资确认并出具验资报告。

10、注册成立股份有限公司

发起设立方式设立的，发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关保送公司章程、由验资机构出具验资证明及其它文件，申请设立登记。以募集设立的，发行股份的股款幕足并经验资后，发起人应在30日内主持召开公司创立大会，审议公司设立费用和发起人用于抵作股款的财产的作价。

11、产生公司董事会、监事会并召开第一次会议

创立大会结束后30日内，持相关文件申请设立登记。经工商登记机关核准后，颁发股份有限公司营业执照。股份公司正式宣告成立。

四、企业上市股改流程

1、制定改制方案

制定企业改制方案，并形成有效的股东会决议。

2、清产核资

主要是对企业的各项资产进行全面清查，对企业各项资产、债权债务进行全面核对查实清产核资的主要任务是清查资产数额，界定企业产权，重估资产价值，核实企业资产。从而进一步完善企业资产管理制度，促进企业资产优化配置。

3、界定企业产权

主要是指企业国有资产产权界定。企业国有资产负有多重财产权利，权利结构复杂，容易成为纠纷的源头，所以需要对其进行产权界定。

企业产权界定是依法划分企业财产所有权和经营权、使用权等产权归属，明确各类产权主体的权利范围及管理权限的法律行为。借此，要明确哪些资产归属国家，哪些资产的哪些权能归属于哪些主体。

4、资产评估

资产评估是指为资产估价，即经由认定资格的资产评估机构根据特定目的，遵循法定标准和程序，科学的对企业资产的现有价值进行评定?和估算，并以报告形式予以确认。资产评估要遵循真实、公平、独立、客观、科学、专业等原则。

其范围既包括固定资产，也包括流动资产，既包括无形资产、也包括有形资产。资产评估的程序包括申请立项、资产清查、评定估算和验证确认等几个步骤。资产评估要委托专业的资产评估机构进行。

5、财务审计

资产评估完成后，应聘请具有法定资格的会计师事务所对企业改制前三年的资产、负债、所有者权益和损益进行审计。会计师事务所对资产评估机构的评估结果进行确认。

6、认缴出资

企业改制后认缴的出资额是企业经评估确认后的净资产的价值。既包括原企业的资产换算，也包括新认缴注入的资本。

7、申请登记

申请登记既可以是设立登记，也可以是变更登记。工商行政管理部门对符合法律规定的公司予以登记，并发放新的营业执照。

五、企业上市中发起人问题

(一)资格

1、最低个数

根据《公司法》规定：设立股份有限公司，应当有二人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。

2、自然人

自然人可以作为股份有限公司的发起人，但必须可以独立承担民事责任。

3、合伙企业

曾经合伙企业是不能成为股份公司股东的，也就当然不能成为发起人。随着创投业务的发展，《公司登记管理条例》原来要求公司登记提交法人或自然人的身份证明，2005年修改为提交主体资格证明，实际上扫除了合伙企业的股东资格障碍。证监会修订《证券登记结算管理办法》后也允许合伙企业开立证券账户，合伙企业成为上市公司股东的障碍也彻底清除了。

4、一般法人

能够对公司出资成为股东的法人一般都可以作为发起人。

农村中由集体经济组织发行集体经济管理职能的，由村集体经济组织作为发起人。企业化经营的事业单位只要依法办理企业法人登记，取得企业法人登记证明，就可以作为发起人。但应提供有权处理相关资产的有效证明;若事业单位未办理企业法人登记并取得企业法人登记证明的，应提供事业单位实行企业化经营的依据。事业单位企业化经营的含义按国家工商行政管理局的规定，主要是指“国家不核拨经费，实行自收自支、自主经营、独立核算、自负盈亏”，同时“执行企业的财务制度和税收制度”。

5、外商投资企业

中外合资经营企业、中外合作经营企业及外资企业，以及中外合伙企业(最大的优势是不需要商务部门审批、直接设立登记)都可以作为发起人，这里面要注意的是：

如果是外商投资的创投企业或者外商投资的投资公司，且投资额达到25%以上的，股份公司就需要办理转外资手续。

6、不能作为发起人的单位或机构

工会：中国证监会不受理工会作为股东或发起人的公司公开发行股票的申请。

职工持股会：职工持股会属于单位内部团体，民政部门停止办理登记。中国证监会法律部也明确上市公司股东中不能有职工持股会。如有必须先行清理。

中介机构：会计师事务所、审计事务所、律师事务所和资产评估机构不得作为投资主体设立公司。

(二)发起人股份的限制

发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。

(三)控股股东或实际控制人的限制

1、控股股东、实际控制人的界定

控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

2、实际控制人三年内不得发生变更

《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条明确规定：“发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。”根据该规定要求，拟上市公司近3年内实际控制人如发生变更，将对公开发行股票并上市构成实质性法律障碍。

六、企业上市中公司治理

要符合完整性和独立性。

所谓完整性包括公司的组织架构完整、健全，以及拟上市公司自身的产供销等经营管理体系的完整。

所谓独立性则是完整性的另一个方面，主要表现在6个方面：

(一)业务独立

转制后设立的股份公司的业务独立完整，其业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。

(二)资产独立

转制后设立的股份公司的资产应独立完整，生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。

(三)人员独立

转制后设立的股份公司人员应独立。其总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;其财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

(四)机构独立

转制后设立的股份公司机构应独立。股份公司应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。

(五)财务独立

转制后设立的股份公司财务应独立。股份公司应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度;发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。

七、企业上市转制过程中必须附带解决的问题

(一)关联交易

关联交易是中国证监会新股发行审核的重点，因为很多发行人通过关联交易调节或制造利润，使投资者无法真正判断发行人的盈利能力和可持续发展能力。

对于关联交易，关键词是“减少”和“规范”。规范则体现在自身的关联交易管理制度健全程度、关联交易的信息披露，并且要遵守法律对关联交易的规制即表决权限制等。

(二)同业竞争

同业竞争是在转制过程中必须要一并解决的问题，现实案例中主要的解决方法包括：

1、收购竞争性业务。

2、收购竞争关联公司的股权或整体吸收合并。

3、剥离竞争业务，转让给无关联关系的第三方

4、注销竞争方

5、签署市场分割协议，合理划分竞争市场范围

6、将竞争业务委托给第三方

7、竞争方书面承诺或与拟发行人签订书面协议，提出避免同业竞争和利益冲突的具体可行措施

以上方法需要根据具体的项目情况判断，而且有些方法可能是通过中国证监会审核的个例，并不具有普适性和推广性。

企业挂牌新三板，主要经历三个阶段：挂牌前的股改阶段、挂牌阶段以及挂牌后的融资阶段。其中首要也是很重要的阶段便是股改阶段，在此阶段企业不仅要对内按照《业务规则》、《基本标准指引》等规定完善治理、整合公司资源，而且要对外做好与中介机构的协调配合。本文拟就股改阶段，净资产折股能够弥补出资不实;缴税;折股比例为1:0.N时，净资产剩余部分中的未分配利润、盈余公积能否先通过划转为资本公积，而后转增资本三个问题略谈。

(一)净资产折股能否弥补出资不实

1、出资不实有两种情形及有关规定

出资不实包括两种情形：一是实缴资本与认缴资本不一致。在股改时，必须股东出资全部缴纳，实收资本=注册资本;二是以非货币财产出资，没有进行评估或者评估瑕疵。《公司法》第二十七条“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外”。

“对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定”。

2、通过净资产折股弥补出资不实

例：某公司注册资本1000万，实收资本500万，后整体变更时，经审计净资产为2000万，全部折为2000万股。

严格说通过净资产折股不能弥补出资不实，普遍认为其不合理之处有三：第

一、账面资产反映的是历史成本，即历史上的出资必须规范，资本缴足;第

二、净资产由注册资本、资本公积、盈余公积和未分配利润组成。如果换个角度考虑的话，公司如果当初缴足注册资本，那么审计结果还会是2000万吗。第

三、净资产中的注册资本少了500万，这是客观存在的事实，也就是说500万的亏空会一直存在，因此理应补足。

涉及资产折股的公司法规定有：第九十五条“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理”。

第一百六十八条“公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五”。

(二)改制时资本公积、盈余公积以及未分配利润转增股本时的税务问题

1、资本公积转增资本的税务处理

1.1个人所得税

《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》[国税发(1997)198号]规定：“股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税”。《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》[国税函(1998)289号]规定：“《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发„1997‟198号)中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税”。

从两份文件可以总结，资本公积转增股本时并不是必然不征收个人所得税，只有在资本公积金转增股本时不属于股息、红利性质的分配才不征收个人所得税。《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发„1997‟198号)对此做了充分解释，只有资本溢价所产生的资本公积在转增资本时不需要缴纳个人所得税，而资本公积产生的方式除了股票溢价还有拨款转入、外币资本折算差额等，其他这些方式则应该按照《个人所得税法》第二条第(七)项的“利息、股息、红利所得”规定，征收个人所得税。

1.2企业所得税

《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》[国税函(2010)79号]第四条规定“关于股息、红利等权益性投资收益收入确认问题

企业权益性投资取得股息、红利等收入，应以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期，确定收入的实现。

被投资企业将股权(票)溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础”。

可见法人股东资本溢价形成的资本公积转增资本，免缴企业所得税。

2、盈余公积金转增股本的税务处理

2.1个人所得税

《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》[国税发(1997)198号]规定“股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税”。

2.2企业所得税

《企业所得税法》第26条：企业的下列收入为免税收入：(二)符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益;

《企业所得税法实施条例》第83条：企业所得税法第二十六条第(二)项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。企业所得税法第二十六条第(二)项和第(三)项所称股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。

重点强调：《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》[国税发(2000)118号]规定法人股东不需要缴纳企业所得税;但是如果法人股东适用的所得税率高于公司所适用的所得税率时，法人股东需要补缴所得税的差额部分。关于此部分规定已经失效，详细见税务总局发布的《关于公布全文失效废止、部分条款失效废止的税收规范性文件目录的公告》。

3、未分配利润的税务处理

3.1个人所得税

《国务院总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收征收管理的通知》(国税发[2010]54号)规定：“加强股息、红利所得征收管理。重点加强股份有限公司分配股息、红利时的扣缴税款管理，对在境外上市公司分配股息红利，要严格执行现行有关征免个人所得税的规定。加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税”。

3.2企业所得税

详细请见上文《企业所得税法实施条例》第83条及《企业所得税法实施条例》

(三)折股比例为1:0.N时，净资产剩余部分中的未分配利润、盈余公积能否先通过划转为资本公积而后转增股本。

此问题，具体可以涉及三方面的考虑

1、剩余盈余公积和未分配利润能否划转到资本公积;

2、如果能划转，是否缴税;

3、缴税阶段是在划转时还是划转后成为资本公积进行增资时; 对此，笔者并没有找到明确的法律法规以及政策，但是或可以参考《企业会计制度》第十一条第(二)项规定，即：“企业应当按照交易或事项的经济实质进行会计核算，而不应当仅仅按照它们的法律形式作为会计核算的依据”。从这点分析，剩余盈余公积和未分配利润是否考虑转为资本公积以及能否达到无需缴税的目的都不会显得那么重要，因为实质大于形式，仍然需要按照前述提到的法律规定，严格执行。

八、就12月31日股改审计基准日需要注意的12事项 各上市公司、新三板挂牌公司、拟IPO/挂牌公司： 本着为企业负责的态度，现与券商、律师、企业沟通1231重大注意事项。

每年12月31日，为我国会计制度中的会计分期节点，也是年报出具或有效申报节点之一，对于我们企业而言，也是一年工作的总结和下年工作的开启之重要时点，此时点具有承前启后的不可替代作用，因此时点极为重要，所以需要与券商、律师、企业沟通如下事项：

一、无论实质上(员工代股东行事)，还是形式上，企业股东都不得在1231时点占用公司资金及其他任何资产，如果有此事项：

1、对于已经挂牌的企业，我所将会予以充分披露，由此带来的一切后果，将与我所无关;

2、对于准备申报的企业，我所将延迟股改节点，暂时不予以出具审计报告，下次股改时，将加收一期的审计费用，金额为10万元，此点特别重要，需要重点注意。

二、对于12月31日，股东员工所欠公司款项，包含备用金等，要求进行清理：

1、对于已经使用的款项，要求员工交回票据，并据实进行账务处理;

2、对于员工未使用的款项，要求员工以银行存款的方式还回公司;

3、如果有大量金额的员工占用公司资金，我所将按实际情况，该费用化、成本化的，将按照会计准则予以调整，并予以充分披露，如果到时因此事项而产生的任何后果，包含但不限于如下情况：被人举报、被核查、影响出具审计报告等，我所将不承担由此产生的任何责任，此点特别重要，需要重点注意。

三、对于有购买股票等金融资产的企业，要求在12月31日前将相关资产予以处置，以防止触犯公司章程中关于投资的约定，并防止由此带来对于未来融资的影响，同时今年股市波动较大，以防止由此带来公司资产的损失，保证公司资产安全，此点特别重要，需要重点注意。

四、对于需要以合并报表申报或以合并报表报出的企业，需要注意合并关联方的往来和交易事项金额是否相符，并为合并抵消做好准备，对于不符事项或会计分录，需要根据实际情况，及时予以调整。

五、对于今年挂牌的企业，需要将企业所欠新三板挂牌费用(包含但不限四家中介机构费用)予以全额计提，并将所收到的政府补助资金(货币资金)全部确认为营业外收入，未收到货币资金的，不得确认政府补助，对于与资产相关的政府补助，需要企业按照资产使用情况，按照长期资产的折旧与摊销进度予以分期确认。

六、对于拥有生产性生物资产的企业，需要按照行业生产性生物资产计提折旧的期限及起点，并结合产出的具体时点，予以计提折旧，并计入相关存货成本、主营业务成本和费用。

七、各企业，无论申报企业还是挂牌企业，在12月31日时，如果可以，希望提前一个周停止开票、收付款，提前结账，并尽量争取于12月31日时完成结账工作，并依据此账务资料，及时将应收账款、预收账款、应付账款、预付账款、其他应收款、其他应付款，进行往来对账，并向对方发函，发函方式，以纸质进行，名义以我所名义发出，发出函件时的快递单据和收到回函时的快递单据，需要保存好，以备查，且我所将会将其用于底稿工作。

八、12月31日这个时点过了以后，要求企业及时打印银行基本户信息(在四川叫银行开户清单，在基本户行或中国人民银行可打印)和贷款卡信息(在四川叫企业信用报告，在基本户行和中国人民银行可打印)，同时打印12月31日的银行对账单，并及时：

1、将银行基本户信息，与账上挂账的银行账户相核对，以确定是否有差异，并及时进行调整;

2、将贷款卡信息，结合企业的贷款协议、保证、质押、抵押协议(如果缺失的，要求补回贷款协议、保证、质押、抵押协议)，与账面负债的余额及其变化进行核对，确定是否相符，利息测算是否准确、完整，不完整的需要及时计提;

3、如果有应付票据的企业，需要将应付票据余额、发生额与贷款卡信息、银行承兑协议相核对，确定金额及信息的准确性、完整性，并与保证金额核对，确定保证金额的数额与承兑协议的金额是否保持约定比例，如果缺少承兑协议，要求及时找银行补充。

4、需要及时将银行对账单在1231的金额与账面核对是否相符，如果确定不符需要及时予以调整，同时要求会计补充银行存款余额调节表，即使相符也需要补充，以便形成良好的内部控制习惯。

九、各企业需要要求各资产管理部门，包含管理库存现金的出纳、管理存货的库管、管理固定资产、在建工程的部门，管理项目成本的工程部，管理生物资产的部门，清理并整理好相关相关资产，以备我所与贵司在12月31日进行监盘和盘点，届时我所将会派人与贵司人员一并监盘和盘点，如果整理未到位，导致不能及时出具监盘和盘点结果的企业，由此造成的影响，包含但不限于：不能及时得出结果，影响审计报告、影响审计报告的意见、帐实不符等，我所将不予以承担一切相关责任。

十、对于各企业的所得税申报，请各位注意，不得在12月31日结束后就进行申报，需要在我所审计报告出来之后方能进行申报，以防止我所审计报告与贵司的纳税申报资料不一致而出现调整。

十一、对于各企业的账务资料，各企业结账之后，需要及时通知我所，以便我所好计划下一步安排，并同时提醒各企业注意：

1、已经申报且挂牌或已经申报，但未挂牌的企业，需要在2015年11月30日，结账之后，及时通知我所，以便我所查阅贵司的账务资料，进行及时提醒，并2015年12月31日账务结账之后及时通知我所，以便我所进行及时安排及和计划且执行下一步工作;

2、对于准备以2015年12月31日为申报时点的企业，需要拟申报企业提前结账，在2015年12月31日就能结账，以保障贵司申报的审计报告尽量于年前出具，且需要企业将2015年9月-12月之间的各种原始凭证及时按照原来的方式进行账务处理，并将其统计于电子表格，以便及时将已经审计的截止9月30日账务和后面三个月衔接，同时各企业按照我所要求的核算原则、方针、方法，并结合内控建设，做好2016年重新建账和重新设立内控的工作，以为未来企业的发展壮大，提供基础。 十

二、上述的工作，需要各企业领导层，尤其是从董事会、经理层、各部门领导层面，需要按照一致且强行执行的方针，努力将上述的意见执行下去，前面执行阶段，会因人员工作惯性，管理体系的部份影响而给企业各位员工带来阵痛，但是我们券商、律师、会计师将与大家一道学习成长，为贵司的这家航母保驾护航，努力、尽力、尽责地使我们大家的未来更美好，坚持、携手、坚守我们的梦想，一起走向明天的辉煌，我们的格言是：相信您，相信我，相信我们，未来属于您，未来属于我，未来属于我们。