中国ppp项目运作方式
第一篇：中国ppp项目运作方式
PPP模式及运作方式介绍
(公私合营模式) PPP(Public—Private—Partnership)模式，是指政府与民营机构组织(或更广义点，任何国营/民营/外商法人机构，下同)之间，为了提供某种公共物品和服务，以特许权协议为基础，彼此之间形成一种伙伴式的合作关系，并通过签署合同来明确双方的权利和义务，以确保合作的顺利完成，代替政府建设、运营或管理基础设施(如道路、桥梁、电厂、水厂等)或其他公共服务设施(如医院、学校、监狱、警岗等)并向公众提供公共服务，主要有主要有垂直和水平两种方式;而BOT是指政府通过特许权协议，授权民营机构进行项目(主要是基础设施和自然资源开发)的融资、设计、建造、经营和维护，BOT主要有BOT、BOOT和BOO三种基本形式和十多种演变形式，如BT、TOT等,最终使合作各方达到比预期单独行动更为有利的结果。
PPP模式以其政府参与全过程经营的特点受到国内外广泛关注。
PPP模式将部分政府责任以特许经营权方式转移给社会主体(企业)，政府与社会主体建立起“利益共享、风险共担、全程合作”的共同体关系，政府的财政负担减轻，社会主体的投资风险减小。PPP模式比较适用于公益性较强的废弃物处理或其中的某一环节，如有害废弃物处理和生活垃圾的焚烧处理与填埋处置环节。这种模式需要合理选择合作项目和考虑政府参与的形式、程序、渠道、范围与程度，这是值得探讨且令人困扰的问题。 截止到2015年11月底，国家发展改革委公开推介的第一批1043个PPP项目中，已签约项目达到329个，占推介项目数量的比例为31.5%。
运作方式：
一、BOT(build-operate-transfer)
BOT即建设-经营-转让的一种社会经济，是私营企业参与基础设施建设，向社会提供公共服务的一种方式。
中国一般称之为“特许权”，是指政府部门就某个基础设施项目与私人企业(项目公司)签订特许权协议，授予签约方的私人企业(包括外国企业)来承担该项目的投资、融资、建设和维护，在协议规定的特许期限内，许可其融资建设和经营特定的公用基础设施，并准许其通过向用户收取费用或出售产品以清偿贷款，回收投资并赚取利润。政府对这一基础设施有监督权，调控权，特许期满，签约方的私人企业将该基础设施无偿或有偿移交给政府部门。
二、PFI(Private Finance Initiative) 英文原意为“私人融资活动”，在我国被译为“民间主动融资”，是英国政府于1992年提出的，在一些西方发达国家逐步兴起的一种新的基础设施投资、建设和运营管理模式。
PFI是对BOT项目融资的优化，指政府部门根据社会对基础设施的需求，提出需要建设的项目，通过招投标，由获得特许权的私营部门进行公共基础设施项目的建设与运营，并在特许期(通常为30年左右)结束时将所经营的项目完好地、无债务地归还政府，而私营部门则从政府部门或接受服务方收取费用以回收成本的项目融资方式。 虽然PFI来源于BOT，也涉及项目的“建设—经营—转让”问题，但作为一种独立的融资方式，与BOT相比具有以下几个特点： 1.项目主体单一。
PFI的项目主体通常为本国民营企业的组合，体现出民营资金的力量。而BOT模式的项目主体则为非政府机构，既可以是本国私营企业，也可以是外国公司，所以，PFI模式的项目主体较BOT模式单一。 2.项目管理方式开放。
PFI模式对项目实施开放式管理，首先，对于项目建设方案，政府部门仅根据社会需求提出若干备选方案，最终方案则在谈判过程中通过与私人企业协商确定;BOT模式则事先由政府确定方案，再进行招标谈判。其次，对于项目所在地的土地提供方式及以后的运营收益分配或政府补贴额度等，都要综合当时政府和私人企业的财力、预计的项目效益及合同期限等多种因素而定，不同于BOT模式对这些问题事先都有框架性的文件规定，如：土地在BOT模式中是由政府无偿提供的，无需谈判，而在PFI模式中，一般都需要政府对最低收益等做出实质性的担保。所以，PFI模式比BOT模式有更大的灵活性。 3.实行全面的代理制。
PFI模式实行全面的代理制，这也是与BOT模式的不同之处。作为项目开发主体，BOT公司通常自身就具有开发能力，仅把调查和设计等前期工作和建设、运营中的部分工作委托给有关的专业机构。而PFI公司通常自身并不具有开发能力，在项目开发过程中，广泛的应用各种代理关系，而且这些代理关系通常在投标书和合同中即加以明确，以确保项目开发安全。 4.合同期满后项目运营权的处理方式灵活。
PFI模式在合同期满后，如果私人企业通过正常经营未达到合同规定的收益，则可以继续拥有或通过续租的方式获得运营权，这是在前期合同谈判中需要明确的;而BOT模式则明确规定，在特许权期满后，所建资产将无偿地交给政府拥有和管理。
根据资金回收方式的不同，PFI项目通常可以划分为如下三类：
(1)向公共部门提供服务型(Services Sold to the Public Sector)。即私营部门结成企业联合体，进行项目的设计、建设、资金筹措和运营，而政府部门则在私营部门对基础设施的运营期间，根据基础设施的使用情况或影子价格向私营部门支付费用。
(2)收取费用的自立型(Financially free-Standing Projects)。即私营企业进行设施的设计、建设、资金筹措和运营，向设施使用者收取费用，以回收成本，在合同期满后，将设施完好地、无债务地转交给公共部门。这种方式与BOT的运作模式基本相同。
(3)合营企业型(Joint Ventures)。即对于特殊项目的开发，由政府进行部分投资，而项目的建设仍由私营部门进行，资金回收方式以及其他有关事项由双方在合同中规定，这类项目在日本也被称为“官民协同项目”。
三、TOT(Transfer-Operate-Transfer) 即移交——经营——移交。TOT方式是国际上较为流行的一种项目融资方式，通常是指政府部门或国有企业将建设好的项目的一定期限的产权或经营权，有偿转让给投资人，由其进行运营管理;投资人在约定的期限内通过经营收回全部投资并得到合理的回报，双方合约期满之后，投资人再将该项目交还政府部门或原企业的一种融资方式。
1.制定TOT方案并报批。转让方须先根据国家有关.规定编制TOT项目建议书,征求行业主管部门同意后,按现行规定报有关部门批准。国有企业或国有基础设施管理人只有获得国有资产管理部门批准或授权才能实施TOT方式。
2.项目发起人(同时又是投产项目的所有者)设立SPV或SPC(Special Purpose Vehicle, or Special PurposeCorporation),发起人把完工项目的所有权和新建项目的所有权均转让给SPV,以确保有专门机构对两个项目的管理、转让、建造负有全权,并对出现的问题加以协调。SPV常常是政府设立或政府参与设立的具有特许权的机构。
3.TOT项目招标。按照国家规定,需要进行招标的项目,须采用招标方式选择TOT项目的受让方,其程序与BOT方式大体相同,包括招标准备、资格预审、准备招标文件、评标等。
4.SPV与投资者洽谈以达成转让投产运行项目在未来一定期限内全部或部分经营权的协议,并取得资金。
5.转让方利用获得资金,用以建设新项目。 6.新项目投入使用。
7.项目期满后,收回转让的项目。转让期满,资产应在无债务、未设定担保、设施状况完好的情况下移交给原转让方。当然,在有些情况下是先收回转让项目然后新项目才投入使用的。 开展TOT项目融资，其主要好处有： (1)盘活城市基础设施存量资产，开辟经营城市新途径。随着城市扩容速度加快，迫切需要大量资金用于基础设施建设，面对巨大资金需求，地方财政投入可以说是“杯水车薪”“囊中羞涩”。另一方面，通过几十年的城市建设，城市基础设施中部分经营性资产的融资功能一直闲置，没有得到充分利用，甚至出现资产沉淀现象。如何盘活这部分存量资产，以发挥其最大的社会和经济效益，是每个城市经营者必须面对的问题。TOT项目融资方式，正是针对这种现象设计的一种经营模式。
(2)增加了社会投资总量，以基础行业发展带动相关产业的发展，促进整个社会经济稳步增长。TOT项目融资方式的实施，盘活了城市基础设施存量资产，同时也引导更多的社会资金投向城市基础设施建设，从“投资”角度拉动了整个相关产业迅速发展，促进社会经济平稳增长。
(3)促进社会资源的合理配置，提高了资源使用效率。在计划经济模式下，公共设施领域经营一直是沿用垄断经营模式，其他社会主体很难进入基础产业行业。由于垄断经营本身一些“痼疾”，使得公共设施长期经营水平低下，效率难以提高。引入TOT项目融资方式后，由于市场竞争机制的作用，给所有基础设施经营单位增加了无形压力，促使其改善管理，提高生产效率。同时，一般介入TOT项目融资的经营单位，都是一些专业性的公司，在接手项目经营权后，能充分发挥专业分工的优势，利用其成功的管理经验，使项目资源的使用效率和经济效益迅速提高。
(4)促使政府转变观念和转变职能。实行TOT项目融资后，首先，政府可以真正体会到“经营城市”不仅仅是一句口号，更重要的是一项严谨、细致、科学的工作;其次，政府对增加城市基础设施投入增添了一项新的融资方法。政府决策思维模式将不仅紧盯“增量投入”，而且时刻注意到“存量盘活”;再次，基础设施引入社会其他经营主体后，政府可以真正履行“裁判员”角色，把工作重点放在加强对城市建设规划，引导社会资金投入方向，更好地服务企业，监督企业经济行为等方面工作上来。
和其他融资方式相比，TOT项目融资方式有其独特的优势，这些优势主要体现在：
(1)与BOT项目融资方式比较。
BOT项目融资是“建设——经营——移交”模式的简称。TOT项目融资方式与之相比，省去了建设环节，使项目经营者免去了建设阶段风险，使项目接手后就有收益。另一方面，由于项目收益已步入正常运转阶段，使得项目经营者通过把经营收益权向金融机构提供质押担保方式再融资，也变得容易多了。
(2)与向银行和其他金融机构借款融资方式比较。
银行和其他金融机构向项目法人贷款其实质是一种借贷合同关系。虽然也有一些担保措施，但由于金融机构不能直接参与项目经营，只有通过间接手段监督资金安全使用。在社会信用体系还没有完全建立起来的阶段，贷款者要承担比较大的风险。由于贷款者“惜贷”心理作用，项目经营者想要通过金融机构筹集资金，其烦琐手续和复杂的人事关系常常使人止步。TOT项目融资，出资者直接参与项目经营，由于利益驱动，其经营风险自然会控制在其所能承受的范围内。 (3)与合资、合作融资方式比较。
合资、合作牵涉到两个以上的利益主体。由于双方站在不同利益者角度，合资、合作形式一般都存在一段“磨合期”，决策程序相对也比较长，最后利润分配也是按协议或按各方实际出资比例分配。实行TOT项目融资，其经营主体一般只有一个，合同期内经营风险和经营利益全部由经营者承担，这样，在企业内部决策效率和内部指挥协调工作相对容易开展得多了。 (4)与内部承包或实物租赁融资方式比较。
承包或租赁虽然也是把项目经营权在一定时期让渡出去，但与TOT项目融资相比，仍有许多不同之处。经营承包一般主体为自然人，项目对外法人地位不变，项目所有权权力完整保留。租赁行为虽然经营者拥有自己独立的对外民事权力，但资产所有权权力乃由出租者行使，租赁费用一般按合同约定分批支付或一年支付一次。TOT项目融资是两个法人主体之间契约行为，经营者在合同期内，仍有独立的民事权力和义务，按合同约定，经营者还可拥有部分财产所有者的权力。经营者取得财产经营权的费用也一次性支付。
(5)与融资租赁方式比较。
融资租赁是指出租者根据承租人对供应商和设备的选定，购买其设备交承租人使用，承租人支付租金的行为。融资租赁方式涉及到购买和租赁两个不同合同，合同主体也涉及到出租人、供应商、承租人三方。其运作实质是 “以融物形式达到融资的目的”。TOT项目融资方式，合同主体只有财产所有人和其他社会经营主体两者。经营者既是出资者，又是项目经营者。所有者暂时让渡所有权和经营权，其目的是通过项目融资，筹集到更多的建设资金投入到城市基础设施建设。TOT项目融资方式，省去了设备采购和建设安装环节，其采购设备调试风险和建设安装风险已由项目所有者承担。合同约定的标的交付后，经营者即可进入正常经营阶段，获取经营收益。
(6)与道路两厢或其他土地开发权作为补偿方式比较。
以开发权作为补偿项目其本身一般不具备创收经营权，项目具有纯公益性质。TOT项目融资，其项目本身必须是经营性资产，有比较固定的收益。与取得其他开发权融资方式比较，省去了建设环节风险和政策不确定性因素风险，其运作方式对项目所有者和经营者都有益处。 注意新建项目的效益
由于新建项目规模大,耗费资金多,因此一定要避免以前建设中曾经出现的“贪洋求大”、效益低、半途而废等情况。首先,在TOT融资方式经验不足的情况下, 要做好试点工作,并及时总结经验,从小到大,从单项到综合项目逐步展开。其次,在建设前一定要进行全面、详细的评估、论证,要充分估计到TOT的负面效应,提出相关预防措施。对于事关国家建设全局的重大项目,要慎之又慎,切忌草率决定,仓促上马。中央有关部门应从国民经济全局的角度出发,严格审核、审批,防止一哄而起,盲目引进外资,防止重复建设。 注意转让价格问题
(1)由于外方接受的是已建基础设施,避免了建设时期和试生产时期的大量风险,而由我方承担这些风险。因此,经营权的转让价应合理提高,作为对承担风险的“对价”。
(2)由于TOT项目多为基础设施项目,其价格高低必然会对社会经济造成较大影响。而由于外方承担风险较低,花费费用少,因此,项目产品价格应按国内标准合理制订,要与社会经济承受能力相适应。 加强国有资产评估
受让方买断某项资产的全部或部分经营权时,必须进行资产评估。转让资产如果估价过低,会造成国有资产流失;估价过高则可能影响受让方的积极性和投资热情。因此,要正确处理好资产转让和资产评估的关系。聘请的评估机构应具有相应资质,在评估时最好与转让方和其聘请的融资顾问及时沟通,评估结果应报国有资产管理部门批准。 转移项目的维修改造
应明确规定转移经营权的项目的维修改造。为防止外商(受让方)竭泽而渔,在移交回我方时是一个千疮百孔的烂摊子,可以采用一种过渡期的办法。在过渡期内,双方共同管理、共同营运项目,收入按一定比例分享,以利于我方对项目运行的监督管理。此外,还应鼓励外商对项目进行技术改造、设备更新和必要的其他扩建改造。 投资法律环境问题
进一步改善TOT方式的投资法律环境问题。尽管TOT涉及环节较少,但作为一种利用外资的新形式,仍必然要求有完善的法律环境的保证。政府应通过立法规范TOT相关主体的行为, 明确各方权利义务,保证转让项目的有偿使用和特许经营权的稳定性,保障投资者合法权益,尽量减少投资的法律风险。因此,有必要依据我国国情和国际惯例,制订出一套适合于TOT方式的法律法规,为TOT在我国的有效利用创造良好的法律环境。
四、DBFO模式
设计一建设一融资一经营(DBFO)模式，是指从项目的设计开始就特许给某一机构进行，直到项目经营期收回投资和取得投资效益。
诸如采用“设计一建设一融资一运营”(DBFO)模式的公路。其合同的关键创新源于它不是传统的资本性资产采购。而是一种服务采购政策。该政策明确规定了服务结果和绩效标准。DBFO这个术语是英国高速公路局提出来的。用来描述依据私人主动融资模式制定的基于特许经营的公路计划。 DBFO合同具有下列特点：
它是一份长期合同，合同期限一般为25年或30年;
它对付款.服务标准和绩效评估作出了详细的规定。提供客观的方式依据绩效进行支付。
第二篇：PPP项目运作流程详解
一、操作基础
PPP是Public-Private-Partnership的首字母缩写，常译为“公共-私营-合作机制”，是指为了建设基础设施项目，或是为提供某种公共物品和服务，政府按照一定的程序和方式，与私人组织(社会力量)以政府购买服务合同、特许经营协议为基础，明确双方的权利和义务，发挥双方优势，形成一种伙伴式的合作关系，并通过签署合同来明确双方的权利和义务，以确保合作的顺利完成，由社会力量向公众提供市政公用产品与服务的方式，提高质量和供给效率，最终实现使合作各方达到比预期单独行动更为有利的结果。
PPP模式本质上是政府与社会资本合作，为提供公共产品或服务而建立的全过程合作关系，以授予特许经营权等为基础，以利益共享和风险分担为特征，通过引入市场竞争和激励约束机制，发挥双方优势，提供公共产品或服务的质量和供给效率。即建立政府与企业“利益分享、风险共担、全程合作”的模式，形成“政府监管、企业运营、社会评价”的良性互动格局。PPP模式的核心是在公共服务领域引入市场机制，因此，它不仅仅是单纯的融资方式，也是一种机制和制度设计。推广PPP模式进行城市基础设施的建设与运行，可以将适度的市场竞争引入城市基础设施领域，在实现社会福利、提高基础设施服务质量的同时也给企业带来合理的投资回报，同时也能够增强公共基础设施可持续运行的效率和能力。
PPP模式项目的实施主要包括项目选择、社会力量合作伙伴确定、组建项目公司、融资、建设、运行管理等过程。项目收入来源主要分三类，一是完全依靠使用者付费，二是政府支付服务费用，三是前两种方式的结合。 PPP有广义和狭义之分。广义的PPP可以理解为一系列项目融资模式的总称，包含BOT、TOT、DBO、BTO、股权转让、委托运营等多种模式。狭义的PPP与BOT原理相似，都是由“使用者付费”，但它更强调公共部门与私人部门的全过程合作。
二、总体要求
(一)打破地域垄断和所有制限制。
政府通过竞争机制择优选择合作伙伴，吸引各类社会资本参与项目的投融资、建设和运营等;鼓励有一定技术能力和管理经验的专业性企业通过兼并、收购，跨地域参与市场竞争，培育具有开拓国内外市场能力的大型市政公用服务企业，提高产业集中度。鼓励以市代县、城乡一体化中的同类项目进行打包，扩大市场规模。
(二)落实费价政策。
将市政公用服务价格收费或政府支付服务费作为合作伙伴的经营收入来源。政府要合理确定费价标准，完善价格调整机制，在合作伙伴履约的前提下及时足额支付服务费和补贴，既保护消费者权益，又保证投资者的合理收益。政府支付的服务费应通过竞争程序确定，并纳入地方财政预算管理。向用户收费的各类市政公用产品价格，应按照相关规定进行成本监审并及时调整到位，价格不到位的，政府应予以补贴。
城镇综合管廊项目要明确各入廊管线行业费用分摊和价格标准。
(三)规范运行操作。
按照城镇市政公用各类专项规划筛选适宜PPP的项目，强化项目前期策划和论证，做好信息公开;通过竞争机制选择合作伙伴，按照“政府引导、企业主导、市场运作、利益共享、风险共担”的原则，由政府与市场主体合作组建项目公司(SPC)，具体负责项目的投资、建设、运营、管养和服务;政府与合作伙伴、项目公司通过合同或特许经营协议明确约定各自的权、责、利;强化项目实施的全过程监管。
1、做好项目前期论证。
开展PPP项目的可行性论证是决定项目成功的首要环节。筛选PPP项目要符合当地城镇市政公用方面各类专项规划的要求，加强前期策划，可委托有一定业绩和能力的设计或咨询机构编制实施方案。实施方案应包括项目的基本情况、规模与期限、技术路线、服务质量和标准、规划条件和土地落实情况、投融资结构、收入来源、财务测算与风险分析、实施进度计划、资金保障等政府配套措施等内容。
城市政府应组织有关部门、咨询机构、运营和技术服务单位、相关专家以及各利益相关方共同对项目实施方案进行充分论证，确保项目的可行性和可操作性，以及项目财务的可持续性。实施方案须经地方政府审批后组织实施。
2、通过竞争机制选择合作伙伴。
城市政府应及时将项目内容，以及对合作伙伴的要求、绩效评价标准等信息向社会公布，确保各类市场主体平等参与竞争。应按照《国家招标投标法》规定的公开招投标方式，综合经营业绩、技术和管理水平、资金实力、服务价格、信誉等因素，择优选择合作伙伴。
3、签订特许经营协议。
城市政府必须与中选合作伙伴签署特许经营协议，协议主要应包括：项目名称、内容;范围、期限、经营方式;产品或者服务的数量、质量和标准;服务费标准及调整机制;特许经营期内政府与特许经营者的权利和义务，履约担保;特许经营期满后项目移交的方式、程序及验收标准;项目终止的条件、流程和终止补偿;违约责任;争议解决方式等内容;以及其他需要约定的事项。
4、筹组项目公司。
中选合作伙伴可依合同、按现代企业制度的要求筹组项目公司，由项目公司负责按合同进行设计、融资、建设、运营等;项目公司独立承担债务，自主经营、自负盈亏，在合同经营期内享有项目经营权，并按合同规定保证资产完好;项目公司的经营权未经政府允许不得私自转让。项目形成的固定资产所有权在合同期满后必须无偿移交政府。
(四)把握PPP模式运用的关键环节。
一是建立长期的政府与企业合作机制。关键在于政府要处理好与市场主体之间的关系，由“经营者”转变为“监管者”、“合作者”。发挥投资人在整合设计、建设、运营、管理等方面的综合优势，让“专业人做专业事”。
二是建立合理的利益共享机制。通过政府核定经营收费价格以及以购买服务方式补贴标准，实现项目建设运营的自我平衡，既要保障公共利益，提高公共服务质量和效率，又要避免企业出现暴利和亏损，实现“盈利但不暴利”。
三是建立平等的风险共担机制。政府和社会资本应该平等参与、诚实守信，按照合同办事，依据对风险的控制力，承担相应的责任，不过度转移风险至合作方。企业主要承担投融资、建设、运营和技术风险，政府主要承担国家政策、标准调整变化的宏观风险，双方共同承担不可抗力风险。
四是建立严格的监管和绩效评价机制。政府对PPP项目运作、公共服务质量和资金使用效率等进行全过程监管和综合考核评价，认真把握和确定服务价格和项目收益指标，加强成本监审、考核评估、价格调整审核，可以考虑引入第三方进行社会评价。健全完善正常、规范的风险管控和退出机制，禁止政府为项目担保，防范项目风险转换为政府债务风险。对未能如约、按量、保质提供公共产品和服务的项目，应按约坚决要求企业退出并赔偿，投资人必须按合约规定及时退出并依法赔偿，严格责任追究。对防范企业自身经营管理能力不足引发项目风险应注意及时规避。
(五)实行分类指导，完善服务标准体系。
根据行业经营特性，分类明确财政、用地、价格以及行业管理的重点政策，细化标准，建立科学的可持续的投资、补贴与价格协同机制。形成合理的项目筛选、推出和开放过程，强化项目策划，建立项目储备库，建立引资项目长效机制，根据项目具体情况制定针对性的招商合作方式和条件，重点推进条件成熟项目的招商招标工作。各部门不得另行设置限制民间投资进入的附加条件。
(六)试点先行，逐步规范。
优先在城镇污水处理、污水处理厂网一体、污泥处理处置、供水厂网一体、垃圾处理、地下综合管廊等方面的新建、改扩建和运营项目中，优先选择条件相对成熟的项目进行试点推进，通过总结经验，逐步规范完善，为后续扩大对社会资本全面开放提供指导。
(七)建立信用评级和黑名单制度。
各地要依托专业信用评价体系对项目涉及的政府支付能力和企业信用进行评价，信用评级将作为金融和财政支持的参考。对合作企业、咨询机构建立黑名单制度，对于列入黑名单的企业和咨询机构将予以通报。
三、基础设施项目分类及PPP方式
四、PPP项目承接主体的准入条件
按照PPP项目形成特点和项目特性，需要规范设置必要的社会投资人准入门槛，保障社会大众和政府的权益，主要方面如下：
(一)信用与信誉良好。
投资人要有良好的银行资信、财务状况及相应的偿债能力;重合同、守信用，具有社会责任感。
(二)具有建设营造、经营管理、运营维护同类工程的业绩、资质或经验。
投资人或投资人组成的联合体要有良好的业绩与技术能力，必须具备相应的专业资质资格，经验丰富。
(三)资金充足，具有较强的财务与融资能力 投资人要具备良好的财务实力与融资能力，具有良好的银行资信、财务状况及相应的偿债能力及同类项目成功的盈利模式和竞争模式。
(四)专业知识与技术力量雄厚。
投资人要具备专业的PPP人才、技术人才、财经人才与管理人才团队。
(五)设备配置等要素实力良好。
投资人要拥有专业的设备及完成服务所必须的其他重要要素资源。
(六)质量安全管理体系完善。
近三年内没有发生过重大生产安全和质量事故，投资人主动防范的意识强、措施得力，合规性较好。具有独立法人资格;能遵从合同合法合规运营。
在设置具体PPP项目准入条件时，应遵循“公开、公平、公正”的原则，注意准入条件设置的规范、合理和可操作性。
五、PPP模式动作的基本流程
(一)项目前期准备阶段
在PPP模式中，项目前期准备阶段包括项目发起和项目准备两个部分。
1、项目发起。
项目发起阶段的工作主要内容包括启 动准备和前期调研：组建项目实施班子、制定整体工作计划、开展项目调查等。
实施PPP模式是一个系统工程，其复杂、专业程度极高。一要组建一个PPP项目实施团队，由市政府牵头，规划、建设、土地、发改、财政、审计、国资委、法制办等部门组成领导小组;二是制定具体工作实施方案，明确部门责任分工、目标任务和实施工作计划安排等;三要根据城市总体规划和近期建设规划，由政府组织相关部门或机构梳理城市基础设施领域拟新建项目和存量项目，决定可以通过PPP模式运作的具体项目清单，构建PPP项目库。
2、项目准备。
项目准备阶段工作主要是项目策划实施方案研究和编制：一是聘请顾问团队;二是项目协议;三是开展项目的前期论证，确定项目范围和实施内容(项目建设规模、主要内容和总投资);四是前期沟通，研究项目模式，设计项目结构，编制项目实施方案;五是设计项目主要商业原则;六是财务分析，编制财务模型;七是确定投资人比选方式和原则(确定投资人应具备的条件和能力及招标方式;双方的主要权利和义务);八是组织相关单位讨论方案;九是实施方案公示和报批。
在项目实施的最初阶段，需要考虑项目的可融资方式和财政是否负担得起，并要评估传统方式与PPP方式之间的效率比较，分析该项目是否适合采用PPP方式，拟定项目协议。
聘请专业咨询机构，负责研究项目模式，设计项目结构，编制项目实施方案，关键是设计项目主要商业原则，进行财务分析，编制财务模型。组织专家对项目实施方案进行论证，并报市政府批准和省住房城乡建设厅备案。
(二)项目招投标实施阶段。
项目招投标实施阶段包括协议编制、竞争性程序、签署协议三个部分。
1、协议编制。细化研究协议文件编制：研究和分析项目的技术、商务边界条件(如：投资、运营成本与收益测算，回购总价、回购期限与方式，回购资金来源安排和支付计划);落实建设内容分工、投资范围(投资建设期限、工程质量要求和监管措施);研究和编制项目协议等法律文件(项目移交方式及程序、项目履约保障措施、项目风险和应对措施等);落实招标条件。
2、竞争性程序。主要包括：发布项目信息;投标人
准备投标文件;制定评标标准、评标细则和评标程序;成立评标工作组，开标、组织评标;编写评标报告，推荐候选人;与候选人澄清谈判。
3、签署协议。先草签项目协议，中标人在约定时间
内办理好项目公司成立的有关事宜，资金到位，政府配合完成资产交割及项目审批有关事宜，正式与项目公司签约。
(三)项目实施阶段。
实施阶段包括项目建设和项目运营两个部分。
1、项目建设。首先，项目公司与各联合单位签订正式
合同，包括贷款合同、设计合同、建设合同、保险合同以及其他咨询、管理合同等;其次，项目公司组织各相关单位进行项目开发。在开发过程中，政府及相关部门对项目开发的过程进行监督，出现不符合合同的情况及时与项目公司沟通，并确定责任主体。工程验收试运营合格以后，开发阶段结束，项目进入运营阶段。
2、项目运营。政府与项目公司签订特许经营权协议，约定特许经营期限。在整个项目运营期间，项目公司应按照协议要求对项目设施进行运营、维护。为了确保项目的运营和维护按协定进行，政府、贷款人、投资者和社会居民都拥有对项目进行监督的权利。
(四)合同终结阶段。
转移中止是项目运作的最后一个阶段，包括项目移交和项目公司解散等内容。
1、项目移交。特许经营期满后，项目公司要将项目的
经营权(或所有权与经营权同时)向政府移交。在移交时，政府应注意项目是否处于良好运营和维护状态，以便保证项目的继续运营和服务提供的质量。
2、项目公司清算。项目移交以后，项目公司的业务随之中止。因此，项目公司应按合同要求及有关规定到有关部门办理清算、注销等相关手续。
六、实施PPP模式的法律文本要点
(一)基础设施市场化投融资项目的法律文本概述
基础设施市场化投融资项目在不同阶段设计不同类型的法律文本，主要包括资格审查文件、招标文件、投标文件、评标文件及项目合同的法律文本。上述文件构成了基础设施市场化投融资项目运作实施的法律文件体系。在正确把握各个文件的高年、内容和格式的基础上，能科学合理地编制并运用相关文件对于确保项目的规范运作及成功实施具有重要意义。
(二)资格审查法律文本
1、资格审查文件的概念。资格审查文件是指招标人根据招标项目的要求，在招标公告或者投标邀请书中要求潜在投标人提供的，能够证明其具备参加投标竞争资格条件的文件。
2、资格审查文件的内容和格式。从实务操作的角度来看，基础设施的投融资项目资格审查文件的核心内容包括项目概况、资格审查申请文件、资格审查申请文件格式、资格审查的原则和程序、资格审查标准等方面。以下列举资格审查文件的一般性参考内容及对应内容。在实际操作中应根据项目的具体特点及资格审查方式予以灵活运用。
(1)项目概况。向潜在投标人介绍项目的情况，包括但不限于项目名称、招标人、项目规模、招标内容等。
(2)资格审查申请人需要提交的申请文件。包括公司章程及法律地位证明、项目经验和业绩资料证明、技术能力及管理能力证明、财务能力及实力证明、公司履约记录等。
(3)联合体需要提交的资格审查申请文件。对以联合体形式参与投标竞争的潜在投标人，除要求每一联合体成员均需提交第(2)条要求提交的申请资料文件，还要明确联合体的牵头人条件及相应的其他要求。
(4)资格审查原则和程序。告知潜在投标人资格审查的原则和程序
(5)资格审查申请文件的特定格式。告知潜在投标人资格审查申请文件的格式要求。
(6)资格审查标准。包括经验和业绩记录的资格评审标准、技术能力和管理能力的资格评审标准、财务能力和市里的资格评审标准、法律要求的资格评审标准等。
(三)招标法律文本
1、招标文件的概念。招标文件是指招标人向潜在投标人发出的，旨在向其提供编写投标文件所需的资料并向其通报招标投标将依据的规则和程序等内容的书面文件。招标文件是招标投标过程中最重要的文件之一。
2、招标文件的组成和内容
(1)招标文件的一般构成。一般包括：招标公告和投标邀请书、投标人须知、拟签订合同、技术条款等。
招标公告是公开媒体上发布的，邀请非特定多数投资人参加项目投标的正式文件，适用于公开招标。
投标邀请书是非公开的、邀请特定多数投资人参加项目投标的正式文件。适用于邀请招标，或者公开招标经过资格审查后符合资格条件的情况。
投标人知悉招标公告或者收到投标邀请书后，可购买招标文件。招标文件由以下几份文件组成：投标人须知、拟签订合同(包括合同主要条款和合同样式)、技术条款(包括拟招标项目的技术标准、规格、使用要求以及图纸等)，以及附件和其它要求招标人提供的材料。
投标人须知包括招标项目概况、对投标文件内容的要求、对投标文件格式的要求、参与招投标的原则和程序、对投标报价的要求、评价标准和评价方法、附件和其他要求投标人提供的材料。
拟签订的合同包括合同的主要条款和合同格式，是招标人事先草拟好的。主要体现了招标人的意志，合同的实质性条款和内容要求投标人必须响应。本着与资本市场需求匹配并提高招标成功率的原则，合同一般都会按照签署第五章提到的风险分配原则，在内容中合理分配双方的责、权、利。 技术条款包括拟招标项目的技术标准、规格、使用要求以及图纸等。这部分内容可以使投标人更加详尽地了解拟投标项目的基本情况，为其是否参与项目投标以及投标报价决策提供参考。
各类招标文件都包括前述几项基本内容。针对不用类型项目，有关部委又结合行业特点，对招标文件的内容构成做了一些特殊规定。比如，对工程施工招标文件，《工程建设项目施工招标投标办法》增加了“对采用工程量清单招标的，必须提供工程量清单”;对勘察设计招标文件，《工程建设项目勘察设计招标投标办法》增加了“勘察设计范围”和“对勘察设计进度、阶段与深度要求，勘察设计费用支付方式，对未中标人是否给予补偿及补偿标准”等规定。
(2)实质性要求和条件必须列为招标文件的重要内容。按照《招标投标法》规定，招标文件中必须包括项目的技术要求、技术标准、对投标人资格审查的标准、投标报价要求、评标标准、标段、供气和拟签订合同的主要条款等实质性要求和条件。也就是说，招标人根据项目特点和招标项目的具体要求，还应将其他许多重要内容作为实质性条款列入招标文件。根据国务院有关部门已经制定发布的工程施工、货物、服务以及机电产品国际招标投标等管理办法的规定，除了《招标投标法》规定之外，招标文件中的实质性要求和条件还应当包括：明确规定投标保证经的数额、方式和交纳方法;明确规定投标有效期和出特殊情况的处理办法;明确规定基础设施交付期限和提供服务的时间;明确规定是否允许价格调整及调整方法;明确规定是否要求提交备选方案及备选方案的评审办法;明确规定是否允许联合体投标及相应要求;对采用工程量清单招标的，应当明确规定提供工程量清单及相应要求;明确规定对投标文件的签署及密封要求等。
(四)投标法律文本
1、投标文件的组成。投标文件时投标人在通过了招标项目的资格预审(如采用预审方式)以后，按照招标文件的要求而制定的响应文件。该文件应对投标人完成拟投标项目的能力、报价，以及在拟投标项目中准备投入人力、物力、财力等方面的情况进行描述。投标文件通常由投标人致函、授权委托书、投标人资格文件、共同投标协议(适用于联合体)、技术和管理方案、财务方案、法律方案、投资人报价文件、投标保函及其他等部分组成。
2、投标文件的格式。以下给出投标文件的一般性参考格式及对应内容，在实际操作中可根据项目特点及招标文件的具体要求灵活运用。
(1)投标人致函。潜在投标人书面对招标文件中的实质性要求作出承诺，包括但不限于：响应招标文件中拟签订的实质性合同条款;一旦被选为中标人履行中标人义务;承诺投标文件真实、准确、完整、有效。
(2)授权委托书/联合体授权委托书。潜在投标人的法定代表人授权为投标之目的委托代理人，承诺委托代理人在投标活动过程中签署、协商、递交文件和处理与投标活动相关的一切事务具有法律效力。
(3)投标人资格文件。按招标文件的规定递交如下材料(包括但不限于)：公司章程及法律地位证明;项目经验和业绩资料证明;技术能力及管理能力证明;财务能力及实力证明。
(4)共同投标协议(仅适用于联合体投标)。按照招标文件要求提供联合体投标协议，约定联合体各方的权利和义务。
(5)技术和管理方案。按招标文件的规定递交如下文件：为实施项目提出的建设、运营、维护的更先进的技术建议和改造的合理化建议;为实施项目拟组建合理完整的项目管理机构，包含项目管理机构的部门机构设置、各专业人员配置、人员业绩经验等内容;招标文件规定的技术及管理方面的其他方案。 (6)财务方案。按招标文件的规定递交如下文件(包括但不限于)：项目的融资计划，包括详述资金来源和使用计划、资金成本、项目风险分配分析、资本结构、预计融资交割时间及其他重大事件进度表;资金到位的有效措施，紧急状态下的资金应对方案;项目的财务分析。
(7)法律方案。按招标文件的规定递交如下材料(包括但不限于)：对拟签订合同的实质性条款的逐条响应;在招标文件规定的范围内提出《项目合同偏差意见表》。
(8)投资人报价文件。按照招标文件的规定对招标标的提出报价。
(9)投标保函/投标保证金。按照招标文件规定的格式和金额提交的相应的投标保函或保证金。
3、投标文件的编制与递交
(1)投标文件的编制。基础设施投融资项目实践中，招标文件通常会对投标文件的编制提出具体要求，不同项目类型的招标文件要求也有所区别。投标文件应当对招标文件提出的实质性要求和条件做出响应，如任何一项实质性要求不能满足，投标文件将会被拒绝。实质性要求和条件是指招标文件中有关招标项目的价格、计划、技术规范、合同主要条款等。因此，响应招标文件的要求是投标文件编制的基本前提。投标人应认真研究、正确理解招标文件的全部内容，并按要求编制投标文件。
(2)投标文件的递交。对于投标文件的送达，应注意以下几个问题：一是投标文件的提交截止时间。招标文件中通常会明确规定投标文件提交的时间，投标文件必须在招标文件规定的投标截止时间之前送达。二是投标文件的送达方式。投标文件可以直接送达，即投标人派授权代表直接将投标文件按照规定的时间和地点送达，也可以通过邮寄方式送达。邮寄方式送达应以招标人实际收到时间为准，而不是以“邮戳为准”。三是投标文件的送达地点。投标人应严格按照招标文件规定的地址送达，特别是采用邮寄送达方式的，更需详细核实地址。投标人因递交地点发生错误而逾期送达投标文件的，将被招标人拒绝接收。
(五)评标法律文本
1、评标文件的概念。评标文件是指招标人为了使得评标工作按照法律及相关规定顺利实施而编制的指导文件，包括评标工作纪律、评标工作概述、评标工作程序、评标细则标准等部分。
2、评标文件的内容。以下给出评标文件的一般性参考格式及对应内容，在实际操作中可根据项目特点及招标文件的具体要求灵活运用。
(1)评标工作纪律。根据国家法律及其他规定制定评标纪律。
(2)评标工作概述。一是评标工作时间安排。详细列明评标工作开始及结束的时间安排。二是评标办法。根据项目的具体特点制定科学合理的评标办法，招标文件已约定评标办法的通常不得随意改变。三是评标委员会。根据法律规定的要求成立评标委员会，确定评标专家的数量及各专业专家的人选。四是评标委员会秘书组和会务组。评标委员会下设秘书组和会务组全面支持评标专家的工作并做好后勤保障。
(3)评标工作程序。一是投标文件的符合性审查：根据招标文件的要求列明投标文件符合性审查的标准。二是全面阅读招标文件和投标文件：熟悉投标文件及投标文件的结构和主要内容，为综合评估做准备。三是要求投标人进行澄清(如有)：为协助审查、比较和评估投标文件，向投标人发出书面澄清通知(如有必要)，要求投标人对其投标文件进行澄清。四是分析投标文件并汇总评标专家意见：列明据招标文件规定的评标原则和方法及评标文件规定的评标细则进行分析、打分及排序的具体安排。五是起草评标报告草案：列明起草评标报告草案的具体安排。六是形成评标报告：列明形成正式评标报告的具体安排。七是招标人公布评标结果：列明招标人公布的方式及公布之后的谈判工作安排。
(4)评标工作具体安排。在评标工作起始时间范围内，详细安排具体评标工作的先后顺序。 (5)评标细则。对应招标文件的要求，评标细则包括：一是技术及管理方案评标细则;二是财务方案评标细则;三是法律方案评标细则。
招标人应按照评标文件的要求组织评标，根据评标委员会推荐的中标候选人的先后顺序进行澄清谈判，并最终确定招标结果。
(六)谈判法律文本
1、谈判文件的准备。这里所讲的谈判，是指评标结束后中标候选人应邀与招标人按照招标文件要求进行的合同澄清及谈判。
在谈判之前，招标人通常会起草一份谈判文件，作为谈判双方澄清、确定最终意见的蓝本。谈判文件中至少应当明确谈判程序、谈判内容及评定标准等事项。
在基础设施投融资项目实际操作中，谈判的核心内容是投标人在投标文件法律方案中所提交的《项目合同偏差意见表》中对招标文件非实质性合同条款的修改建议。谈判双方须针对中标候选人所提出的非实质性合同条款修改建议的合法性、合理性及可行性进行磋商。
2、谈判文件的签署和管理。通常来讲，基础设施投融资项目的投资金额较大，社会影响较为深远，相应的合同条款也较为复杂。在实际操作中，若招标人未能与排名第一的中标候选人达成一致，则会转向与排名位次居其次的候选人谈判，以此类推。
谈判如需进行多轮，则须以谈判文件为基础，以谈判备忘录的形式及时确认每一轮的谈判成果，直至双方对所有问题均达成一致。双方的授权代表人应在每轮谈判成果文件上签字确认，并各执一份留档保存。经双方签字确认的谈判文件结合招标文件中的合同文本将作为双方最终订立项目合同的法律依据。
(七)项目合同
1、项目合同的基本概念。项目合同是指作为招标人的政府与通过项目法人招标选择的中标人(社会投资人)依法订立的约定了双方权利义务及风险分配的协议。
基础设施投融资项目大多与市政公用行业联系紧密，在市政公用事业投融资体制改革过程中，2002年建设部颁布的《关于加快市政公用行业市场化进程的意见》(建城〔2002〕272号)及随后一系列鼓励公用事业市场化运作的政策进一步推动了以特许经营为主要方式的公用事业市场化进程。如此一来，基础设施投融资项目与特许经营变得关系密切。2004年建设部又下发了《关于印发城市供水、管道燃气、城市生活垃圾处理特许经营协议示范文本的通知》(建城〔2004〕162号)，使得公用事业行业特许经营项目有了可以参照的示范文本，因此，以下将着重介绍特许经营协议的组成。
2、项目合同的组成。基础设施投融资项目的合同根据特许经营的模式可以分为投资型特许权经营协议和经营性特许权经营协议，以下将分别介绍其各自的重要组成部分。
(1)投资型特许经营模式的特许权协议内容。包括特许经营权的具体内容和范围(如产品或服务种类、地域范围等);有关资本性投资的规定;产品或服务价格;产品或服务质量;产品或服务销售数量;销售收入结算;重要生产要素采购;关于保证持续提供公用产品或服务的规定;运营和资产管理办法;特许权取得人的信息报告义务;混业经营限制;一般补偿;资产移交;争议解决;特许权的更改或终止;特许权协议终止的补偿;其他。
(2)经营型特许经营模式的特许权协议内容。包括委托或租赁经营资产的范围;提供产品、服务的数量和质量;对管理费、租金或经营收入定价;激励机制(对特许权取得人超额完成协议目标的奖励或惩罚的规定);委托资产的维护和保养义务;关于资本性支出的规定;协议生效后和协议终止时对资产移交的规定;特许权取得人的报告义务;合同履约担保;争议解决;合同变更和终止;其他。
3、项目合同的订立
(1)订立合同的原则。一是平等原则。合同当事人的法律地位平等，即享有民事权利和承担民事义务的资格是平等的，一方不得将自己的意志强加给另一方。市场经济中交易双方的关系实质上是一种平等的契约关系，因此，在订立合同中一方当事人的意思表示必须是完全自愿的，不能是在强迫和压力下所做出的非自愿的意思表示。因为合同是平等主体之间的法律行为，只有订立合同的当事人平等协商，才有可能订立意思表示一致的协议。二是自愿原则。合同当事人依法享有自愿订立合同的权利，不受任何单位和个人的非法干预。合同法中的自愿原则，是合同自由的具体体现。民事主体在民事活动中享有自主决策权，其合同的民事权利可以抗御非正当行使的国家权力，也不受其他民事主体的非法干预。合同法中的自愿原则有以下含义：
第一，合同当事人有订立或者不订立合同的自由;
第二，当事人有选择合同相对人、合同内容和合同形式的自由，即有权决定于谁订立合同、有权拟定或者接受合同条款、有权以书面或者口头形式订立合同。
三是公平原则。合同当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。在合同的订立和履行中，合同当事人应当正当行使合同权利和履行合同义务，兼顾他人利益，使当事人的利益能够均衡。在双方合同中，一方当事人在享有权利的同时，也要承担相应义务，取得的利益要与付出的代价相适应。
四是诚实信用原则。合同当事人在订立合同、行使权力、履行义务中，都应当遵循诚实信用原则。这是市场经济活动中形成的道德规则，它要求人们在交易活动(订立和履行合同)中讲究信用，恪守诺言，诚实不欺。在行使权力时应当充分尊重他人和社会的利益，对约定的义务要忠实履行。五是合法性原则。合同当事人在订立及履行合同时，合同形式和内容各构成要件必须符合法律要求，尤其是符合国家强行性法律的要求，不违背社会公共利益，不扰乱社会经济秩序。 (2)订立合同的要求。招标人与中标人签订合同，除必须按照《合同法》基本要求签订外，还必须遵循《招标投标法》的有关特殊规定。
一是订立合同的形式要求。按照《招标投标法》的规定，招标人和中标人应当自中标通知书发出之日起30日内，按照招标文件和中标人的投标文件订立书面合同。即：法律要求中标通知书发出后双方应当订立书面合同。因此，通过招标订立的合同是要式合同。
二是订立合同的内容要求。应当按照招标文件和中标人的投标文件确定合同内容。招标文件与投标文件应当包括合同的全部内容。所有的合同内容都应当在招标文件中有体现：一部分合同内容是确定的，不容投标人变更的，如技术要求等，否则就构成重大偏差;另一部分是要求投标人明确的，如报价。投标文件只能按照招标文件要求编制，因此，如果出现合同应当具备的内容在招标文件中没有明确，也没有要求投标文件明确的情况时，则责任应当由招标人承担。
三是订立合同的时间要求。中标通知书发出后，应当尽快订立合同。这是招标人提高采购效率、投标人降低成本的基本要求。如果订立合同的时间拖得太长，市场情况发生变化，也会使投标报价时的竞争失去意义。因此，《招标投标法》第46条规定“投标人和中标人应当自中标通知书发出之日起30日内，按照招标文件和中标人的投标文件订立书面合同。”《评标委员会和评标方法暂行规定》第49条规定：“中标人确定后，招标人应向中标人发出中标通知书，同时通知未中标人，并与中标人在30个工作日之内签订合同”。
四是订立合同接受监督的要求。在合同订立过程中，投标招标监督部门仍然要进行监督。《招标投标法》第47条规定：“依法必须进行招标的项目，招标人应当自确定中标人之日起15日内，向有关行政监督部门提交招标投标情况报告”。 五是按照招标文件范本订立合同的要求。招标人与中标人签订合同一般符合城市供水、管道燃气、城市生活垃圾处理特许经营协议示范文本的合同条款及格式的规定。
在项目实践中，最重要的法律文本是招标文件、投标文件和项目合同法律文本。从缔约的程序来看，招标文件、投标文件和项目合同分别对应着缔约的三个阶段—要约邀请、要约和承诺。招标文件就是向非特定多数(或者特定)潜在投资人发出的订立合同的要约邀请;投标人递交投标文件相当于要约;而通过评标、澄清和谈判，投标人和招标人最终达成相互承诺，项目合同的达成和签署代表缔约过程的结束。
政府在起草招标文件时，应体现自己的意志，在合理的范围内保护自己的合法权益，降低运作项目的风险，但是这种保护应遵循合理风险分配原则，不能超过适当的程度。因为投标人一般在其熟悉的专业领域具有丰富经验，可以更加合理的控制风险，但在项目建设的另外一些领域(如征地拆迁、完成前期工作等)并不具有这种能力，如果分配给投标人的风险过多，将导致其过高估计风险。在报价时相应要求较高的公共产品(或服务)价格，这种情况对政府是不利的。更为严重的是，如果招标文件中的风险分配过于不合理，投标人就有可能认为项目根本不可行而不参与投标，这就会带来流标的风险。实践中，确实有一些自身条件比较好的项目，因为招标文件过于倾向招标人，使得投标人普遍心存疑虑、放弃投标而导致流标。因此，理性而富于招商经验的政府一般都会在咨询顾问团队的协助下，按照第五章的风险分配原则来制订招标文件，以保证项目招商和未来实施的顺利。
在制作投标文件时，投标人把更多关注放在报价和投标文件的内容上，但在实践中，投标文件的形式也同样重要。一是招标文件要求的投标资料非常丰富，评标时间又非常有限，如果投标人不按统一形式提交资料，将不利于评标人快速定位有效信息，并给出合理评价，这对投标人不利。二是投标文件中有些格式的规定事关重大。比如投标文件的签署，有的招标文件要求投标人每页小签，有的要求投标文件密封加盖法人印鉴，有的要求投标文件中不能出现投标人的信息，否则废标。但在实际中，时常发现违反上述形式规定而被废标的，这样的失误十分遗憾。因此，各条线的同志们在操作PPP项目时一定要注意关键节点，谨小慎微、做好细节。
第三篇：PPP 项目案例运作经验总结及启示
导读：在谋求转变经济增长方式、化解地方政府债务的大背景下，2014年以来国家陆续出台系列政策文件，大力推广政府与社会资本合作(PPP)模式。PPP模式有利于缓解财政支出压力、为城市基础设施建设形成可持续的资金投入机制，同时有利于提高公共产品或服务的质量和供给效率，发展空间广阔。但基于PPP模式仍处于初期探索阶段，未来在操作实践中仍将面临诸多问题。本文基于三类项目(准经营性项目、经营性项目及公益性项目)案例分析，从项目选择、伙伴选择、合同订立和合同履行等方面总结PPP项目运作中可借鉴的经验和存在不足，旨在对未来的项目实践具有一定指导意义。 第一，在项目选择上，政府方不宜过度推广PPP模式，在筛选和发起项目时应综合评估项目建设的必要性及合规性、PPP模式的适用性、财政承受能力等因素，确保PPP项目“物有所值”。其中，准经营性项目双方应侧重对项目盈利和补偿机制达成共识;经营性项目应具有明确的收费机制以确保合理的投资回报率;公益性项目要准确评估当期和预测未来政府的财政实力，确保政府购买能力。
第二，在伙伴选择上，应充分理解PPP模式“强调市场机制、促进资源优化配置”的内涵。政府方应公平择优选择具有较强专业能力和融资实力的社会资本方作为合作伙伴，以有效减轻政府债务压力，提高项目运营效率。社会资本方应选择履约意愿和履约能力较强的政府方进行合作。
第三，在合同订立方面，双方均需重视通过合同正确表达意愿、合理分配风险、妥善履行义务、有效主张权利。合同内容要在风险分担和利益分配方面兼顾公平与效率，同时要预留调整和变更空间。其中，准经营性项目合同的订立要充分详尽市场因素变化所导致的社会资本收益率降低的弥补机制，保证社会资本能够取得合理的回报率;经营性项目的合同应重点关注收费机制、项目唯一性等方面违约的补偿机制;公益性项目的合同订立中应重点关注政府购买的资金来源、偿付机制及违约处罚机制。
第四，在合同履行方面，政府方和社会资本方均应遵循契约精神。值得关注的是，政府方往往占据强势地位，其尤其应注重转变观念，避免单方面拒绝履行合同、变更合同条款及政府更迭引致的履诺风险。 【
一、研究背景】
2014年是中国全面深化经济改革的破题之年。一方面，我国经济发展进入“新常态”，未来“三驾马车”将更均衡的促进经济发展。短期内，“稳增长”是经济发展主导政策，投资需求仍对经济增长起“托底”作用，而在目前制造业化解产能过剩和房地产业去库存过程中，基础设施投资仍将是现阶段稳定经济增长的重要抓手。另一方面，2009年以来，在扩张性经济政策主导下，伴随投资快速增长，政府性债务规模急剧增长。为化解地方债务风险，2014年中央全面启动深化财税体制改革，地方政府自发自还债券试行、《预算法修正案》通过、国发[2014]43号文、45号文和财预[2014]351号文等政策文件相继发布。根据相关文件要求，未来将剥离地方政府融资平台政府融资职能，建立以地方政府债券为主的地方政府举债模式，大力推广政府与社会资本合作(PPP)模式。尽管短期内PPP模式的实施和推广仍处于观望期，大规模推广尚需培育，预计2015年通过PPP模式解决地方政府基建融资规模有限(2015年预计在1.8万亿至2.1万亿之间)，但长期来看，PPP模式有利于缓解财政支出压力、为城市基础设施建设形成可持续的资金投入机制，同时有利于提高公共产品或服务的质量和供给效率，发展空间广阔。在未来地方政府发债规模设限，逐步剥离融资平台政府融资职能的过程中，随着PPP配套法规和政策逐步完善和实施，PPP模式将成为地方政府基础设施建设融资模式的主要组成部分。
目前，为配合中央“大力推广政府与社会资本合作(PPP)模式”的政策要求，2014年12月4日，财政部发布了《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南(试行)的通知》(财金[2014]113号)(以下简称《操作指南》);国家发改委发布了《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》(发改投资[2014]2724号)(以下简称《指导意见》)。《操作指南》和《指导意见》明确了PPP模式的适用范围和相关参与方的职责分工、风险分担和收益分配和保障等内容，为PPP项目的实施初步搭建了制度框架和保障。但基于PPP模式仍处于初期探索阶段，未来在操作实践中仍将面临诸多问题。
本篇研究报告为中债资信《PPP系列研究》的第二期。本文基于案例分析，从项目选择、伙伴选择、合同订立和合同履行等方面总结三类项目(准经营性项目、经营性项目及公益性项目)PPP运作中可借鉴的经验和存在不足，旨在对未来的项目实践具有一定指导意义。
【
二、案例选取及分析】
(一)准经营性项目
1、案例选取
依据《指导意见》，准经营性项目是指“经营收费不足以覆盖投资成本、需政府补贴部分资金或资源的项目”，“可通过政府授予特许经营权附加部分补贴或直接投资参股等措施，采用建设—运营—移交(BOT)、建设—拥有—运营(BOO)等模式推进”。具体而言，其具有以下几个特点：其一，与公益性项目相比，其具有比较明确的受益对象，具备收费条件，因而具有一定经济效益;其二，与经营性项目相比，由于项目具有较强的社会效应(正外部性)，项目建设和运营直接关系公众的切身利益，因此收费机制往往由政府制定，项目自身收益不太好，项目自身运营效益不足以完全覆盖投资成本，需要政府适当进行补贴。
依据上述标准，本文选取北京地铁4号线和中国国家体育场作为准经营性项目案例进行分析，具体项目情况参见下表。其中，北京地铁4号线是国内轨道交通领域首个PPP项目，运营较为成功，其运作经验已广泛推广;国家体育场项目是国内体育场馆领域首个PPP项目，在引入PPP模式进行投融资并完成项目建设后，在赛后运营阶段出现系列问题，最后通过重新签署协议，政府方接手项目运营。
2、案例分析
通过上述两个样本案例的对比分析，本文拟从项目选择、伙伴选择、合同订立、合同履行四方面，总结经验并汲取教训。
(1)项目选择：基于充分调研，能够对准经营性项目的盈利和补偿机制达成共识 项目选择是政府和社会资本合作的起点，而项目是否具有PPP模式适用性等对项目运作成败意义重大。PPP模式适用性主要体现在“明确经济技术指标、经营服务标准、投资概算构成、投资回报方式、价格确定及调价方式、财政补贴及财政承诺等核心事项”。 对于国家体育馆项目，一方面，由于其建设技术难度大、设计方案不够及时详尽等，投资测算准确度较差;另一方面，由于其公益性较强，收费机制及补贴方式均不明确，导致投资回报测算难度亦较大。在收费机制不明确的情况下，社会资本方希望通过商业化运营，以实现投资回报为目标;而国家体育馆项目一定程度上代表国家形象，且具有较强的公益性，运营阶段若采取商业运作及定价模式(包括参观门票、座位冠名权等)，则会与公众利益产生冲突。由此，尽管该项目通过PPP模式解决了建设中的资金、效率问题，却未能对赛后运营做出合理规划、以及就盈利预测及补偿机制达成共识，最终导致该项目的PPP运作模式以失败告终。
整体看，对于准经营性项目而言，PPP模式适用性主要体现能够对项目的盈利和补偿机制达成共识，并通过合同条款予以明确，尤其需注重通过前期调研及方案设计，明确收费机制及补偿方案，保障社会资本的盈利模式。
(2)伙伴选择：政府方需公平择优选择具有相应专业能力和融资实力等的社会资本方作为合作伙伴
伙伴选择是指在政府方基于PPP项目的合作需要，对社会资本方从投融资、设计、建造、运营、维护等方面进行全面、系统、客观的综合评价，以选择最合适的合作者参与PPP项目。
地铁4号线项目中，北京市政府引入的社会资本方为香港铁路(香港联交所上市公司)，其成立于1975年，核心业务是以香港地区为主的公共交通运输服务，市场占有率超过45%，建设及运营方面的专业能力突出、经验丰富;同时，其财务实力雄厚，2013年实现收入387.07亿港元、利润132.08亿港元，具有很强的融资能力。香港铁路的引入为该项目成功运营奠定了良好基础。
国家体育馆项目中，北京市政府引入的社会资本方为联合体，资金雄厚，融资实力较强。但其主要股东均从未运营过体育场，运营经验匮乏。尽管和法国一家知名公司签署战略合作协议，以寻求高效运营国家体育场的咨询建议，但具体协议可能会因高额的咨询费而终止。
整体而言，在选择社会资本方作为合作伙伴时，政府方首先要坚持市场化原则，通过公开、公平、公正的方式招标，确保程序规范;其次，要通过明确合作伙伴的基本条件，保证合作对象的专业水平和融资实力，此外还要考察其信用水平等，进而实现降低财政投入、提高项目运营效益的目的。
(3)合同订立：合同内容对风险分担和利益分配需兼顾公平与效率，同时要预留调整和变更空间
PPP项目合同是政府方和社会资本方明确合作方式的法律性文件，是保障项目成功运营的核心要件。双方均需重视通过合同正确表达意愿、合理分配风险、妥善履行义务、有效主张权利。在此过程中，尤其要注意以下几点：
其一，合同订立要在风险分担和利益分配方面兼顾公平与效率。对于地铁4号线项目，首先，政府投资和社会投资比例分配体现了合作模式的公平性。项目前期，政府方通过对项目运营成本、客流预测和票价定价等方面的实证研究，建立了城市轨道交通的项目寿命期现金流寿命模型，并以经营期30年、回报率10%为假设条件，测算得出项目30年的财务净现值的总额约占项目总投资的30%。由此，4号线公益性部分和赢利性部分的比例被确定为7：3。一方面，该比例划分在确保地铁项目作为公共产品的公益性的同时，吸引了社会资本，扩大了资金来源;另一方面，降低了投资风险，使得社会资本有利可图，进而达到双赢的目的。
其次，票价机制体现风险共担原则。北京市政府在引入香港地铁时对票价做了规定，票价定价为3元起步，但受奥运会影响，出台了低票价政策(2元/人次)，按照出行最短路径对票价进行拆分后的票价仅为1元/次，导致票款收入无法弥补运行成本，无法达到预期的投资回报，按照北京市政府与香港地铁签订的票价合同，在低票制情况下，北京市政府补助2.44元/人次，在票价提高后取消对票价补贴，地铁4号线的票制体现了香港地铁与北京市政府风险共担的原则，保证了社会资本的投资回报率。
最后，资产租赁模式保证了项目运营管理效率，而租金调整机制体现利益共享原则。由于项目区分为公益性和盈利性两部分，并由两个业主进行投资建设，为保证项目运营管理更有效率，双方约定由特许经营公司通过租赁政府方资产的形式，获得整体线路运营管理的权利。此外，合同还设置了租金调整机制，即在项目初期，政府只向特许经营公司免收或者收取少量象征意义的租金，促进项目尽快成熟;而在项目成熟期，当实际客流超出预测客流一定比例，政府投资方将适当的提高租金，避免特许经营公司利用公共财产产生超额利润;反之，若客流低于预测客流一定比例或者政府定价低于测算的平均人次票价，政府投资方会适当的减免租金，增强项目抵御风险的能力。
其二，合同订立要预留调整和变更空间。目前，我国PPP尚处于探索阶段，法律制度体系尚未完善，公用事业、交通设施等的定价机制均处于动态调整中，此外还存在其他不可预期的动态变化。由此，双方在合同订立时既要充分考虑项目全生命周期内的实际需求，保证合同内容的完整性和相对稳定性，也要合理设置关于合同条款变更(诸如期限变更、内容变更、主体变更等)的灵活调整机制、重新谈判触发机制及争端解决机制，为未来合同执行预留调整及变更空间。
(4)合同履行：政府方与社会资本方均应遵循契约精神
在合同履行过程中，政府方和社会资本方均需遵循契约精神。政府方方面，基于具有监管方和合作方的双重身份，其在合作中往往占据强势地位，政府方较社会资本而言更容易出现信用问题。其拒绝履行合同、单方面变更合同条款等行为，可能会导致项目的优惠政策、补偿机制等发生变化，进而使项目建设及运营发生困境。如在鸟巢案例中，合作中多环节均出现政府变更合同条款的状况，包括重大建筑设计变更、商业配套大幅减少等，大幅增加成本的同时加大投资回报的不确定性。此外，在运营阶段，由于对公益性和免费的呼声渐高，地方政府面临的舆论压力较大，社会资本按原计划经营很难持续下去，最后，地方政府不得不收回经营权，PPP模式以失败告终。此外，我国PPP项目运作中还面临政府更迭引致的政府履诺风险。如南方某工业园区采用PPP模式建设污水处理长项目，合同约定园区企业按月支付污水处理费用，但由于园区管委会主任更迭，结算周期改为半年，由此对项目公司资金链造成较大压力。我国要实现从“大政府，小市场”到“小政府，大市场”的转变仍有漫漫长路，而PPP模式则从根本上就要求政府改变自身定位，由公共产品的唯一提供者转变为项目的合作者和监督者，并严格遵守契约精神。社会资本方方面，其亦应合理合法地利用既定合同框架下的优惠政策，积极履行项目出资、项目运营管理等方面的承诺，促进项目顺利推进。
(二)经营性项目
1、案例选取
根据《指导意见》定义，城市基础设施经营性项目是指“有明确收费基础，并且经营收费能够够完全覆盖投资的成本的项目”，政府可通过政府授予特许经营权的方式，采取“建设-运营-移交(BOT)”和“建设-拥有-运营-移交(BOOT)”等模式推进。城市基础设施经营性项目具有一定的公益性、竞争性和非排他性等特点，表明在资产使用过程中具有一定正外部效应，资产具有一定的收费基础，收费机制决定在资产的使用过程存在竞争性，但资产的使用具有非排他性，由于项目具有一定的公益性，因此价格调节机制市场化程度较低，政府根据成本-收益的关系对价格进行调节。经营性项目和准经营项目的区分并不是绝对和一成不变的，而是可以随着具体环境条件的变化而变化，政府根据需要，通过制定特定政策提高产品或服务的价格等可以提升经营性项目的经营系数，准经营性项目可变成经营性项目。
依据上述标准，本文选取杭州湾大桥和广州西朗污水处理厂PPP项目，具体情况参加下表。
2、案例分析
基于上述案例，经营性项目引入PPP模式需要注意以下几点：
(1)项目选择：经营性项目应具有明确的收费机制，长期看可形成稳定的投资回报 在选择经营性项目开展PPP的过程中，确保社会资本回报率对于PPP的开展起着十分关键的作用。
对于西朗污水项目，项目资产是污水处理资产，资产运营具有收费机制，资产运营规避了纯市场项目高风险、高收益的特点，收费机制具有长期稳定性，长期来看，西朗污水项目的运营不仅可以覆盖投资运营成本而且会带来稳定的投资回报率，西朗污水项目是经营性PPP项目的成功典范。
整体来看，对于经营性项目，项目自身的运营收入是社会资本投资回报的主要途径，基于风险与收益的对等关系，在经营性项目的选择中，与资本市场和市场化程度较高的实体经济投资领域(如房地产市场)相比，项目选择中应规避“高风险和高收益”的纯市场投资特点，项目投资回报应具有较强的稳定性，长期来看会形成较高的稳定投资回报率。
(2)合同订立：社会资本方应重点关注特许经营期限、收费机制变更的补偿机制、项目唯一性等条款以保障项目收益;政府方则需重点关注项目监督机制
对于经营性项目，合同订立是保证政府方和社会资本方开展PPP项目成功与否的法律保障。
对社会资本方而言，尽管经营性PPP项目具有较强的市场化运作特征，但其依赖市场化运作实现投资回报的前提往往是政府政策支持，包括特许经营期限、收费机制、项目唯一性等，社会资本方需在合同订立中做出约定，并就违约补偿与政府方达成共识，以保障项目盈利。杭州湾大桥项目中，项目运营初期，投资回报率较高(2009年营业毛利率为63.93%)。但运营5年后，杭甬客运专线和杭州湾第二通道(嘉绍跨江大桥，相隔仅50公里左右)分别于2013年7月1日和2013年7月19日建成通车，对杭州湾大桥形成较强分流，致使通行费收入下降，投资回报率下降(2013年营业毛利率降为50.44%)，并最终引致部分社会资本退出，并由政府方授权机构宁波交投回购其股权。在该案例中，项目主要风险为项目唯一性风险，即政府或其他投资人新建或改建其他类似项目，导致对该项目形成实质性商业竞争而产生的风险。由于在合同订立环节，社会资本方未就项目唯一性及违约补偿与政府方达成一致，最终导致PPP模式难以为继。
对政府方而言，合同订立过程中应重点关注对资产使用及维护的监督条款，保证在特许经营期期满后转交的资产可以继续使用。广州西朗污水项目中，依据特许经营协议，西朗污水从建设到运营的合作期为23年，其中运营期为17年，合作期结束后将全部资产无偿转让给政府方所有。为维护资产使用的可持续性，在合同中约定由政府授权机构对污水资产的使用进行监督，明确了资产更新条款(西朗污水需要在17年内将主要设备更新一遍)，并在特许经营期全面进行监督。上述监督机制的设立有效保障的项目资产使用的可持续性，值得借鉴。
(三)公益性项目
1、案例选取
根据《指导意见》定义，公益性项目是指“缺乏使用者付费基础、主要依靠政府付费回收投资成本的项目”，“可通过政府购买服务，采用建设—拥有—运营(BOO)、委托运营等市场化模式推进”。公益性项目具有公益性、非竞争性和非排他性的特点，其特点表明公益性项目的正外部性较强，资产在使用过程中无收费基础，由此，此类项目若采用PPP方式，对政府财政资金依赖很高，“政府购买服务”方式比较合适。
在我国现阶段操作实践中，公益性项目(包括非营利性公园、市政道路、桥梁、防洪工程等)多由地方政府发起，地方政府投融资平台承担投融资及建设;或地方政府投融资平台发起，其他社会法人以BT形式参与建设，后期均由政府相关部门维护。地方投融资平台多为本级政府所属企业，依据目前财政部对PPP项目的界定，其不属于PPP社会资本方的范畴，故本文选择以社会资本(主要为非本级政府的大型国有其企业)为投融资建设方的BT项目作为样本案例。
2、案例分析
基于上述案例，公益性项目引入PPP模式尤其要关注以下问题：
(1)项目选择：公益性项目并不是所有项目都适合PPP，由于其公益性很强，理论上大部分项目应该由政府负责投融资，如果政府当期资金不够，可以通过发行债券或PPP模式解决。
PPP项目储备、筛选、发起工作均由政府方承担。公益性项目的建设不仅有利于提高当期人的社会福利，而且其资产的长期使用性也将提高未来人的社会福利，采用PPP模式解决了政府当期一次性投资过大的问题，采用分期付款的“政府购买服务方式”，利用代际分配原则拉长了财政收支期限，可降低当期财政负担。如在上述两个案例中，政府方均约定自项目建成后逐年回购，缓解了集中支付的压力。但值得注意的是，公益性项目并不是所有项目都适合PPP，由于其公益性很强，理论上大部分项目应该由政府负责投融资，如果政府当期资金不够，可以通过发行债券或PPP模式解决。此外在目前逐步剥离融资平台政府融资职能的过程中，地方政府推广PPP项目过程中需要考虑财政承担能力(如阶段性项目回购资金压力等)。
(2)合同订立：双方应明确约定政府购买的资金来源、偿付机制及违约处罚机制，保障政府方履约
对于公益性项目，政府付费是社会资本方取得投资回报的唯一途径。在合同订立中，双方应明确约定政府购买的资金来源、偿付机制及违约处罚机制，以保证社会资本方实现合理投资回报。
对于苏州市南环快速路西延线BT项目，合同中明确约定了“项目回购款纳入区人大财政预算”，有效保障了政府回购资金来源。对于江苏浦口新城核心区综合管廊工程BT建设项目，合同中明确约定回购期限、回购金额和土地担保等事项，项目回购款基本落实到位。反观一些类似项目，由于社会资本方在与政府的谈判中处于弱势地位，回购合同不尽完善，后期项目方遭遇市场因素导致的政府方回购意愿及能力下降，回购款落实大幅低于预期。
整体看，在合同订立环节，确保政府信用尤其要注重以下几方面：第一，社会资本方应明确项目付费来源，将回购款项尽可能依据现行制度纳入公共预算，在没有纳入预算的情况下，需要具有资产抵质押兜底条款;第二，双方应就付费机制，包括付费依据、进度等规则做出详尽约定，并制定违约触发及补偿机制，保障政府方履约。 (3)合同履行：政府方需构建多重监管体系，确保社会资本方履行义务，保证项目进度及质量
在公益性项目中，社会资本方参与项目的根本目的在于获取投资收益，而在质量、工期、成本控制、后期运营等方面仍需依靠强有力的政府监管。
上述的两个BT项目案例中，政府或政府授权机构作为监督方，在建设过程中对项目进度、工程质量、投资成本等方面的监管较为完善，但实践中不乏一些BT项目可能会出现因监管不到位而引致的建设成本超支、工程进度放缓、工程劣质等的情况。因此，在合同履行过程中，政府方应注重对工程项目的监督。就具体监管模式而言，可采用三级监管模式。第一级监管由政府指定或设立专门的监管机构，以法律和合作协议为基础，对项目质量、工期、成本等进行监督;第二级监督可委托监理方进行第三方监管，监理方作为独立第三方，与项目没有直接利益关系，可作为政府监管的良好补充;第三级监管，在一些特定项目中，可设置民监委员会，对委员会对项目的质量、成本、安全等进行监管，并向相对部门反映。 【
三、总结】
本文通过对准经营性、经营性和公益性PPP项目的案例分析，总结和归纳了不同类型PPP项目的成功经验和失败教训，尽管不同类型PPP项目的成功经验和失败教训不尽相同，但仍存在一致之处，本文从项目选择、伙伴选择、合同订立和合同履行等方面归纳和总结了PPP项目在实施过程中相同和类似的经验教训，并针对准经营性、经营性和公益性PPP案例的特殊经验教训进行和归纳和总结。
第一，在项目选择上，从政府方角度来看，在目前逐步剥离融资平台政府融资职能的过程中，政府不宜过度依赖PPP模式，政府在筛选和发起项目时应综合评估PPP项目的适用性、合规性、市场收益、政府自身财政的承受力、来选择开展PPP项目;从社会资本角度来看，PPP项目的选择应具有长期稳定的投资回报率。从不同类型项目选择的特殊性来看，准经营性项目PPP模式选择的项目要能够体现对项目的盈利和补偿机制达成的共识;经营性项目PPP模式选择的项目的基础资产应具有较强的收费机制，与资本市场和实体经济投资市场相比，可形成长期稳定的投资回报;公益性项目PPP模式选择的项目要准确评估当期和预测未来政府的财政实力，避免因财政实力较弱所引起的拖欠款问题。
第二，在伙伴选择上，应充分理解PPP模式内涵，即强调市场机制的作用，又要强调政府与社会资本各尽所能，促进资源优化配置，从地方政府角度来看，需公平择优选择具有较强专业能力和融资实力的社会资本作为合作伙伴，降低地方政府的财政负担，解决地方政府专业能力差的缺点。从社会资本角度来看，需要选择契约履约意愿(具有较强的契约精神)和能力较强(财政实力较强)的地方政府合作。
第三，在合同订立方面，PPP合同是保障项目成功运营的核心要件，从地方政府角度来看，订立的合同要在风险分担和利益分配方面兼顾公平与效率，要详尽责任分担、收益分享、风险分摊、项目监督等多方面的内容;从社会资本角度来看，合同订立要预留调整和变更空间，根据市场环境和项目的变更设定动态调节机制，保证社会资本的收益率。从不同类型项目合同订立的特殊性来看，准经营性项目合同的订立要充分详尽市场因素变化所导致的社会资本收益率降低的弥补机制，保证社会资本的回报率;经营性项目的合同订立要避免政府对市场干预导致投资回报率的下降，政府应弥补对政府干预过程中所导致的正常收益的损失。公益性项目的合同订立中双方应明确落实付费来源，对政府购买机制做出详尽约定，并制定违约处罚机制，保障政府方履约。
第四，在合同履行方面，政府方和社会资本方均应遵循契约精神，从地方政府角度来看，地方政府要充分履行项目监督职能，确保社会资本履行合同条款，遵循契约精神，保证社会资本在履行项目出资、建设、工程质量、工程进度和运营管理等方面的承诺，同时在项目运行过程中要避免因缺乏监督导致的资产过度使用，致使在特许经营期期满后转交的资产无法继续进行使用;从社会资本角度来看，政府方应充分遵循契约精神，确保社会资本按时获得足额补贴和收入。
第四篇：【存量项目PPP运作专题】如何搭上存量PPP项目的这班车
日前国务院常务会提出：“政府要拿出更多优质资产，通过PPP模式引入各类投资，用于新的基础设施和公用事业建设，实现投资的良性循环。”发改委也发1266号文，推进存量资产采用PPP模式。面对众多的存量资产，如何择优选择，有序推进，搭上存量PPP项目的这班快车。根据近年来笔者操作存量PPP项目的经验，本文试图从存量项目的“选、包、推、理”四个环节入手,厘清存量项目PPP模式的运作路径和要点，希望能对存量项目的推进有些许帮助。
一、选择项目，要从项目的可经营性、可界定性、可转移性入手政府存量项目不少，但遴选什么样的项目采用PPP模式运作，需要从项目的可经营性、可界定性、可转移性三方面来进行选择(对于存量项目的运作特点级政策规定，可参考笔者所写的《存量项目如何玩转PPP》一文)。1.项目的可经营性存量项目一般可分为可经营性和非经营性两类，采用PPP模式时，一般应选择市场化程度较高、价格调整机制灵活、投资规模相对较大、需求长期稳定的、有现金流潜力、具备运营条件的可经营性项目。通过引入社会资本的先进管理经验，提升项目管理水平，使项目能够产生较好的收益，实现社会资本的投资回报;对非经营性的存量的项目，如果采用TOT模式，则项目的回报仍然是政府付费的模式，很容易被视为变相融资的手段，笔者建议非经营性项目如果采用PPP操作，建议采用ROT或是O&M模式，采用PPP模式的目的是引入社会资本提高项目的运营绩效而不是单纯为了融资。 2.项目资产的可界定性存量项目产权能够界定是项目能否采用PPP模式的前提，如果存量项目资产权属不清、范围不明，边界难以确定，就难以做到项目合理转让或流动。而要做到项目资产的可界定性，在项目前期尽职调查时，要从以下几个方面入手：一是要搜集存量项目的产权及权益变动的历史资料，对有关情况和资料进行核实，摸清资产和产权变动情况，为资产产权界定提供真实可靠的依据。二是对项目更新或重建的可行性、项目的可整合性和衔接风险进行合理的分析和评估。 三是对资产现状要实地进行调查，主要是核验存量项目项目运转情况、资产投入和使用情况、收集项目运营日记、项目财务财产权利等、产权关系，在建设和运营中存在的主要问题和法律纠纷，分析问题产生的原因及影响，对项目开展合作模式的影响程度。3.项目资产可转移性要看存量项目是否存在抵押、质押等状况，是否存在诉讼或者仲裁，公司是否存在劳资纠纷，项目的员工对于转移的看法，以及员工安置等情况。 考虑存量项目在审批文件、产权转移、用工合同接续、岗位交接和调整、合同对接等方面的延续性和可操作性，充分识别存量项目的可转移性和衔接风险。
二、包装项目，要从项目规范性和可操作性入手存量项目经过遴选，在采用PPP模式运作时，应根据《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》等政策规定，既要防止国有资产流失，同时也要保障项目对社会资本的吸引力，按照流程，依法合规，规范操作，对项目进行包装和整合，确保存量项目PPP工作顺利推进。1.项目操作要按规定流程进行存量项目资产转移，应按照政策规定流程执行，一般存量项目的资产转让需要经过以下流程和步奏：(1)项目审批根据存量项目情况，制定《转让方案》，申报国有产权主管部门进行审批，在获得同意国有股权转让的批复后，进行下一步工作。(2)清产核资组织进行清产核资，并根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册。(3)审计评估委托咨询机构进行审计和资产评估，评估报告应经核准或者备案。(4)内部决策转让存量资产涉及到的企业要召开股东会就股权转让事宜进行内部审议，形成同意股权转让的决议、其他股东放弃优先购买权的承诺。涉及职工合法权益的，应当召开职代会，并形成职代会同意转让的决议。(5)申请挂牌选择有资格的产权交易机构，申请上市交易，并提交存量项目转让国有产权登记证、股东会决议、主管部门的批复、审计报告、资产评估报告以及交易所要求提交的其他书面材料。(6)签订协议转让成交后，应签订股权转让合同，取得产权交易机构出具的产权交易凭证。(7)审批备案项目转让的相关材料应报国有产权主管部门备案登记。(8)产权登记凭产权交易机构出具的产权交易凭证以及相应的材料办理产权登记手续。(9)变更手续交易完成后，应及时修改《公司章程》以及股东名册，并到工商行政管理部门进行变更登记。2.项目资产评估要符合规定存量项目在评估时一般包括对项目设施所有权、特许经营权、合同权益等权利的评估，涉及到土地评估的，应按照《资产评估法》要求，履行必要程序，按照资产评估、土地评估相关国家标准、规定，编制评估报告，根据存量项目的实际及评估目的、资料收集情况价值类型等条件，合理选择收益法、市场法或成本法等评估方法，保证评估价值符合实际。3.项目应合理打包增强可操作性存量项目在运作时，可通过对项目上下游进行资产配置、存量项目改建、不同类型项目打包等方式，通过肥瘦搭配，保证项目的可盈利性，以增强对社会资本的吸引力。
三、推动项目，要从项目运作模式和实施方案入手项目经过甄选和资产评估等工作的准备，为加快推进，要从项目运作模式选择、实施方案编制、方案论证、社会资本采购等几个环节来推进。1.选择适合的运作模式是项目规范运作的前提存量PPP项目运作一般可采用ROT、TOT、TOO、O&M、MC等模式，在选择时，要对项目资产权属、交易边界条件、交易范围、交易实施的难度，认真分析，综合权衡，保障存量项目的顺利开展。一般应从几个方面来考虑。一是特许经营权获取的难度，要对存量项目的特许经营权进行充分论证，分析转让难度及可行性，同时也应对特许经营权的承继问题进行关注。二是对于PPP项目交易流程与产权交易流程要认真梳理，找出契合点，并制定交易操作办法，如需两个流程合并时，要按规定，向产权管理单位报批方可执行，以减少操作流程中的瑕疵，防止国有资产流失。三是存量项目选择操作模式时应对项目资产证券化方案、资产交割难易程度、项目运营方式等综合进行平衡考虑。2.编制切实可行的实施方案是项目依法合规的前提实施方案应包含项目的风险分配框架、交易结构、合同结构、监管架构、项目的运营成本、运营维护状况等内容。在编制时，要针对项目特征，对合作期限、交易范围、折现率等，进行分析合理确定。对存量项目的合作期限，在满足国家相关规定的前提下，针对存量项目特点，对剩余生命周期和项目改建或大修费用进行综合分析和考量，合理确定合作期限。对存量项目的交易范围，在方案中应明确项目包内的内容，交易界面要清晰，避免产生不必要的纠纷。对项目中折现率的选择，要参照同期本级地方政府债券收益率，根据本地实际建设融资成本情况，同类项目行业收益水平，综合确定。在实施方案编制时，应注意确保产权变更转让的程序与PPP采购要结合起来，确保依法合规。3. 对方案进行评估论证是科学决策的前提行业主管部门或实施机构委托第三方咨询机构编制《转让方案》、《资产评估报告》、《PPP项目实施方案》、《物有所值评价报告》等，应报财政部门及行业主管部门进行审核。经审核通过物有所值评价的存量项目，同级财政部门应依据项目实施方案和物有所值评价报告进行财政承受能力论证，对通过财政承受能力论证的存量项目，纳入PPP项目库进行管理。 4.选择合理的采购方式是选择好社会资本的前提在存量项目选择社会资本时，应侧重于对社会资本在行业内的运营经验、技术能力、管理经验、财务实力、信用等级等方面择优选择，在制定采购方案时要针对项目具体情况来确定招标方式，如TOT类的项目，竞争条件清晰，可以采用竞争性磋商、竞争性谈判等模式，如果是选用ROT模式，如果是投建一体，则应选择公开招标的模式。
四、管理项目，要从强化项目的绩效监督入手项目经过选择、评估运作和招标采购，完成了社会资本选购，但存量PPP项目的运作目的，是通过运用PPP模式提高项目的运作效率，因此需要加强项目实施及运营过程中的履约、绩效管理，提升效率。1.对存量项目进行履约监督管理，提升服务水平。存量项目经过公开的招标采购，厘清了各方的权利义务边界，对政府授权、项目运营、协议终止等关键环节的重要事项均有约定。在实施过程中，要根据约定对社会资本履约进行监督管理，提高项目的服务水平。 2.强化存量项目的绩效监管考核，提升存量项目运营效率。存量项目应根据项目合同约定的监测时点，根据项目绩效指标对照产出说明制定的标准进行评价，一般考核项目的“量”和“效”两个方面，“量”主要是指社会资本提供公共产品或服务的数量是否满足要求，“效”是指在提供公共产品或服务的同时，是否达到了合同或相关法律法规要求。如污水处理厂PPP项目，运营绩效的检测不仅要检测污水处理量，还要检测污水出水、污泥等是否满足要求，通过考核效果进行奖惩，提升项目的运营效率。存量资产运用PPP模式引入社会资本，引入了现金的管理能力和运营经验，有利于提升项目运营管理水平，实现项目全生命周期的价值最优的目标。但在实施过程应从 “选、包、推、理”四个环节入手，依法合规、规范操作，才能实现采用PPP模式盘活存量项目资产的目标。
第五篇：【实操学习】PPP项目案例运作经验总结及启示
本文基于三类项目(准经营性项目、经营性项目及公益性项目)案例分析，从项目选择、伙伴选择、合同订立和合同履行等方面总结PPP项目运作中可借鉴的经验和存在不足，旨在对未来的项目实践具有一定指导意义。
第一，在项目选择上，政府方不宜过度推广PPP模式，在筛选和发起项目时应综合评估项目建设的必要性及合规性、PPP模式的适用性、财政承受能力等因素，确保PPP项目“物有所值”。其中，准经营性项目双方应侧重对项目盈利和补偿机制达成共识;经营性项目应具有明确的收费机制以确保合理的投资回报率;公益性项目要准确评估当期和预测未来政府的财政实力，确保政府购买能力。
第二，在伙伴选择上，应充分理解PPP模式“强调市场机制、促进资源优化配置”的内涵。政府方应公平择优选择具有较强专业能力和融资实力的社会资本方作为合作伙伴，以有效减轻政府债务压力，提高项目运营效率。社会资本方应选择履约意愿和履约能力较强的政府方进行合作。
第三，在合同订立方面，双方均需重视通过合同正确表达意愿、合理分配风险、妥善履行义务、有效主张权利。合同内容要在风险分担和利益分配方面兼顾公平与效率，同时要预留调整和变更空间。其中，准经营性项目合同的订立要充分详尽市场因素变化所导致的社会资本收益率降低的弥补机制，保证社会资本能够取得合理的回报率;经营性项目的合同应重点关注收费机制、项目唯一性等方面违约的补偿机制;公益性项目的合同订立中应重点关注政府购买的资金来源、偿付机制及违约处罚机制。
第四，在合同履行方面，政府方和社会资本方均应遵循契约精神。值得关注的是，政府方往往占据强势地位，其尤其应注重转变观念，避免单方面拒绝履行合同、变更合同条款及政府更迭引致的履诺风险。【
一、研究背景】
2014年是中国全面深化经济改革的破题之年。一方面，我国经济发展进入“新常态”，未来“三驾马车”将更均衡的促进经济发展。短期内，“稳增长”是经济发展主导政策，投资需求仍对经济增长起“托底”作用，而在目前制造业化解产能过剩和房地产业去库存过程中，基础设施投资仍将是现阶段稳定经济增长的重要抓手。另一方面，2009年以来，在扩张性经济政策主导下，伴随投资快速增长，政府性债务规模急剧增长。为化解地方债务风险，2014年中央全面启动深化财税体制改革，地方政府自发自还债券试行、《预算法修正案》通过、国发[2014]43号文、45号文和财预[2014]351号文等政策文件相继发布。根据相关文件要求，未来将剥离地方政府融资平台政府融资职能，建立以地方政府债券为主的地方政府举债模式，大力推广政府与社会资本合作(PPP)模式。尽管短期内PPP模式的实施和推广仍处于观望期，大规模推广尚需培育，预计2015年通过PPP模式解决地方政府基建融资规模有限(2015年预计在1.8万亿至2.1万亿之间)，但长期来看，PPP模式有利于缓解财政支出压力、为城市基础设施建设形成可持续的资金投入机制，同时有利于提高公共产品或服务的质量和供给效率，发展空间广阔。在未来地方政府发债规模设限，逐步剥离融资平台政府融资职能的过程中，随着PPP配套法规和政策逐步完善和实施，PPP模式将成为地方政府基础设施建设融资模式的主要组成部分。
目前，为配合中央“大力推广政府与社会资本合作(PPP)模式”的政策要求，2014年12月4日，财政部发布了《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南(试行)的通知》(财金[2014]113号)(以下简称《操作指南》);国家发改委发布了《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》(发改投资[2014]2724号)(以下简称《指导意见》)。《操作指南》和《指导意见》明确了PPP模式的适用范围和相关参与方的职责分工、风险分担和收益分配和保障等内容，为PPP项目的实施初步搭建了制度框架和保障。但基于PPP模式仍处于初期探索阶段，未来在操作实践中仍将面临诸多问题。
本篇研究报告为中债资信《PPP系列研究》的第二期。本文基于案例分析，从项目选择、伙伴选择、合同订立和合同履行等方面总结三类项目(准经营性项目、经营性项目及公益性项目)PPP运作中可借鉴的经验和存在不足，旨在对未来的项目实践具有一定指导意义。【
二、案例选取及分析】(一)准经营性项目
1、案例选取
依据《指导意见》，准经营性项目是指“经营收费不足以覆盖投资成本、需政府补贴部分资金或资源的项目”，“可通过政府授予特许经营权附加部分补贴或直接投资参股等措施，采用建设—运营—移交(BOT)、建设—拥有—运营(BOO)等模式推进”。具体而言，其具有以下几个特点：其一，与公益性项目相比，其具有比较明确的受益对象，具备收费条件，因而具有一定经济效益;其二，与经营性项目相比，由于项目具有较强的社会效应(正外部性)，项目建设和运营直接关系公众的切身利益，因此收费机制往往由政府制定，项目自身收益不太好，项目自身运营效益不足以完全覆盖投资成本，需要政府适当进行补贴。依据上述标准，本文选取北京地铁4号线和中国国家体育场作为准经营性项目案例进行分析，具体项目情况参见下表。其中，北京地铁4号线是国内轨道交通领域首个PPP项目，运营较为成功，其运作经验已广泛推广;国家体育场项目是国内体育场馆领域首个PPP项目，在引入PPP模式进行投融资并完成项目建设后，在赛后运营阶段出现系列问题，最后通过重新签署协议，政府方接手项目运营。
2、案例分析
通过上述两个样本案例的对比分析，本文拟从项目选择、伙伴选择、合同订立、合同履行四方面，总结经验并汲取教训。(1)项目选择：基于充分调研，能够对准经营性项目的盈利和补偿机制达成共识项目选择是政府和社会资本合作的起点，而项目是否具有PPP模式适用性等对项目运作成败意义重大。PPP模式适用性主要体现在“明确经济技术指标、经营服务标准、投资概算构成、投资回报方式、价格确定及调价方式、财政补贴及财政承诺等核心事项”。
对于国家体育馆项目，一方面，由于其建设技术难度大、设计方案不够及时详尽等，投资测算准确度较差;另一方面，由于其公益性较强，收费机制及补贴方式均不明确，导致投资回报测算难度亦较大。在收费机制不明确的情况下，社会资本方希望通过商业化运营，以实现投资回报为目标;而国家体育馆项目一定程度上代表国家形象，且具有较强的公益性，运营阶段若采取商业运作及定价模式(包括参观门票、座位冠名权等)，则会与公众利益产生冲突。由此，尽管该项目通过PPP模式解决了建设中的资金、效率问题，却未能对赛后运营做出合理规划、以及就盈利预测及补偿机制达成共识，最终导致该项目的PPP运作模式以失败告终。
整体看，对于准经营性项目而言，PPP模式适用性主要体现能够对项目的盈利和补偿机制达成共识，并通过合同条款予以明确，尤其需注重通过前期调研及方案设计，明确收费机制及补偿方案，保障社会资本的盈利模式。(2)伙伴选择：政府方需公平择优选择具有相应专业能力和融资实力等的社会资本方作为合作伙伴
伙伴选择是指在政府方基于PPP项目的合作需要，对社会资本方从投融资、设计、建造、运营、维护等方面进行全面、系统、客观的综合评价，以选择最合适的合作者参与PPP项目。
地铁4号线项目中，北京市政府引入的社会资本方为香港铁路(香港联交所上市公司)，其成立于1975年，核心业务是以香港地区为主的公共交通运输服务，市场占有率超过45%，建设及运营方面的专业能力突出、经验丰富;同时，其财务实力雄厚，2013年实现收入387.07亿港元、利润132.08亿港元，具有很强的融资能力。香港铁路的引入为该项目成功运营奠定了良好基础。国家体育馆项目中，北京市政府引入的社会资本方为联合体，资金雄厚，融资实力较强。但其主要股东均从未运营过体育场，运营经验匮乏。尽管和法国一家知名公司签署战略合作协议，以寻求高效运营国家体育场的咨询建议，但具体协议可能会因高额的咨询费而终止。
整体而言，在选择社会资本方作为合作伙伴时，政府方首先要坚持市场化原则，通过公开、公平、公正的方式招标，确保程序规范;其次，要通过明确合作伙伴的基本条件，保证合作对象的专业水平和融资实力，此外还要考察其信用水平等，进而实现降低财政投入、提高项目运营效益的目的。(3)合同订立：合同内容对风险分担和利益分配需兼顾公平与效率，同时要预留调整和变更空间
PPP项目合同是政府方和社会资本方明确合作方式的法律性文件，是保障项目成功运营的核心要件。双方均需重视通过合同正确表达意愿、合理分配风险、妥善履行义务、有效主张权利。在此过程中，尤其要注意以下几点：其一，合同订立要在风险分担和利益分配方面兼顾公平与效率。对于地铁4号线项目，首先，政府投资和社会投资比例分配体现了合作模式的公平性。项目前期，政府方通过对项目运营成本、客流预测和票价定价等方面的实证研究，建立了城市轨道交通的项目寿命期现金流寿命模型，并以经营期30年、回报率10%为假设条件，测算得出项目30年的财务净现值的总额约占项目总投资的30%。由此，4号线公益性部分和赢利性部分的比例被确定为7：3。一方面，该比例划分在确保地铁项目作为公共产品的公益性的同时，吸引了社会资本，扩大了资金来源;另一方面，降低了投资风险，使得社会资本有利可图，进而达到双赢的目的。
其次，票价机制体现风险共担原则。北京市政府在引入香港地铁时对票价做了规定，票价定价为3元起步，但受奥运会影响，出台了低票价政策(2元/人次)，按照出行最短路径对票价进行拆分后的票价仅为1元/次，导致票款收入无法弥补运行成本，无法达到预期的投资回报，按照北京市政府与香港地铁签订的票价合同，在低票制情况下，北京市政府补助2.44元/人次，在票价提高后取消对票价补贴，地铁4号线的票制体现了香港地铁与北京市政府风险共担的原则，保证了社会资本的投资回报率。
最后，资产租赁模式保证了项目运营管理效率，而租金调整机制体现利益共享原则。由于项目区分为公益性和盈利性两部分，并由两个业主进行投资建设，为保证项目运营管理更有效率，双方约定由特许经营公司通过租赁政府方资产的形式，获得整体线路运营管理的权利。此外，合同还设置了租金调整机制，即在项目初期，政府只向特许经营公司免收或者收取少量象征意义的租金，促进项目尽快成熟;而在项目成熟期，当实际客流超出预测客流一定比例，政府投资方将适当的提高租金，避免特许经营公司利用公共财产产生超额利润;反之，若客流低于预测客流一定比例或者政府定价低于测算的平均人次票价，政府投资方会适当的减免租金，增强项目抵御风险的能力。
其二，合同订立要预留调整和变更空间。目前，我国PPP尚处于探索阶段，法律制度体系尚未完善，公用事业、交通设施等的定价机制均处于动态调整中，此外还存在其他不可预期的动态变化。由此，双方在合同订立时既要充分考虑项目全生命周期内的实际需求，保证合同内容的完整性和相对稳定性，也要合理设置关于合同条款变更(诸如期限变更、内容变更、主体变更等)的灵活调整机制、重新谈判触发机制及争端解决机制，为未来合同执行预留调整及变更空间。(4)合同履行：政府方与社会资本方均应遵循契约精神
在合同履行过程中，政府方和社会资本方均需遵循契约精神。政府方方面，基于具有监管方和合作方的双重身份，其在合作中往往占据强势地位，政府方较社会资本而言更容易出现信用问题。其拒绝履行合同、单方面变更合同条款等行为，可能会导致项目的优惠政策、补偿机制等发生变化，进而使项目建设及运营发生困境。如在鸟巢案例中，合作中多环节均出现政府变更合同条款的状况，包括重大建筑设计变更、商业配套大幅减少等，大幅增加成本的同时加大投资回报的不确定性。此外，在运营阶段，由于对公益性和免费的呼声渐高，地方政府面临的舆论压力较大，社会资本按原计划经营很难持续下去，最后，地方政府不得不收回经营权，PPP模式以失败告终。此外，我国PPP项目运作中还面临政府更迭引致的政府履诺风险。如南方某工业园区采用PPP模式建设污水处理长项目，合同约定园区企业按月支付污水处理费用，但由于园区管委会主任更迭，结算周期改为半年，由此对项目公司资金链造成较大压力。我国要实现从“大政府，小市场”到“小政府，大市场”的转变仍有漫漫长路，而PPP模式则从根本上就要求政府改变自身定位，由公共产品的唯一提供者转变为项目的合作者和监督者，并严格遵守契约精神。社会资本方方面，其亦应合理合法地利用既定合同框架下的优惠政策，积极履行项目出资、项目运营管理等方面的承诺，促进项目顺利推进。(二)经营性项目
1、案例选取
根据《指导意见》定义，城市基础设施经营性项目是指“有明确收费基础，并且经营收费能够够完全覆盖投资的成本的项目”，政府可通过政府授予特许经营权的方式，采取“建设-运营-移交(BOT)”和“建设-拥有-运营-移交(BOOT)”等模式推进。城市基础设施经营性项目具有一定的公益性、竞争性和非排他性等特点，表明在资产使用过程中具有一定正外部效应，资产具有一定的收费基础，收费机制决定在资产的使用过程存在竞争性，但资产的使用具有非排他性，由于项目具有一定的公益性，因此价格调节机制市场化程度较低，政府根据成本-收益的关系对价格进行调节。经营性项目和准经营项目的区分并不是绝对和一成不变的，而是可以随着具体环境条件的变化而变化，政府根据需要，通过制定特定政策提高产品或服务的价格等可以提升经营性项目的经营系数，准经营性项目可变成经营性项目。依据上述标准，本文选取杭州湾大桥和广州西朗污水处理厂PPP项目，具体情况参加下表。
2、案例分析基于上述案例，经营性项目引入PPP模式需要注意以下几点：(1)项目选择：经营性项目应具有明确的收费机制，长期看可形成稳定的投资回报
在选择经营性项目开展PPP的过程中，确保社会资本回报率对于PPP的开展起着十分关键的作用。
对于西朗污水项目，项目资产是污水处理资产，资产运营具有收费机制，资产运营规避了纯市场项目高风险、高收益的特点，收费机制具有长期稳定性，长期来看，西朗污水项目的运营不仅可以覆盖投资运营成本而且会带来稳定的投资回报率，西朗污水项目是经营性PPP项目的成功典范。
整体来看，对于经营性项目，项目自身的运营收入是社会资本投资回报的主要途径，基于风险与收益的对等关系，在经营性项目的选择中，与资本市场和市场化程度较高的实体经济投资领域(如房地产市场)相比，项目选择中应规避“高风险和高收益”的纯市场投资特点，项目投资回报应具有较强的稳定性，长期来看会形成较高的稳定投资回报率。(2)合同订立：社会资本方应重点关注特许经营期限、收费机制变更的补偿机制、项目唯一性等条款以保障项目收益;政府方则需重点关注项目监督机制对于经营性项目，合同订立是保证政府方和社会资本方开展PPP项目成功与否的法律保障。
对社会资本方而言，尽管经营性PPP项目具有较强的市场化运作特征，但其依赖市场化运作实现投资回报的前提往往是政府政策支持，包括特许经营期限、收费机制、项目唯一性等，社会资本方需在合同订立中做出约定，并就违约补偿与政府方达成共识，以保障项目盈利。杭州湾大桥项目中，项目运营初期，投资回报率较高(2009年营业毛利率为63.93%)。但运营5年后，杭甬客运专线和杭州湾第二通道(嘉绍跨江大桥，相隔仅50公里左右)分别于2013年7月1日和2013年7月19日建成通车，对杭州湾大桥形成较强分流，致使通行费收入下降，投资回报率下降(2013年营业毛利率降为50.44%)，并最终引致部分社会资本退出，并由政府方授权机构宁波交投回购其股权。在该案例中，项目主要风险为项目唯一性风险，即政府或其他投资人新建或改建其他类似项目，导致对该项目形成实质性商业竞争而产生的风险。由于在合同订立环节，社会资本方未就项目唯一性及违约补偿与政府方达成一致，最终导致PPP模式难以为继。
对政府方而言，合同订立过程中应重点关注对资产使用及维护的监督条款，保证在特许经营期期满后转交的资产可以继续使用。广州西朗污水项目中，依据特许经营协议，西朗污水从建设到运营的合作期为23年，其中运营期为17年，合作期结束后将全部资产无偿转让给政府方所有。为维护资产使用的可持续性，在合同中约定由政府授权机构对污水资产的使用进行监督，明确了资产更新条款(西朗污水需要在17年内将主要设备更新一遍)，并在特许经营期全面进行监督。上述监督机制的设立有效保障的项目资产使用的可持续性，值得借鉴。(三)公益性项目
1、案例选取
根据《指导意见》定义，公益性项目是指“缺乏使用者付费基础、主要依靠政府付费回收投资成本的项目”，“可通过政府购买服务，采用建设—拥有—运营(BOO)、委托运营等市场化模式推进”。公益性项目具有公益性、非竞争性和非排他性的特点，其特点表明公益性项目的正外部性较强，资产在使用过程中无收费基础，由此，此类项目若采用PPP方式，对政府财政资金依赖很高，“政府购买服务”方式比较合适。
在我国现阶段操作实践中，公益性项目(包括非营利性公园、市政道路、桥梁、防洪工程等)多由地方政府发起，地方政府投融资平台承担投融资及建设;或地方政府投融资平台发起，其他社会法人以BT形式参与建设，后期均由政府相关部门维护。地方投融资平台多为本级政府所属企业，依据目前财政部对PPP项目的界定，其不属于PPP社会资本方的范畴，故本文选择以社会资本(主要为非本级政府的大型国有其企业)为投融资建设方的BT项目作为样本案例。
2、案例分析
基于上述案例，公益性项目引入PPP模式尤其要关注以下问题：(1)项目选择：公益性项目并不是所有项目都适合PPP，由于其公益性很强，理论上大部分项目应该由政府负责投融资，如果政府当期资金不够，可以通过发行债券或PPP模式解决。
PPP项目储备、筛选、发起工作均由政府方承担。公益性项目的建设不仅有利于提高当期人的社会福利，而且其资产的长期使用性也将提高未来人的社会福利，采用PPP模式解决了政府当期一次性投资过大的问题，采用分期付款的“政府购买服务方式”，利用代际分配原则拉长了财政收支期限，可降低当期财政负担。如在上述两个案例中，政府方均约定自项目建成后逐年回购，缓解了集中支付的压力。但值得注意的是，公益性项目并不是所有项目都适合PPP，由于其公益性很强，理论上大部分项目应该由政府负责投融资，如果政府当期资金不够，可以通过发行债券或PPP模式解决。此外在目前逐步剥离融资平台政府融资职能的过程中，地方政府推广PPP项目过程中需要考虑财政承担能力(如阶段性项目回购资金压力等)。(2)合同订立：双方应明确约定政府购买的资金来源、偿付机制及违约处罚机制，保障政府方履约
对于公益性项目，政府付费是社会资本方取得投资回报的唯一途径。在合同订立中，双方应明确约定政府购买的资金来源、偿付机制及违约处罚机制，以保证社会资本方实现合理投资回报。
对于苏州市南环快速路西延线BT项目，合同中明确约定了“项目回购款纳入区人大财政预算”，有效保障了政府回购资金来源。对于江苏浦口新城核心区综合管廊工程BT建设项目，合同中明确约定回购期限、回购金额和土地担保等事项，项目回购款基本落实到位。反观一些类似项目，由于社会资本方在与政府的谈判中处于弱势地位，回购合同不尽完善，后期项目方遭遇市场因素导致的政府方回购意愿及能力下降，回购款落实大幅低于预期。
整体看，在合同订立环节，确保政府信用尤其要注重以下几方面：第一，社会资本方应明确项目付费来源，将回购款项尽可能依据现行制度纳入公共预算，在没有纳入预算的情况下，需要具有资产抵质押兜底条款;第二，双方应就付费机制，包括付费依据、进度等规则做出详尽约定，并制定违约触发及补偿机制，保障政府方履约。(3)合同履行：政府方需构建多重监管体系，确保社会资本方履行义务，保证项目进度及质量在公益性项目中，社会资本方参与项目的根本目的在于获取投资收益，而在质量、工期、成本控制、后期运营等方面仍需依靠强有力的政府监管。上述的两个BT项目案例中，政府或政府授权机构作为监督方，在建设过程中对项目进度、工程质量、投资成本等方面的监管较为完善，但实践中不乏一些BT项目可能会出现因监管不到位而引致的建设成本超支、工程进度放缓、工程劣质等的情况。因此，在合同履行过程中，政府方应注重对工程项目的监督。就具体监管模式而言，可采用三级监管模式。第一级监管由政府指定或设立专门的监管机构，以法律和合作协议为基础，对项目质量、工期、成本等进行监督;第二级监督可委托监理方进行第三方监管，监理方作为独立第三方，与项目没有直接利益关系，可作为政府监管的良好补充;第三级监管，在一些特定项目中，可设置民监委员会，对委员会对项目的质量、成本、安全等进行监管，并向相对部门反映。【
三、总结】
本文通过对准经营性、经营性和公益性PPP项目的案例分析，总结和归纳了不同类型PPP项目的成功经验和失败教训，尽管不同类型PPP项目的成功经验和失败教训不尽相同，但仍存在一致之处，本文从项目选择、伙伴选择、合同订立和合同履行等方面归纳和总结了PPP项目在实施过程中相同和类似的经验教训，并针对准经营性、经营性和公益性PPP案例的特殊经验教训进行和归纳和总结。
第一，在项目选择上，从政府方角度来看，在目前逐步剥离融资平台政府融资职能的过程中，政府不宜过度依赖PPP模式，政府在筛选和发起项目时应综合评估PPP项目的适用性、合规性、市场收益、政府自身财政的承受力、来选择开展PPP项目;从社会资本角度来看，PPP项目的选择应具有长期稳定的投资回报率。从不同类型项目选择的特殊性来看，准经营性项目PPP模式选择的项目要能够体现对项目的盈利和补偿机制达成的共识;经营性项目PPP模式选择的项目的基础资产应具有较强的收费机制，与资本市场和实体经济投资市场相比，可形成长期稳定的投资回报;公益性项目PPP模式选择的项目要准确评估当期和预测未来政府的财政实力，避免因财政实力较弱所引起的拖欠款问题。
第二，在伙伴选择上，应充分理解PPP模式内涵，即强调市场机制的作用，又要强调政府与社会资本各尽所能，促进资源优化配置，从地方政府角度来看，需公平择优选择具有较强专业能力和融资实力的社会资本作为合作伙伴，降低地方政府的财政负担，解决地方政府专业能力差的缺点。从社会资本角度来看，需要选择契约履约意愿(具有较强的契约精神)和能力较强(财政实力较强)的地方政府合作。
第三，在合同订立方面，PPP合同是保障项目成功运营的核心要件，从地方政府角度来看，订立的合同要在风险分担和利益分配方面兼顾公平与效率，要详尽责任分担、收益分享、风险分摊、项目监督等多方面的内容;从社会资本角度来看，合同订立要预留调整和变更空间，根据市场环境和项目的变更设定动态调节机制，保证社会资本的收益率。从不同类型项目合同订立的特殊性来看，准经营性项目合同的订立要充分详尽市场因素变化所导致的社会资本收益率降低的弥补机制，保证社会资本的回报率;经营性项目的合同订立要避免政府对市场干预导致投资回报率的下降，政府应弥补对政府干预过程中所导致的正常收益的损失。公益性项目的合同订立中双方应明确落实付费来源，对政府购买机制做出详尽约定，并制定违约处罚机制，保障政府方履约。
第四，在合同履行方面，政府方和社会资本方均应遵循契约精神，从地方政府角度来看，地方政府要充分履行项目监督职能，确保社会资本履行合同条款，遵循契约精神，保证社会资本在履行项目出资、建设、工程质量、工程进度和运营管理等方面的承诺，同时在项目运行过程中要避免因缺乏监督导致的资产过度使用，致使在特许经营期期满后转交的资产无法继续进行使用;从社会资本角度来看，政府方应充分遵循契约精神，确保社会资本按时获得足额补贴和收入