投资并购合同范本最新

第一篇：投资并购合同范本最新

最新投资合作协议书范本

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最新投资合作协议书范本

投资合作协议书

服务单位：(“甲方” )

法定代表人：林民东职务

地址：

电话： 传真：

客户：  (“乙方”)

身份证号码： 住址：

电话(手机)： FAX/E-mail：

鉴于乙方与甲方合作中国大陆A、股股票投资的服务，且甲方已向乙方表明其拥有提供该项服务所要求的专业技术人员和技术资源，并同意提供服务，甲、乙双方依据《中华人民共和国证券法》、 文章来源：中顾法律网 免费法律咨询3分钟100%回复

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《证券、期货投资咨询管理暂行办法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规，本着平等协商，诚实信用的原则，就甲方向乙方提供中国大陆A股股票投资合作服务所涉事宜，签订本协议。

1.定义

除非合同中另有说明，本合同的下列术语具有以下含义：

a)“适用法律”指在中华人民共和国内具有法律效力的法律、法规及其它规范性文件;

b)“合同”指本协议当事人于年 月 日以 方式签订的《投资合作服务协议书》;

c)“服务”指甲方根据本协议条款为完成协议所涉之项目而进行的工作;

d)“A、股股票”指在中国上海证券交易所、深圳证券交易所两地挂牌交易的中国上市公司的流通股票。

2. 服务种类：甲方独立操做。

2.1 乙方出资 万元人民币委托甲方在北京(资金小于五千万)就中国大陆A股股票投资提供投资价值分析及操作; 文章来源：中顾法律网 免费法律咨询3分钟100%回复

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2.2 甲方接受乙方委托，向乙方提供中国大陆A股股票投资价值分析及操作。

3.利润分配、交付时间及方式

就本协议约定的服务，甲方确保乙方的年收益30%(记：投资一万元还一万三千元。如出现亏损全部又甲方承担)。期满后十日内以银行转帐形式向乙方退还本金加30%的收益，其余的收益全部属于甲方所有。

4. 责任及义务

4.1 甲方的义务

a)甲方应尽一切努力，高效和经济地按专业机构公认的标准和惯例履行服务和义务。

b)甲方服务时应遵守中华人民共和国的法律。

c)甲方在履行本协议的过程中不应为私利而挪用资金。

d)甲方应对服务工作量、完整性负责。

e)没有乙方的授权，甲方在任何情况下都不能转移基于本协议所应承担的义务; 文章来源：中顾法律网 免费法律咨询3分钟100%回复

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4.2 乙方的责任及义务

a)依据本协议的约定按时，按量向甲方支付利润。

b)对于甲方完成本协议约定的所履行的服务，提供必要的协助。

c)乙方保证甲方在协议有效期内或协议期满后，均不承担乙方或代理人因错误行为、过失或违约而给乙方造成损失的责任。

5. 保密约定

5.1甲方保证并承诺，对于在本协议签订过程中及执行中，向乙方提供本协议所及之服务的过程中知悉的乙方财务状况、商业秘密及其它情况，负有严格保密的义务。

5.2 乙方保证并承诺，未经甲方书面同意，不得将甲方依据本协议所提供的中国大陆A、股股票投资研究分析或操作之内容向任何第三方泄漏或者透露。

6. 特别约定

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甲、乙双方一致同意并确认，甲方仅依据本协议约定的服务种类向乙方提供投资研究分析和操作。

7. 协议的变更、终止及解除

7.1 在本协议履行过程中，发生下列情形，本协议自动终止：

a)因不可抗力事件，致使本协议无法继续履行的;

b)本协议期限届满。

7.2 乙方在本协议签订后两个交易日内，将资金足额打入甲方指定的操作帐号。不得以任何理由要求解除本协议及退还相关资金。

7.3 甲方若发现乙方私自将甲方所提供的证券投资研究意见和操作之内容，向其它人泄漏或透露的，甲方有权单方面解除本协议，并由乙方承担因此所造成的全部经济损失。

8、协议的生效及其它

8.1 本协议自甲乙双方签署之日起生效，有效期为拾贰个月至年月 日止。

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8.2 本协议一式叁份，公证方，甲乙双方各持一份，具有同等法律效力。

(以下无正文)

甲方：

签 署：

年月日

签 年 署：

月 日

乙方：

第二篇：投资银行与企业并购业务

【摘要】：企业的并购是市场经济发展到一定程度时经济主体的自发要求。它能够优化资源配置，促进产业集中，提高经济效率。企业并购也是投资银行的一项十分重要的业务之一。投资银行并购业务是指投资银行为协助企业进行合并与收购而开展的一系列融资服务性活动。本文通过对企业并购和投资银行的理解进而阐述投资银行在企业并购中所起的作用以及目前存在的问题和发展战略方向。 【关键词】投资银行 企业并购

一、引言

企业发展的模式一般有两种，即内部发展和外部发展。内部发展是通过购买生产要素，建设新厂扩大生产能力;外部发展主要是通过并购实现对其他企业现实生产能力的控制。企业并购作为改善企业资源配置质量、提高资源利用率的一种重要方式，其特征是与企业内部发展相比较而有分别的。公司间的兼并与收购，可以为公司提供一个快速发展的机会。然而企业并购是一项十分复杂而且专业技术性很强的工作，一般在并购的过程中，并购双方都要选择投资银行充当其顾问和代理人。因为投资银行具有较强的融资能力，能为企业提供资金保证。选择业务熟练，经验丰富的投资银行是顺利交易的前提。投资银行发展到今天，其并购业务可分为两大类：(l)并购策划和财务顾问业务。在这类业务中，投资银行不是并购交易的主体，而只作为中介人为并购交易的兼并方或目标企业提供策划、顾问及相应的融资服务。这是投资银行传统“正宗”的并购业务。(2)产权投资商业务。在这类业务中，投资银行是并购交易的主体，它把产权买卖当作一种投资行为，先是买下产权，然后或直接整体转让，或分拆卖出，或整组经营待价而沽，或包装上市抛售股权套现，目的是从中赚取买卖差价。

二、投资银行在企业并购中的作用

企业之间的并购离不开投资银行的参与，投资银行为企业并购的成功提供了积极的贡献。投资银行在其并购业务兴起之后，在相当长一段时间内都是担当并购策划和财务顾问的角色。投资银行在公司并购中的积极作用主要表现在一下几个方面：

(一)投资银行可以帮助企业并购更有效率地完成

对于各国企业并购的程序与形式，并购的各种谈判，各种并购方式的优劣，并购的法律、法规，政府行为对企业并购的影响等专业知识，企业一般是不具备的，而投资银行的财务顾问及专家一般都具备这些专业知识。因此，并购企业有必要取得投资银行的帮助，以便对并购交易进行全面的策划。同时，投资银行一般具有丰富的融资经验和广泛的金融网络，而企业并购通常涉及的金额较大，仅靠并购企业白有资金往往难以完成大型并购交易。因此，并购企业需要投资银行的融资支持，通过投资银行帮助筹措资金，设计合理的融资方案，促成企业并购的完成。投资银行的财务顾问一般都有参加并购策划的实际经验，他们以其在企业资产评估，财务处理，并购法律、法规运用等方面的实践经验为并购双方服务，从而使企业并购更有效率地完成。

(二)投资银行对企业并购中的买方和卖方的积极作用

对企业并购中的卖方来说，投资银行的积极作用则表现为帮助它以尽可能高的价格将标的企业出售给最合适的买主，而对企业并购中的买方来说，投资银行的并购业务可帮助它以最优的方式用最优的条件收购最合适的目标企业，从而实现自身的最优发展。对敌意并购中的目标企业及其股东而言，投资银行的反并购业务则可帮助它们以尽可能低的代价实现反收购行动的成功，从而捍卫目标企业及其股东的正当权益。在我国，投资银行积极参与企业并购还能够产生重大的宏观经济效益和社会效益。

(三)投资银行能在企业并购中发挥桥梁作用，引导企业并购的方向

企业的并购重组要符合我国企业战略性发展的需要，必须以投资银行为桥梁。借助投资银行，企业可以进行高效的资本扩张，可以完成跨行业、跨地区、跨国界的重组，这是企业扩大规模、增强实力的便捷途径。我国企业效率普遍很低，通过借助投资银行市场化的改革与重组技术，对其实行全面重组才是解决问题的关键。目前我国正面临着经济结构调整的艰巨任务，通过投资银行催化企业进行并购活动是实现国有经济结构调整的重要途径。投资银行依据国家经济发展战略和政策导向，在企业并购与重组中能起到导向作用。

三、投资银行参与企业并购存在的问题 (一)缺乏完备的投资银行业及并购方面的法律法规

投资银行在企业的并购活动中充当交易主体的代理人，这种代理人角色在客观上要求投资银行具有较高的法律责任和职业道德。为使投资银行承担其相应的法律责任，必须有完善的法律法规、行业准则作保证。但是目前我国关于投资银行和企业并购方面的法律法规非常不完善，特别是在并购业务上的规定更是少之又少，对投资银行的并购业务规范和违法事项的处罚没有详细的规定。而且与投资银行并购业务直接相关的资产评估没有统一的行业准则，不仅缺乏规范化管理，而且评估结果差异巨大，严重制约了投资银行业务的顺利开展。 (二)投资银行对企业并购业务不够重视，并购业务所占比率低

投资银行业务包括传统业务、创新业务和引申业务三类。作为投资银行传统业务的证券承销、经纪和自营一直以来是投资银行的基础业务，为投资银行带来丰厚的利润。而随着资本市场规模的扩大，作为创新业务的企业并购业务在投资银行的收入结构中所占的比重越来越大，已经成为了现代投资银行的核心业务。我国证券公司的投资银行业务则主要集中于证券承销、经纪和自营等传统型业务上，证券发行收入在投资银行业务总收入中占绝对主导，而企业并购的佣金收入所占的比重很低，基金管理等引申业务则基本没有开展，甚至有些规模小的投资银行还没有开展企业并购业务。

(三)缺乏专业型人才，投资银行的规模现状不适应我国正在发展的并购市场

企业并购业务是高度专业化的业务，而且我国转型时期复杂的经济状况也增加了企业并购的困难，对投资银行的专业化素质也提出了更高的要求。然而我国投资银行在总体上专业化素质不高，缺少从事并购业务的高级专业人才和企业运作的专家型人才，缺乏具有国际理念的并购方面的管理人才。而我国目前这些方面的人才尤其是综合性人才还相当稀缺。企业兼并、收购、重组等外部交易型战略实施社交涉及金额巨大，市场价值估测难度很高，交易程序手段复杂多样，所以需要投资银行家这样高素质的顶尖人才。投资银行自身的实力和信誉很大程度上决定了一项并购业务能否成功。我国投资银行的最大题是规模小，经营规模是投资银行并购业务竞争力的一个重要方面。

(四)在并购过程错误观念使得政府行政干预过多

我国长期以来的计划经济体制使得政府和企业对投资银行的作用认识不够，企业的行政性行为特点比较明显，往往投资银行按照市场经济规律设计出企业并购的方案后，政府人员和企业的高层管理者就会有意识无意识进行干涉，使投资银行很难按照计划执行，极大地提高了操作成本。同时由于国有企业产权的复杂性及产权安排的不彻底使得企业的并购目标出现多元化，有些国有企业的并购是出于非经济的利益考虑的，在并购的过程中会涉及千丝万缕的关系和各方利益的冲突，这种政治行为必然会影响投资银行顺利开展并购业务，甚至会左右投资银行的意志。

(五)创新力不强

创新能力是投资银行业务竞争力的主要内容。我国的资本市场不成熟，并购活动的形式多样，并购的目的也具有多重性，这需要投资银行在开展并购业务时大胆创新。但是我国目前的投资银行缺乏创新意识，难以适应复杂的并购市场。主要表现在：(1)并购方式单一，操作复杂。我国投资银行的并购业务多采用现金并购的方式，即并购方用现金购买目标企业的股份，从而取得对目标企业的控制权。但我国的投资银行资金能力不足，无力参与较大规模的并购。而且加强投资银行的自身积累，提高资信度和融资能力需要一个长期的过程，虽然有一些投资银行借鉴国际投资银行的经验采取换股方式进行企业的并购，在一定程度上解决了现金不足的问题，但是牵涉到的手续较为复杂，交易时间较长，并购成功的难度也相应增加。(2)运营模式缺乏特色。许多投资银行并购业务的运行模式没有考虑自身的特点，仅仅是对其他投资银行的模式或国外先进的运行机制的一种简单复制，缺乏自己的特色。

四、我国投资银行参与企业并购业务的对策 (一)结合我国实际情况，加快相关的法律、法规建设

投资银行要充分利用现有的法律法规和政策，在可能的范围内积极拓展业务，并根据我国的实际情况，借鉴外国经验，进行制度创新。应快对投资银行的设立标准、设立程序、业务范围、基本经营规则、分监合并、财务会计、监督管理、法律责任等事项作法律卜的明确规定，并在适当时机出台《投资银行法》等相关法律。同时，现有的一些相关法律法规也存在着不利于投资银行及企业并购发展的矛盾，也应对现有有关法律法规加以适当修订与补充。进一步完善相关企业并购与反垄断方面的法律、法规，确保企业并购在法制轨道健康运行。而对于目前不利丁投资银行及企业并购发展的相关法律法规，应对其加以适当修订和补充。相关法律部门应根据投资银行在企业并购业务方面的实践和经验，尽快建一套比较完善的投资银行或企业并购方面的法律体系和业务准则。

(二)调整业务结构，在并购业务方面树立自己的特色

我国的投资银行必须转变观念，彻底摆脱传统型业务的过分依赖，把企业并购业务作为公司的核心业务发展，充分利用现在有利的经济形势增加并购业务在总收入中的比重。投资银行要想在并购市场上发挥主导作用，就必须提高自身的业务素质，树立并购业务的特色，在业务的技术含量上拉开与其他市场中介的差距。业务特色是市场定位的核心，投资银行除把并购方案精心设计好之外，还应在融资安排、企业评估定价与企业整合等方面进行创新，将自身定位在一个比较高的水准之上。而且从国外投资银行业发展来看，大券商的优势事实上并不表现在三大传统业务上而是表现在新兴领域如并购业务、项日融资、金融工程、风险投资等。

(三)培养并购业务专业人才，逐渐推动投资银行的规模化建设

并购业务不仅需要系统地掌握和分析信息，而且需要高度发挥的构思和创意，更需要调动和组合资源实施方案的能力，这需要大量精通并购业务的高素质专业人才，目前活跃在我国并购市场上的操作人员大多数是以前的发行人员，无论在操作上，还是在思维模式上，他们都难以满足并购业务发展的需求。因此，专业人才的培养对投资银行并购业务的开展显得特别重要。投资银行本身也要积极参与并购重组，加速资本集中，向规模化转变，组建有竞争实力的投资银行参与竞争。为改变我国投资银行专业素质普遍不高的现状，投资银行应该加强与国外投行的交流，引进先进的技术和管理经验;加强对员工的技术培训，提高员工在企业并购业务上的专业素质;积极培养和引进熟悉企业并购业务的高级专业人才。

(四)明确政府在企业并购活动中的角色

政府对于投资银行开展的并购业务和企业的具体操作应该在宏观上加以引导，对企业并购活动中发生的各种问题进行客观的调节和仲裁，对企业的并购活动进行有效的监督，在必要时对存在垄断性、欺诈性和强迫性的并购活动进行行政处罚，充分发挥政府的市场协调和监督作用。针对我国企业的并购活动，应将政府与市场相结合，把政府的支持与市场的选择紧密结合起来，尤其要充分重视政府的支持和指导作用。在转轨经济中市场与政府缺一不可。但政府要摆正自己在经济发展中的位置，充分考虑国民经济发展所需的大环境，对企业并购进行宏观调控，加大我国产业结构调整和经济结构调整的力度，增强企业的核心竞争力

(五)加快金融创新，促使投资银行国际化进程

投资银行国际化是一个必然的趋势，我国的投资银行应该有计划有步骤地推进国际化进程。首先，投资银行的基本特征就是创新，规范不能取消创新，这就要求投资银行有创新意识、创新技巧，能寻求现行制度下的创新空间。另外，投资银行国际化的竞争主要是人才的竞争，只有精通国内外有关法律制度、熟悉财务、金融业务的人员才能提供一流的服务，高度专业化要求高素质的人，才能充分体现银行业的市场地位和作用，逐渐发展成为资本市场的核心，为参与国际企业的并购奠定基础。因此，为早实现与国际接轨，培养有关专业人才，也是急待解决的问题。

[1] 王海平，投资银行实务，企业管理出版社，1998. [2]杨艳丽:投资银行在企业并购中的地位[J ].并购世界，2003年08期. [3]王为民 王保森 张文明:发展投资银行在企业并购中的作用[J ].河北建筑科技学院学报，2004年03期. [4]李维安,公司治理,南开大学出版社,2000. [5]刘怀珍:我国投资银行发展企业并购业务研究[J ].产业与科技论坛，2007年02期. [6]钱弘道.现代金融核心：投资银行产业发展分析[M].北京：经济科学出版社，2000.

第三篇：外商投资者股权并购公证认证

外商投资者股权并购公证认证

随着外资参与境内投资活动的增多，外商投资者股权并购境内企业的情况也随之增加，那么在办理相关并购手续时，其中有一项手续必须首先办妥，这就是外方主体资格证明公证认证。

外商投资者股权并购境内企业外方主体资格证明公证认证的法律法律依据：境外投资者主体资格和身份证明的公证、认证文件。

对于境外投资者是公司的，其主体资格证明主要是：公司注册证书及股东董事名册

对于境外投资者是个人的，其主体资格证明主要是：护照

办理时需要首先到当地公证机构办理公证，然后送该国外交部认证，最后需中国领事馆认证。

办理外商投资者股权并购境内企业外方主体资格证明

公证认证时需要注意以下问题：

需要几份;不同地区要求不同，所以事先要确定好，以免耽误进程。

来源于http:///html/gzrzxgzl/3764.html

第四篇：投资银行在企业并购中的作用

摘要：在企业并购，特别是跨国并购风行一时的今天，在美国投行纷纷破产或转型的今天，重提投行在并购中的作用仍有有着其不可忽略的重要性。文章首先从理论上论述了投资银行在企业并购中所起的作用，，接着通过宝洁收购吉列这个案例详细介绍了投行在其间的作用。

关键字：投行

企业并购

作用

宝洁

吉列

在世界经济发展中，从19 世纪到20世纪之交的第一次兼并到90年代的第五次兼并浪潮，投资银行都发挥了重要作用，并在并购业务上呈现日益扩大的趋势。投资银行在收购 兼并中，主要承担五项主要业务：

一、提供并购信息。

企业由于其自身的局限，相互间往往缺乏了解，而投资银行由于其业务联系广泛，对各类情况掌握得详细，能及时了解哪些企业经营业绩较差或为谋求规模经济效应，股东们意欲出让股权企业被并购;哪些企业有被并购的价值等，从而可以帮助那些通过并购进行扩张的企业搜寻并物色目标企业，将有并购价值符合其并购意图的企业推荐给准备实施并购战略的企业，为进行企业并购提供一个基本条件。

二、为实施并购做好准备工作。

在企业并购过程中，它主要帮助并购方做好以下几个方面的工作：第一，提供有关企业并购的咨询服务。第二，替收购方物色收购对象和加以分析。第三，对目标企业进行财务调查和估值分析。第四，帮助收购方制定收购建议内容。第五，编制有关公告。

三、帮助被收购方设计并实施反兼并措施。

投资银行作为收购方的投资财务顾问，主要做好以下工作：第一，和公司的董事制定出 一套防范敌意收购的策略。第二，就收购方提出的收购建议，向公司董事会和股东作出该方是否“公平、合理”的判断，并就是否接纳收购建议提出意见。第三，制定反收购策略;修改企业章程，设法向公司的股东证明兼并公司的报价底价等。

四、确定并购条件。

投资银行要为重组的双方确定兼并重组的条件，包括兼并重组的价格、付款方式等。

五、提供融资安排。

投资银行应凭借自己丰富的从业经验、熟练的专业技巧以及广泛的融资渠道，帮助并 购方设计、策划并完成筹资计划，既可以解决并购活动中的资金困难，支持并购方顺利完成企业并购计划，自己也可以从中取得一笔可观的佣金收入

下面将通过宝洁公司并购吉列的案例对投行在并购业务中的作用展开详细的分析。

案例分析：宝洁公司并购吉列

一、并购背景

2004年以来，世界经济出现了强劲复苏，美国很多大型企业都想通过并购的方式来扩大企业规模，2004年末2005年初美国掀起了一轮汹涌的并购潮：摩根大通以580亿美元收购美一银行;健康护理公司强生收购佳腾;美国移动电话运营巨头SPRINT收购NEXTEL通讯公司;甲骨文公司并购仁科公司，宝洁也不甘示弱，挺身加入了这股热浪中。宝洁以570亿美元并购全球最大剃刀及电池生产商吉列公司，这是三年来全球最大一起并购案。

二、并购双方概况 1. 宝洁公司

始创于1837年的宝洁公司，是世界最大的日用消费品公司之一。2003-2004财政，公司全年销售额为514亿美元。在《财富》杂志最新评选出的全球500家最大工业/服务业企业中，排名第86位。全球雇员近10万，在全球80多个国家设有工厂及分公司，所经营的300多个品牌的产品畅销160多个国家和地区，其中包括织物及家居护理、美发美容、婴儿及家庭护理、健康护理、食品及饮料等。 2. 吉列公司

吉列公司成立于1901年，总部位于美国马赛诸塞州的波士顿，销售一系列日用消费产品包括MACH3及VENUS品牌在内的吉列剃须刀、刀片及其他剃须用品、金霸王电池、欧乐-B手动及电动牙刷、博朗剃须产品及小家电。在全球14个国家的31个地区设有生产设施，员工总数超过3万，2004年的全球销售总额为103亿美元。

三、并购的动因及将带来的效益

1.完善保洁产品线，扩大市场份额

两者都建立在领先品牌基础上。宝洁拥有16个十亿美元以上品牌，吉列拥有5个十亿美元以上品牌，合并后将拥有21个十亿美元以上品牌，在其业务三分之二的范围内将处于全球市场占有率第一的地位。宝洁希望通过收购吉列来获得更大的增长，牵手吉列之举，便是直接将触角伸入男性美容产品市场，扩张产品的消费人群，使宝洁的美丽产业进一步扩容。 2.双方股东及管理层的利益

股东的利益取向，往往在并购过程中起到很大的影响作用。在宝洁/吉列的联姻过程中，身为美国吉列公司的第一大股东，巴菲特就起着非常重要的推动作用，由于他热衷于促成这桩缔造全球最大日用消费品公司的并购交易，使得交易在出现危险境地之时，最终得以继续下去。

四、并购过程以及投行发挥的作用

本次并购中，宝洁一方的并购顾问由投行业内知名的投资顾问美林公司担当主角，而吉列一方的并购顾问团队更是实力强劲，由大名鼎鼎的瑞银、高盛和Davis Polk & Wardwell联袂登场。

1.第一阶段：友好邀约收购

宝洁提出以每股50美元收购吉列，按照这一报价计算，每1股吉列股票将获得0.915股宝洁股票，按照这个价格，收购的总价为530亿元。这个价格遭到了吉列公司的拒绝，因此谈判失败。

在这一阶段中，美林公司作为宝洁的财务顾问策划了该次并购，提出了许多具体的收购建议，包括对选择收购方式和支付工具、对吉列的估价、确定要约收购价格、协作宝洁与吉列进行谈判等。投资银行作为专业的企业并购顾问，往往会在考虑目标公司的态度、收购成本和市场对收购的预期反应后给出收购企业以收购方式的建议，在此案例中，美林建议宝洁选择“友好收购”，直接同对方董事会成员洽谈，而未在市场上采取任何大规模举动。在估价方面，投行不仅具有远超过公司的人才和专业性，同时由于独立于交易双方之外，更能客观的对企业价值进行评估，此案中，美林对吉列的总估价在530亿美元左右，从而给出了每单股50美元的收购价。 2.第二阶段：重新谈判

在经过之前的失败谈判后，促使两家公司重回谈判桌的关键人物包括吉列的并购顾问高盛的董事长兼首席执行长Henry Paulson及吉列的第一大股东巴菲特。这一次，他们重点就收购价格进行了讨论，同时也对收购后两家公司的业务内容，公司管理人员的安排，股票的换购计划等作出详细的商讨。

在这个过程中，除在第一阶段已述的美林作为“财务顾问”种种职能之外，该阶段主要是高盛和瑞银作为吉列公司 “咨询顾问”，帮助其进行价格上的策略抉择，向公司董事会和股东作出该方是否“公平、合理”的判断，并就是否接纳收购建议提出意见。同时，担任法律顾问这个角色，就公司管理结构调整以及上市股票的换购条款提供意见。

3.第三阶段：成功收购

2005年28日宝洁按照该公司按照27日股票收盘价格55.32美元的97.5%，即大约每股54美元的价格成功收购吉列公司股份。按照协议，宝洁将收购吉列全部业务，包括产品制造、技术和设备。整个交易额的60%通过股票实现，其余40%使用现金支付，管理层方面，吉列董事长、首席执行官兼总裁詹姆斯•基尔茨将加入宝洁董事会，任宝洁公司副董事长，负责吉列业务。

在谈判成功后，美林和高盛等投行制定了各种有关协议、合同方案的文本，并就收购的结果编制了有关公告，制定与收购进程相配合的宣传方案。上市公司的一个重要作用就是宣传作用，收购上市公司使交易双方迅速成为市场关注的焦点。这时，适当客观公正的宣传对收购方良好市场形象的树立非常重要。

在收购成功后，投行继续为参与并购的企业提供了必要的帮助。对于吉列公司来说，被并购后，整合工作繁重，经过近一个月的研究分析，高盛和瑞银制定了详细的资产重组方案，为吉列在短时间内融入宝洁提供了纲领性文件。另一方面，美林针对宝洁收购后在股票换购以及款项支付遇到的问题提供了相关建议帮助，为了降低交易的稀释效应，宝洁计划在12-18个月内回购大约180-220亿美元的股票，这些并购对宝洁的财务影响相当于以60%的换股和40%的现金完成的，这种方式较好地解决了宝洁的资金流动问题。

综上所述，在企业并购活动中，投行发挥着重要的作用。投资银行家利用自身的金融专长和对投资领域的熟悉，运用金融工具的组合，为企业提供发展战略建议，提供融资设计，提供并购方案，充当并购战略和战术顾问。并购业务逐渐成为投资银行的核心业务，在这个意义上，有人将投资银行家喻为并购领域里的猎豹。他们必须有睿智的双眼，静观其变的耐心和适时快速出击的决断力。正是由于他们的存在，才使得企业界不断上演着并购、改组和重组的故事。

参考文献：王明夫：《投资银行并购业务》 企业管理出版社

1999年

张远鹏:《公司购并策略与行动指南》，中国金融出版社，1995年。

黄亚钧、朱叶:《投资银行实务:资产重组与并购》，立信会计出版社，1998年。

于研、金文忠:《现代投资银行》，上海财经大学出版社，1999年。

第五篇：关于外国投资者并购境内企业的规定

商务部令2009年第6号

2009年6月22日

为保证《关于外国投资者并购境内企业的规定》与《反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规定》相一致，对《关于外国投资者并购境内企业的规定》作如下修改：

一、删除第五章“反垄断审查”，在“附则”中新增一条作为第五十一条，表述为：“依据《反垄断法》的规定，外国投资者并购境内企业达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的申报标准的，应当事先向商务部申报，未申报不得实施交易。”

此后条文、章节顺序依次调整。

二、对以下条款作文字修改：

(一)将第十六条第四款中“外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，如果外国投资者出资比例低于企业注册资本25%的，投资者以现金出资的，”修改为“外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，如果外国投资者出资比例低于企业注册资本25%，投资者以现金出资的”。

(二)将第三十六条第一款“自营业执照颁发之日起6个月内，如果境内外公司没有完成其股权变更手续，则加注的批准证书和中国企业境外投资批准证书自动 失效，登记管理机关根据境内公司预先提交的股权变更登记申请文件核准变更登记，使境内公司股权结构恢复到股权并购之前的状态”，修改为“自营业执照颁发之 日起6个月内，如果境内外公司没有完成其股权变更手续，则加注的批准证书和中国企业境外投资批准证书自动失效。登记管理机关根据境内公司预先提交的股权变 更登记申请文件核准变更登记，使境内公司股权结构恢复到股权并购之前的状态。”

(三)将第四十二条第一款第

(一)项和第四十四条第一款第

(三)项中的“最终控制人”修改为“实际控制人”。

此决定自公布之日起施行。

《关于外国投资者并购境内企业的规定》根据本决定作相应的修改，重新公布。

部长：陈德铭

附件：关于外国投资者并购境内企业的规定

目 录

第一章 总 则

第二章 基本制度

第三章 审批与登记

第四章 外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司

第一节 以股权并购的条件

第二节 申报文件与程序

第三节 对于特殊目的公司的特别规定

第五章 附 则

第一章 总 则

第一条 为了促进和规范外国投资者来华投资，引进国外的先进技术和管理经验，提高利用外资的水平，实现资源的合理配置，保证就业、维护公平竞争和国家经济安全，依据外商投资企业的法律、行政法规及《公司法》和其他相关法律、行政法规，制定本规定。

第二条 本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业(以下称“境内公司”)股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为 外商投资企业(以下称“股权并购”);或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企 业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产(以下称“资产并购”)。

第三条 外国投资者并购境内企业应遵守中国的法律、行政法规和规章，遵循公平合理、等价有偿、诚实信用的原则，不得造成过度集中、排除或限制竞争，不得扰乱社会经济秩序和损害社会公共利益，不得导致国有资产流失。

第四条 外国投资者并购境内企业，应符合中国法律、行政法规和规章对投资者资格的要求及产业、土地、环保等政策。

依照《外商投资产业指导目录》不允许外国投资者独资经营的产业，并购不得导致外国投资者持有企业的全部股权;需由中方控股或相对控股的产业，该产业的企业被并购后，仍应由中方在企业中占控股或相对控股地位;禁止外国投资者经营的产业，外国投资者不得并购从事该产业的企业。

被并购境内企业原有所投资企业的经营范围应符合有关外商投资产业政策的要求;不符合要求的，应进行调整。

第五条 外国投资者并购境内企业涉及企业国有产权转让和上市公司国有股权管理事宜的，应当遵守国有资产管理的相关规定。

第六条 外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，应依照本规定经审批机关批准，向登记管理机关办理变更登记或设立登记。

如果被并购企业为境内上市公司，还应根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，向国务院证券监督管理机构办理相关手续。

第七条 外国投资者并购境内企业所涉及的各方当事人应当按照中国税法规定纳税，接受税务机关的监督。

第八条 外国投资者并购境内企业所涉及的各方当事人应遵守中国有关外汇管理的法律和行政法规，及时向外汇管理机关办理各项外汇核准、登记、备案及变更手续。

第二章 基本制度

第九条 外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例高于25%的，该企业享受外商投资企业待遇。

外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例低于25%的，除法律和行政法规另有规定外，该企业不享受外商投资企业待遇，其举借外债按照 境内非外商投资企业举借外债的有关规定办理。审批机关向其颁发加注“外资比例低于25%”字样的外商投资企业批准证书(以下称“批准证书”)。登记管理机 关、外汇管理机关分别向其颁发加注“外资比例低于25%”字样的外商投资企业营业执照和外汇登记证。

境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，所设立的外商投资企业不享受外商投资企业待遇，但该境外公 司认购境内公司增资，或者该境外公司向并购后所设企业增资，增资额占所设企业注册资本比例达到25%以上的除外。根据该款所述方式设立的外商投资企业，其 实际控制人以外的外国投资者在企业注册资本中的出资比例高于25%的，享受外商投资企业待遇。

外国投资者并购境内上市公司后所设外商投资企业的待遇，按照国家有关规定办理。

第十条 本规定所称的审批机关为中华人民共和国商务部或省级商务主管部门(以下称“省级审批机关”)，登记管理机关为中华人民共和国国家工商行政管理总局或其授权的地方工商行政管理局，外汇管理机关为中华人民共和国国家外汇管理局或其分支机构。

并购后所设外商投资企业，根据法律、行政法规和规章的规定，属于应由商务部审批的特定类型或行业的外商投资企业的，省级审批机关应将申请文件转报商务部审批，商务部依法决定批准或不批准。

第十一条 境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。

当事人不得以外商投资企业境内投资或其他方式规避前述要求。

第十二条 外国投资者并购境内企业并取得实际控制权，涉及重点行业、存在影响或可能影响国家经济安全因素或者导致拥有驰名商标或中华老字号的境内企业实际控制权转移的，当事人应就此向商务部进行申报。

当事人未予申报，但其并购行为对国家经济安全造成或可能造成重大影响的，商务部可以会同相关部门要求当事人终止交易或采取转让相关股权、资产或其他有效措施，以消除并购行为对国家经济安全的影响。

第十三条 外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权和债务。

外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务。

外国投资者、被并购境内企业、债权人及其他当事人可以对被并购境内企业的债权债务的处置另行达成协议，但是该协议不得损害第三人利益和社会公共利益。债权债务的处置协议应报送审批机关。

出售资产的境内企业应当在投资者向审批机关报送申请文件之前至少15日，向债权人发出通知书，并在全国发行的省级以上报纸上发布公告。

第十四条 并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据。并购当事人可以约定在中国境内依法设立的资产评估机构。资 产评估应采用国际通行的评估方法。禁止以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资产，变相向境外转移资本。

外国投资者并购境内企业，导致以国有资产投资形成的股权变更或国有资产产权转移时，应当符合国有资产管理的有关规定。

第十五条 并购当事人应对并购各方是否存在关联关系进行说明，如果有两方属于同一个实际控制人，则当事人应向审批机关披露其实际控制人，并就并购目的和评估结果是否符合市场公允价值进行解释。当事人不得以信托、代持或其他方式规避前述要求。

第十六条 外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东，或出售资产的境内企业支付全部对价。 对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出 资比例分配收益。

外国投资者认购境内公司增资，有限责任公司和以发起方式设立的境内股份有限公司的股东应当在公司申请外商投资企业营业执照时缴付不低于20%的新增注册资本，其余部分的出资时间应符合《公司法》、有关外商投资的法律和《公司登记管理条例》的规定。其他法律和行政法规另有规定的，从其规定。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。

外国投资者资产并购的，投资者应在拟设立的外商投资企业合同、章程中规定出资期限。设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产 的，对与资产对价等额部分的出资，投资者应在本条第一款规定的对价支付期限内缴付;其余部分的出资应符合设立外商投资企业出资的相关规定。

外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，如果外国投资者出资比例低于企业注册资本25%，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清;投资者以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。

第十七条 作为并购对价的支付手段，应符合国家有关法律和行政法规的规定。外国投资者以其合法拥有的人民币资产作为支付手段的，应经外汇管理机关核准。外国投资者以其拥有处置权的股权作为支付手段的，按照本规定第四章办理。

第十八条 外国投资者协议购买境内公司股东的股权，境内公司变更设立为外商投资企业后，该外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本，外国投资者的出资比例为其所购买股权在原注册资本中所占比例。

外国投资者认购境内有限责任公司增资的，并购后所设外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本与增资额之和。外国投资者与被并购境内公司原其他股东，在境内公司资产评估的基础上，确定各自在外商投资企业注册资本中的出资比例。

外国投资者认购境内股份有限公司增资的，按照《公司法》有关规定确定注册资本。

第十九条 外国投资者股权并购的，除国家另有规定外，对并购后所设外商投资企业应按照以下比例确定投资总额的上限：

(一) 注册资本在210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10/7;

(二) 注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍;

(三) 注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2 5倍;

(四) 注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。

第二十条 外国投资者资产并购的，应根据购买资产的交易价格和实际生产经营规模确定拟设立的外商投资企业的投资总额。拟设立的外商投资企业的注册资本与投资总额的比例应符合有关规定。

第三章 审批与登记

第二十一条 外国投资者股权并购的，投资者应根据并购后所设外商投资企业的投资总额、企业类型及所从事的行业，依照设立外商投资企业的法律、行政法规和规章的规定，向具有相应审批权限的审批机关报送下列文件：

(一) 被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议;

(二) 被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请书;

(三) 并购后所设外商投资企业的合同、章程;

(四) 外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议;

(五) 被并购境内公司上一财务的财务审计报告;

(六) 经公证和依法认证的投资者的身份证明文件或注册登记证明及资信证明文件;

(七) 被并购境内公司所投资企业的情况说明;

(八) 被并购境内公司及其所投资企业的营业执照(副本);

(九) 被并购境内公司职工安置计划;

(十) 本规定第十三条、第十四条、第十五条要求报送的文件。

并购后所设外商投资企业的经营范围、规模、土地使用权的取得等，涉及其他相关政府部门许可的，有关的许可文件应一并报送。

第二十二条 股权购买协议、境内公司增资协议应适用中国法律，并包括以下主要内容：

(一) 协议各方的状况，包括名称(姓名)，住所，法定代表人姓名、职务、国籍等;

(二) 购买股权或认购增资的份额和价款;

(三) 协议的履行期限、履行方式;

(四) 协议各方的权利、义务;

(五) 违约责任、争议解决;

(六) 协议签署的时间、地点。

第二十三条 外国投资者资产并购的，投资者应根据拟设立的外商投资企业的投资总额、企业类型及所从事的行业，依照设立外商投资企业的法律、行政法规和规章的规定，向具有相应审批权限的审批机关报送下列文件：

(一) 境内企业产权持有人或权力机构同意出售资产的决议;

(二) 外商投资企业设立申请书;

(三) 拟设立的外商投资企业的合同、章程;

(四) 拟设立的外商投资企业与境内企业签署的资产购买协议，或外国投资者与境内企业签署的资产购买协议;

(五) 被并购境内企业的章程、营业执照(副本);

(六) 被并购境内企业通知、公告债权人的证明以及债权人是否提出异议的说明;

(七) 经公证和依法认证的投资者的身份证明文件或开业证明、有关资信证明文件;

(八) 被并购境内企业职工安置计划;

(九) 本规定第十三条、第十四条、第十五条要求报送的文件。

依照前款的规定购买并运营境内企业的资产，涉及其他相关政府部门许可的，有关的许可文件应一并报送。

外国投资者协议购买境内企业资产并以该资产投资设立外商投资企业的，在外商投资企业成立之前，不得以该资产开展经营活动。

第二十四条 资产购买协议应适用中国法律，并包括以下主要内容：

(一) 协议各方的状况，包括名称(姓名)，住所，法定代表人姓名、职务、国籍等;

(二) 拟购买资产的清单、价格;

(三) 协议的履行期限、履行方式;

(四) 协议各方的权利、义务;

(五) 违约责任、争议解决;

(六) 协议签署的时间、地点。

第二十五条 外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，除本规定另有规定外，审批机关应自收到规定报送的全部文件之日起30日内，依法决定批准或不批准。决定批准的，由审批机关颁发批准证书。

外国投资者协议购买境内公司股东股权，审批机关决定批准的，应同时将有关批准文件分别抄送股权转让方、境内公司所在地外汇管理机关。股权转让方所在地 外汇管理机关为其办理转股收汇外资外汇登记并出具相关证明，转股收汇外资外汇登记证明是证明外方已缴付的股权收购对价已到位的有效文件。

第二十六条 外国投资者资产并购的，投资者应自收到批准证书之日起30日内，向登记管理机关申请办理设立登记，领取外商投资企业营业执照。

外国投资者股权并购的，被并购境内公司应依照本规定向原登记管理机关申请变更登记，领取外商投资企业营业执照。原登记管理机关没有登记管辖权的，应自 收到申请文件之日起10日内转送有管辖权的登记管理机关办理，同时附送该境内公司的登记档案。被并购境内公司在申请变更登记时，应提交以下文件，并对其真 实性和有效性负责：

(一)变更登记申请书;

(二)外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议;

(三)修改后的公司章程或原章程的修正案和依法需要提交的外商投资企业合同;

(四)外商投资企业批准证书;

(五)外国投资者的主体资格证明或者自然人身份证明;

(六)修改后的董事会名单，记载新增董事姓名、住所的文件和新增董事的任职文件;

(七)国家工商行政管理总局规定的其他有关文件和证件。

投资者自收到外商投资企业营业执照之日起30日内，到税务、海关、土地管理和外汇管理等有关部门办理登记手续。

第四章 外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司

第一节 以股权并购的条件

第二十七条 本章所称外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司，系指境外公司的股东以其持有的境外公司股权，或者境外公司以其增发的股份，作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发股份的行为。

第二十八条 本章所称的境外公司应合法设立并且其注册地具有完善的公司法律制度，且公司及其管理层最近3年未受到监管机构的处罚;除本章第三节所规定的特殊目的公司外，境外公司应为上市公司，其上市所在地应具有完善的证券交易制度。

第二十九条 外国投资者以股权并购境内公司所涉及的境内外公司的股权，应符合以下条件：

(一) 股东合法持有并依法可以转让;

(二) 无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制;

(三) 境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场(柜台交易市场除外)挂牌交易;

(四) 境外公司的股权最近1年交易价格稳定。

前款第

(三)、

(四)项不适用于本章第三节所规定的特殊目的公司。

第三十条 外国投资者以股权并购境内公司，境内公司或其股东应当聘请在中国注册登记的中介机构担任顾问(以下称“并购顾问”)。并购顾问应就并购申请文件的真实性、 境外公司的财务状况以及并购是否符合本规定第十四条、第二十八条和第二十九条的要求作尽职调查，并出具并购顾问报告，就前述内容逐项发表明确的专业意见。

第三十一条 并购顾问应符合以下条件：

(一) 信誉良好且有相关从业经验;

(二) 无重大违法违规记录;

(三) 应有调查并分析境外公司注册地和上市所在地法律制度与境外公司财务状况的能力。

第二节 申报文件与程序

第三十二条 外国投资者以股权并购境内公司应报送商务部审批，境内公司除报送本规定第三章所要求的文件外，另须报送以下文件：

(一) 境内公司最近1年股权变动和重大资产变动情况的说明;

(二) 并购顾问报告;

(三) 所涉及的境内外公司及其股东的开业证明或身份证明文件;

(四) 境外公司的股东持股情况说明和持有境外公司5%以上股权的股东名录;

(五) 境外公司的章程和对外担保的情况说明;

(六) 境外公司最近经审计的财务报告和最近半年的股票交易情况报告。

第三十三条 商务部自收到规定报送的全部文件之日起30日内对并购申请进行审核，符合条件的，颁发批准证书，并在批准证书上加注“外国投资者以股权并购境内公司，自营业执照颁发之日起6个月内有效”。

第三十四条 境内公司应自收到加注的批准证书之日起30日内，向登记管理机关、外汇管理机关办理变更登记，由登记管理机关、外汇管理机关分别向其颁发加注“自颁发之日起8个月内有效”字样的外商投资企业营业执照和外汇登记证。

境内公司向登记管理机关办理变更登记时，应当预先提交旨在恢复股权结构的境内公司法定代表人签署的股权变更申请书、公司章程修正案、股权转让协议等文件。

第三十五条 自营业执照颁发之日起6个月内，境内公司或其股东应就其持有境外公司股权事项，向商务部、外汇管理机关申请办理境外投资开办企业核准、登记手续。

当事人除向商务部报送《关于境外投资开办企业核准事项的规定》所要求的文件外，另须报送加注的外商投资企业批准证书和加注的外商投资企业营业执照。商 务部在核准境内公司或其股东持有境外公司的股权后，颁发中国企业境外投资批准证书，并换发无加注的外商投资企业批准证书。

境内公司取得无加注的外商投资企业批准证书后，应在30日内向登记管理机关、外汇管理机关申请换发无加注的外商投资企业营业执照、外汇登记证。

第三十六条 自营业执照颁发之日起6个月内，如果境内外公司没有完成其股权变更手续，则加注的批准证书和中国企业境外投资批准证书自动失效。登记管理机关根据境内公司预先提交的股权变更登记申请文件核准变更登记，使境内公司股权结构恢复到股权并购之前的状态。

并购境内公司增发股份而未实现的，在登记管理机关根据前款予以核准变更登记之前，境内公司还应当按照《公司法》的规定，减少相应的注册资本并在报纸上公告。

境内公司未按照前款规定办理相应的登记手续的，由登记管理机关按照《公司登记管理条例》的有关规定处理。

第三十七条 境内公司取得无加注的外商投资企业批准证书、外汇登记证之前，不得向股东分配利润或向有关联关系的公司提供担保，不得对外支付转股、减资、清算等资本项目款项。

第三十八条 境内公司或其股东凭商务部和登记管理机关颁发的无加注批准证书和营业执照，到税务机关办理税务变更登记。

第三节 对于特殊目的公司的特别规定

第三十九条 特殊目的公司系指中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司。

特殊目的公司为实现在境外上市，其股东以其所持公司股权，或者特殊目的公司以其增发的股份，作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发的股份的，适用本节规定。

当事人以持有特殊目的公司权益的境外公司作为境外上市主体的，该境外公司应符合本节对于特殊目的公司的相关要求。

第四十条 特殊目的公司境外上市交易，应经国务院证券监督管理机构批准。

特殊目的公司境外上市所在国家或者地区应有完善的法律和监管制度，其证券监管机构已与国务院证券监督管理机构签订监管合作谅解备忘录，并保持着有效的监管合作关系。

第四十一条 本节所述的权益在境外上市的境内公司应符合下列条件：

(一)产权明晰，不存在产权争议或潜在产权争议;

(二)有完整的业务体系和良好的持续经营能力;

(三)有健全的公司治理结构和内部管理制度;

(四)公司及其主要股东近3年无重大违法违规记录。

第四十二条 境内公司在境外设立特殊目的公司，应向商务部申请办理核准手续。办理核准手续时，境内公司除向商务部报送《关于境外投资开办企业核准事项的规定》要求的文件外，另须报送以下文件：

(一)特殊目的公司实际控制人的身份证明文件;

(二)特殊目的公司境外上市商业计划书;

(三)并购顾问就特殊目的公司未来境外上市的股票发行价格所作的评估报告。

获得中国企业境外投资批准证书后，设立人或控制人应向所在地外汇管理机关申请办理相应的境外投资外汇登记手续。

第四十三条 特殊目的公司境外上市的股票发行价总值，不得低于其所对应的经中国有关资产评估机构评估的被并购境内公司股权的价值。

第四十四条 特殊目的公司以股权并购境内公司的，境内公司除向商务部报送本规定第三十二条所要求的文件外，另须报送以下文件：

(一)设立特殊目的公司时的境外投资开办企业批准文件和证书;

(二)特殊目的公司境外投资外汇登记表;

(三)特殊目的公司实际控制人的身份证明文件或开业证明、章程;

(四)特殊目的公司境外上市商业计划书;

(五)并购顾问就特殊目的公司未来境外上市的股票发行价格所作的评估报告。

如果以持有特殊目的公司权益的境外公司作为境外上市主体，境内公司还须报送以下文件：

(一)该境外公司的开业证明和章程;

(二)特殊目的公司与该境外公司之间就被并购的境内公司股权所作的交易安排和折价方法的详细说明。

第四十五条 商务部对本规定第四十四条所规定的文件初审同意的，出具原则批复函，境内公司凭该批复函向国务院证券监督管理机构报送申请上市的文件。国务院证券监督管理机构于20个工作日内决定是否核准。

境内公司获得核准后，向商务部申领批准证书。商务部向其颁发加注“境外特殊目的公司持股，自营业执照颁发之日起1年内有效”字样的批准证书。

并购导致特殊目的公司股权等事项变更的，持有特殊目的公司股权的境内公司或自然人，凭加注的外商投资企业批准证书，向商务部就特殊目的公司相关事项办理境外投资开办企业变更核准手续，并向所在地外汇管理机关申请办理境外投资外汇登记变更。

第四十六条 境内公司应自收到加注的批准证书之日起30日内，向登记管理机关、外汇管理机关办理变更登记，由登记管理机关、外汇管理机关分别向其颁发加注“自颁发之日起14个月内有效”字样的外商投资企业营业执照和外汇登记证。

境内公司向登记管理机关办理变更登记时，应当预先提交旨在恢复股权结构的境内公司法定代表人签署的股权变更申请书、公司章程修正案、股权转让协议等文件。

第四十七条 境内公司应自特殊目的公司或与特殊目的公司有关联关系的境外公司完成境外上市之日起30日内，向商务部报告境外上市情况和融资收入调回计划，并申请换发无 加注的外商投资企业批准证书。同时，境内公司应自完成境外上市之日起30日内，向国务院证券监督管理机构报告境外上市情况并提供相关的备案文件。境内公司 还应向外汇管理机关报送融资收入调回计划，由外汇管理机关监督实施。境内公司取得无加注的批准证书后，应在30日内向登记管理机关、外汇管理机关申请换发 无加注的外商投资企业营业执照、外汇登记证。

如果境内公司在前述期限内未向商务部报告，境内公司加注的批准证书自动失效，境内公司股权结构恢复到股权并购之前的状态，并应按本规定第三十六条办理变更登记手续。

第四十八条 特殊目的公司的境外上市融资收入，应按照报送外汇管理机关备案的调回计划，根据现行外汇管理规定调回境内使用。融资收入可采取以下方式调回境内：

(一)向境内公司提供商业贷款;

(二)在境内新设外商投资企业;

(三)并购境内企业。

在上述情形下调回特殊目的公司境外融资收入，应遵守中国有关外商投资及外债管理的法律和行政法规。如果调回特殊目的公司境外融资收入，导致境内公司和 自然人增持特殊目的公司权益或特殊目的公司净资产增加，当事人应如实披露并报批，在完成审批手续后办理相应的外资外汇登记和境外投资登记变更。

境内公司及自然人从特殊目的公司获得的利润、红利及资本变动所得外汇收入，应自获得之日起6个月内调回境内。利润或红利可以进入经常项目外汇帐户或者结汇。资本变动外汇收入经外汇管理机关核准，可以开立资本项目专用帐户保留，也可经外汇管理机关核准后结汇。

第四十九条 自营业执照颁发之日起1年内，如果境内公司不能取得无加注批准证书，则加注的批准证书自动失效，并应按本规定第三十六条办理变更登记手续。

第五十条 特殊目的公司完成境外上市且境内公司取得无加注的批准证书和营业执照后，当事人继续以该公司股份作为支付手段并购境内公司的，适用本章第一节和第二节的规定。

第五章 附 则

第五十一条 依据《反垄断法》的规定，外国投资者并购境内企业达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的申报标准的，应当事先向商务部申报，未申报不得实施交易。

第五十二条 外国投资者在中国境内依法设立的投资性公司并购境内企业，适用本规定。

外国投资者购买境内外商投资企业股东的股权或认购境内外商投资企业增资的，适用现行外商投资企业法律、行政法规和外商投资企业投资者股权变更的相关规定，其中没有规定的，参照本规定办理。

外国投资者通过其在中国设立的外商投资企业合并或收购境内企业的，适用关于外商投资企业合并与分立的相关规定和关于外商投资企业境内投资的相关规定，其中没有规定的，参照本规定办理。

外国投资者并购境内有限责任公司并将其改制为股份有限公司的，或者境内公司为股份有限公司的，适用关于设立外商投资股份有限公司的相关规定，其中没有规定的，适用本规定。

第五十三条 申请人或申报人报送文件，应依照本规定对文件进行分类，并附文件目录。规定报送的全部文件应用中文表述。

第五十四条 被股权并购境内公司的中国自然人股东，经批准，可继续作为变更后所设外商投资企业的中方投资者。

第五十五条 境内公司的自然人股东变更国籍的，不改变该公司的企业性质。

第五十六条 相关政府机构工作人员必须忠于职守、依法履行职责，不得利用职务之便牟取不正当利益，并对知悉的商业秘密负有保密义务。

第五十七条 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的投资者并购境内其他地区的企业，参照本规定办理。

第五十八条 本规定自公布之日起施行。