ipo审核财务会计问题
第一篇：ipo审核财务会计问题
证监会发行部审核二处有关IPO会计问题审核提示
(根据2011年10月24日会议记录整理)
一、企业IPO过程中积极发挥申报会计师的作用、提高会计师话语权 ........................... 1
二、目前IPO审核发行动态和有关政策调整 ....................................................................... 1
三、发行部在IPO报表审核中有关会计问题处理意见 ....................................................... 2
(一)关于股份支付 ........................................................................................................... 2
(二)IPO每股收益披露 .................................................................................................... 3
(三)关于申报会计师出具验资复核报告的情形 ........................................................... 3
(四)对重要客户、供应商及关联方之间的交易真实性核查 ....................................... 4
(五)关于原始财务报表的认定 ....................................................................................... 4
(六)关于业务合并与业务分立 ....................................................................................... 5
(七)有关税收缴纳和社保缴纳问题 ............................................................................... 5
(八)其他财务问题 ........................................................................................................... 6
2011年10月24日，证监会发行部审核二处召开了IPO会计审计问题的沟通会，与会人员包括：审核二处全体人员、京都天华和立信大华各4-5位合伙人代表。 会议由审核二处处长常军胜主持，以下为根据其讲话纪要整理的会议记录：
一、企业IPO过程中积极发挥申报会计师的作用、提高会计师话语权
建立事务所与证监会发行部的沟通机制，包括不定期沟通会议、专业咨询渠道、参加证监会的保荐人培训等， 事务所可不定期向发行部提供IPO实务中会计问题与处理建议。 证监会发行部将对申报IPO项目分类处理，风险较大的IPO项目可能提醒事务所加强内部质量控制，必要时还将引入其他事务所(如H股事务所)的专项复核制度。 申报会计师应掌握发行部最新IPO审核标准与精神(如对目前热点问题：股份支付、验资复核、重大客户核查等)，加强内部与外部技术咨询，提高IPO申报过程中在会计方面的权威、话语权。 发挥事务所机构作用，事务所技术部门和质量控制部门应加强对证监会发行部有关重大会计问题审核标准的整理、传达和执行中质量复核，保证事务所层面统一执业标准要求。
二、目前IPO审核发行动态和有关政策调整
1 目前主板在审企业近350家，3月底上报企业现在可以上会，90家在9月底申报。正常审核6-8个月。现在会里没有积压。 发行部首发财务数据有效期改为6个月，即6月底仍可用年报数据上报。但预披露稿财务数据应在有效期内，需要补审一次。 招股说明书预披露时间将提前至初审会，根据反馈意见回复修改招股说明书后即预披露，不再等发审会前再预披露。 发行部首发反馈意见回复期限改为30天，个别问题因特殊原因不能及时答复可先答复其他问题。若时间过长不答复可能终止审核。
三、发行部在IPO报表审核中有关会计问题处理意见
(一)关于股份支付
会计准则有明确规定的，应执行准则规定，主要判断工作在发行人和会计师，不进行会计处理应披露理由及依据。
申报期内股份支付的审核重点在最近一年及一期，对于之前部分难以区分的双重身份可以不区分，执行较宽。股份支付形成的费用可计入非经常性损益。 总体原则：股份支付的条件是提供服务并获得对价。不提供服务的无关第三方不涉及股份支付，提供服务的客户、咨询机构等获得股份也可能涉及股份支付。公允价值与付出成本间差异为相关费用。
针对IPO实务，构成股份支付的须有两个必要条件：
1、以换取服务为目的(强调：如果不是这个目的，则可不适用)
股份支付不仅包含股权激励的情形(如引入董秘、高管并低价给予股份)，也包含与客户、技术团队之间的购买行为，如发行人对第三方低价发行股份，以取得对共同专利技术的独家所有权。 股份支付与约定服务期没有必然联系，即对以前服务的奖励也为股份支付。 以下情形可以解释为不以换取服务为目的，均不属于股份支付的范畴：
公司实施虚拟股权计划，在申报前落定的，或对股权进行清晰规范、解决代持的; 取消境外上市，将相关股权转回的;
继承、分割、赠与、亲属之间转让(即使亲属也在公司任职的); 资产重组(如收购子公司少数股东股权等)或资产整合过程中的补偿; 全体股东的配股等情形。
控股股东及其关联股东低价转让给高管为股份支付，但小股东转让各高管可以不算。
2、对价(如何确定公允价格可参考金融工具准则) 有活跃市场的，参考活跃市场价格;
无活跃市场的可参考PE价格，在可量化分析调整因素时可对价格进行调整，不一定非要按PE价格;申报期内的外部投资者价格均可参考，但其应当具有一定的代表性(如股份达到一定数量)，并可根据不同的市场状况进行一定的调整，并披露说明调整的定量化理由(如08年同期市场平均PE倍数，09年同期市场平均PE倍数)。
2 无PE的应采取合理值方法确定，如进行评估，估值报告(系会计师的增值服务，保证独立性前提下)。
(二)IPO每股收益披露
1、总体原则
整体变更折股以前有限责任公司阶段可不列示，折股后与上市公司保持一致列示基本每股收益，折股当年用折股数为期初股本计算。
2、处理方法
有限公司阶段不用计算和披露EPS，股份公司设立后当年及以后期间计算和披露EPS。 有限整体变更为股份当年的期初股本数按折股时股本计算，即股份公司设立前不考虑权重变化。股份公司设立后执行披露规则9号，考虑权重变化加权计算EPS。 申报财务报表中股本栏披露为股本(实收资本)。
案例：2010年2月有限公司注册资本(实收资本)由3000万元增资至5000万元，5月变更设立股份公司，折合股本1亿股，此后不变。则2009年不披露每股收益，股本为实收资本3000万元;2010年期初股本数为1亿股，此后也为1亿股。
(三)关于申报会计师出具验资复核报告的情形
1、申报期间的验资报告如由非证券从业资格的事务所出具的，应当由申报会计师进行验资复核。
2、申报期之外的实收资本、股本存在重大违规情形的，应当由申报会计师进行验资复核。
参考：出资不实的相关处理原则(来自2011年第三期保荐人培训资料) 用于出资的无形资产目前技术过时或有关专利已过期，但报告期末相关资产已摊销完毕的，则对发行不存在影响。如存在大额未摊销金额，则相关股东应已采取措施消除潜在影响。 公司设立无验资报告、但完成了工商注册的违规处理：因无验资报告无法确定股东出资是否缴足，在省级人民政府确认前提下，还需要请国家工商局确认当地工商主管单位行政行为的效力设立。 历史上的出资不规范，若不涉及重大违法行为、现业已规范，对现在没有重大影响，不构成实质性障碍。 国有股权转让违反国有资产相关管理规定的，集体企业股权转让违反集体资产管理相关规定，都需要在申报前取得省级人民政府确认文件。 出资不实的，事后规范整改，如实信息披露，另外：欠缴出资占注册资本50%以上的，规范后运行36个月，占比20%-50%的，规范后运行12个月。 抽逃出资的，规范后不构成发行障碍。解决方案：工商出确认意见同时提供出资归还的充分证据材料。建议规范后运行36个月。 技术出资问题要关注，是否属于职务成果?技术出资比例不宜过高，需提供技术出资的评估报告。若用于增资的技术与发行人业务相关，要详细核查是否是职务成果。重点关注：控股股东、实际控制人手里是否有与发行人业务相关的技术尚未进入发行人。
3 注册子公司的出资也必须缴足，出资未缴足视同出资不实。
(四)对重要客户、供应商及关联方之间的交易真实性核查
对重要客户、供应商的尽职调查/核查责任为发行人、保荐人和律师。 注册会计师的责任是“识别关联方”，判断关联交易处理适当性、关联方关系及关联交易披露的完整性。 注册会计师审计范围和核查责任为合并范围内的关联方和关联交易。合并范围外的关联方和关联交易的核查责任主要为发行人和保荐人。 对重要客户、供应商的延伸审计不属于IPO申报财务报表审计范围。发行人根据证监会有关延伸审计和专项核查要求，可以委托申报会计师执行该延伸审计业务，并会同保荐人和律师进行专项核查。 注册会计师针对重大异常、不合理交易(如期末发生对新客户的重大现金交易)，应当予以关注。应提请保荐人和律师去核查是否交易真实性，核查交易方是否为未披露的关联方、是否存在关联交易非关联化。
例如对经销商模式严重关注，通过存货转移方式实现销售，关注经销商与发行人的关联关系、发行人对经销商的控制能力、经销商的盈利能力和采销规模、最终销售情况、异常增加的经销商等。 重要控股子公司的参股股东没有列为关联方不违背目前中国准则，但应列入重点核查范围，比照关联方披露该参股股东详细情况和交易情况。对于报告期内注销和转让出去的子公司重点关注，关注费用由转让出去的关联方承担。 报告期内公司的关联方、已注销的关联方、已注销的子公司、客户与公司的关联关系、客户之间的关联关系，都需要充分披露。
关联方的披露：结合上市规则、会计准则、招股书准则，按最严格的标准确定，核心是重大影响。
参考：关联交易非关联化的处理原则(来自2011年第三期保荐人培训资料) 信息披露方面，发行人应详细披露。
中介机构要详细核查，核查内容包括：非关联化的真实性、合法性和合理性，受让主体的身份，对发行人的独立性、完整性等的影响，非关联化后持续交易情况，非关联化的标的是否存在重大违法行为。从常理上讲，一个企业的转让，程序、定价都会是比较复杂的，不是一件简单的事情。 发行部关注原关联企业股权交易的商业合理性、真实性。比如卖给原公司的高管、发行人的员工，将会高度关注。
(五)关于原始财务报表的认定
1、申报期间某期的财务报表业经审计的，则经审计的财务报表为该期原始财务报表。如该期用于纳税申报的财务报表与经审计的财务报表存在不一致的，会计师应说明主要差异情况。
2、申报期间某期的财务报表未经审计的，则用于纳税申报的财务报表为该期原始财务报表。
3、申报期间某期IPO公司的法定财务报表没有编制合并财务报表的，则该期不
4 存在原始合并财务报表。但注册会计师应当按照合并口径，说明原始财务报表与申报财务报表存在的主要差异情况。关键是有关差异要能够合理解释，中间的合并过程要说明。
(六)关于业务合并与业务分立 (1)关于业务合并与评估调账
实务存在一定期间内拆分购买资产、规避企业合并及“法律3号意见”的行为。审核中从严要求，业务合并参照企业合并。业务如何界定，需要做专业的判断，从严把握。
同一控制下合并，以账面值为记账，交易中可进行评估，但不能以评估值入账，不接受评估调账(不能改变历史成本计量原则)，记账时以评估增值冲减所有者权益，保证业绩计算的连续性。 非同一控制下合并：允许“整合”上市，但要规范;不接受“捆绑”上市。非同一控制下合并比同一控制下要求从严，并入的业务或股权三项指标(总资产、收入、利润总额)达到20%-50%的运行一个完整会计、50%-100%运行24个月、100%以上运行36个月。 (2)不接受分立、剥离相关业务
剥离后两种业务变为一种业务(主营业务发生变化)。剥离没有标准，操纵空间大(收入、成本可以分，费用不好切分)。 法律上可以企业可以分立，但审核中分立后企业不能连续计算业绩，要运行满3年。
(七)有关税收缴纳和社保缴纳问题
1、关于高新技术企业重新认定期间所得税税率确定
根据国家税务总局公告2011第四号规定：高新技术企业在通过复审之前，在高新技术企业资格有效期内，其当年企业所得税暂按15%预缴。 对高新技术企业复核期间按15%还是25%的税率计提企业所得税，应根据重新取得高新技术企业认证的可能性确定，如重新取得认证的可能性很大，可以按15%的税率计提所得税。如果申报企业作为高新技术企业的主要条件已经丧失，此时所得税税率按照25%列示为宜。这需由发行人和会计师根据企业高新技术认定条件情况判定。 过渡期间应用15%税率的，发行人应进行律师专项核查并征询主管税务机关意见：高新技术企业税收优惠不仅要看批文，还要求律师核查企业是否符合实质条件。前期批文已过期新批文尚未取得的，要求发行人说明，保荐机构、律师调查，到有权部门征询意见，已经按优惠税率预缴，可以很有把握继续取得优惠的，可按15%税率报送最近一期报表。
2、关于外商投资企业转为内资企业补交所得税的会计处理
外商投资企业转为内资企业，因经营期限不足10年而需退还已享受的企业所得税优惠，该补缴税款应在补缴当期一次计入损益，并作为非经常性损益处理。
3、关于改制过程中的个人所得税缴纳
企业在改制环节因将净资产折合为股本，个人股东是否需缴纳个人所得税，怎么缴纳，可由税务部门决定，目前各地税务部门把握不一。现在也有到发审会前后才缴纳的。 发行部把握的基本要求是，如发生了股份转让交易的，实际控制人必须缴纳，否则应取得税务部门出具的缓缴文件。这涉及到发行条件问题，即发行人的
5 控股股东合法纳税问题。
4、社保缴纳
发行人应说明并披露包括母公司和所有子公司办理社保和缴纳住房公积金的员工个数、未缴纳的人数及原因、企业与个人的缴纳比例、办理的起始日期，是否存在需补缴情形。如补缴，补缴的金额与措施，分析对经营业绩的影响。
保荐机构及律师应对社保及住房公积金缴纳问题应进行全面核查，并对未依法缴纳是否构成重大违法及对发行影响出具意见。符合条件的员工，需全部开户，对这部分员工不接受自愿放弃缴纳的声明。只有农民工可以特别考虑。
(八)其他财务问题
业绩真实性：财务会计审核的重点是关注企业的真实性。财务指标进行纵向比较，以及与同行业，重点关注异常项目，特别是毛利率。
2011年总体经济形势较为严峻，审核过程中对业绩的关注肯定比2010要更严格，重点关注业绩及增长的真实性、合理性、可持续性，严格防范虚增业绩及利润调节等行为，比如：(1)放宽信用政策，应收账款大幅增长;(2)费用的不合理压缩等。 报告期内变更会计政策、会计估计：务必慎重。可以调，但调整后的会计政策、会计估计要比调之前、比同行业更为谨慎。折旧、坏账计提等重要会计政策、估计要进行同行业横向比较。 与联营/合营企业间内部交易的抵消：根据企业会计准则，与未纳入合并报表范围按权益法核算的联营企业、合营企业存在交易的，应按持股比例进行抵销。 收入确认是否合理、能否反映经济实质：(1)收入确认是理解企业会计政策的基础。要按业务类型(分产品、项目)结合具体情形说明收入确认的方法、时点;(2)审核中关注利用跨期确认平滑业绩的情形，要将申报报表收入情况与报税务局、工商局的原始报表进行比较分析;(3)技术服务收入的确认从严审核。完工百分比法要求提供外部证据，要求申报期间保持一致性。
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第二篇：a股ipo漫谈：ipo财务审核(4)：“实在”防范财务操纵
A股IPO漫谈：IPO财务审核(4)：“实在”——防范财务操
纵
A股IPO漫谈：IPO财务审核(4)：“实在”——防范财务操纵(作者：沈春晖)
一、发行条件关于防范财务操纵的相关规定 《首次公开发行股票并上市管理办法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》均要求发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则等的相关规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。 《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十九条规定发行人申报文件中不得有下列情形：
(一)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息;
(二) 滥用会计政策或者会计估计;
(三) 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 这些规定的主旨就是要关注发行人是否存在财务操纵的情形。从第二十九条的规定来看，第
(一)、
(三)属于财务舞弊行为，第
(二)项属于过度的业绩粉饰行为。 2017年6月9日，证监会新闻发言人宣布：下一步，证监会将进一步强化发行监管，严格审核，在严防企业造假的同时，严密关注企业通过短期缩减人员、降低工资、减少费用、放宽信用政策促进销售等方式粉饰业绩的情况，一经发现，将综合运用专项问核、现场检查、采取监管措施、移送稽查等方式严肃处理。
二、经营业绩“实在”(防范财务操纵)是财务审核“四轮”中最重要的一轮 一般认为，财务舞弊和过度的业绩粉饰，共同构成IPO过程中的财务操纵。IPO拟发行人操纵申报报表主要以虚增报告期内的利润为目的。 证监会发行部财务审核初审人员所使用的审核方法类似于注册会计师在审计过程中进行的会计报表整体分析性复核，重点考虑会计信息各构成要素之间的关系、会计信息与相关非会计信息之间的关系，主要运用简易比较、比率分析、结构百分比分析、趋势分析等方法发现问题与疑点。基于风险导向审核理念(IPO审核的三大理念参见参见《A股IPO漫谈：A股IPO审核的理念》)，凡是可能构成财务舞弊和业绩粉饰的疑点均会被重点关注。 一般认为，财务操纵的主要方法分为会计方法与非会计方法。会计方法主要是指利用会计政策、会计估计变更和会计差错更正，不当地进行收入确认、或成本、费用、损失的处理;非会计方法主要是通过不正当的商业手段虚构或歪曲销售、通过不正当的行为影响成本费用的计量等。 从会计方法来看，常见的财务操纵手段包括：1)在收入方面，将不该确认的收入进行确认;提前或推迟确认收入;签订复杂的交易合同把销售收入、维护收入、融资收入等进行捆绑混同。2)在成本、费用方面，随意变动发出存货的计价方法;违背配比原则和权责发生制不及时结转或少结转销售成本;少提或不提折旧;少提或不提资产减值准备;少提或不提安全生产费用等费用科目;通过过激的资本化政策不计或少计当期利息;不当的研发费用资本化;将应确认为当期的费用列入“待摊费用”、“长期待摊费用”科目等。 从非会计方法来看，常见的财务操纵手段包括：通过伪造销售合同、商品出货单、银行账单、税务发票、海关报关单等资料虚构收入;利用关联关系或特殊业务关系，先销后退，对开增值税发票，利用过桥交易一条龙虚构收入;销货退回及折让不入账;利用法律纠纷带来的违约金或定金、赔偿金虚构收入;伪造虚假的加工费、咨询费、技术服务费、品牌使用费等收入;供应商减价、经销商加价提货或囤货、职工降薪、皮包公司报销费用或虚增收入、地方政府减税或增加补贴等。 在IPO财务审核四个轮子(关于“块头”、“增长”、“实在”、“持续”四个轮子的综述参见《A股IPO漫谈：IPO财务审核(1)：综述——“四轮驱动”模型》)中，“实在”(即避免财务操纵，包括防范财务舞弊和过度的财务粉饰)是最重要的一轮。 存在财务舞弊嫌疑的发行人，本着风险导向审核理念，基本上是会被“一票否决”、无法通过审核的。存在财务舞弊嫌疑的发行人，一般在发行部初审环节就很难通过。即便能够提交发审委审核，发行部的初审报告一般也会将相关事项列为关注问题，提请发审委员注意。其结果通常是不言而喻的。尽管公开的否决理由中很少直接出现因财务“造假”(财务舞弊)被否决的表述，一般会委婉的表达为会计基础的规范性存疑、内控制度的有效性不足等等，但实质问题很可能就是因为对存在财务舞弊的疑虑。 是否属于明显的财务粉饰，则更多的受实质性审核理念和多因素综合考量的影响。在“块头”不达标、无法做到“增长”(甚至下滑)的情况下，审核对财务粉饰的容忍度就会小一些，会本着风险导向审核理念从严把关。反之，如果企业基本面良好，“块头”大、增长趋势明显(不仅体现在财务数字上，也体现在申报材料披露的业务实际经营状况中)，审核对是否存在过度的财务粉饰的容忍度就相对大一些。例如，同样是研发费用资本化，如果发行人体量够大，资本化数额占净利润比重很小，审核可能就能够相对尺度较宽;但如果发行人体量很小，资本化数额占净利润比重很大，如果扣除就可能危及发行条件，那么审核中对其是否能够资本化的条件要求就会非常高，甚至完全不能容忍。
三、从财务核查看证监会对防范财务操纵的具体要求 2012年证监会启动了财务专项核查。在当时，这是一项有时限的专项任务。之后，其过程中的具体要求被程序化、固定化，成为目前保荐机构从事IPO保荐工作必须进行的尽调内容与核查要求。 因此，专项财务核查期间证监会出台的相关规范性文件既是目前保荐机构从事IPO保荐工作的工作指南，也是防范财务操纵的最好指导性文件，反映了财务审核的重点要求。这些文件最主要的包括：
1、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》(证监会公告[2012]14号)。 该文件指出财务信息是发行人招股说明书的编制基础，目前少数发行人存在业绩造假、利润操纵等可疑情形，明确提出了如何关注申报期内的盈利增长情况和异常交易、如何进行关联方认定和充分披露关联方关系及其交易、如何结合经济交易的实际情况进行收入确认、如何对发行人主要客户和供应商进行核查、如何完善存货盘点制度、如何关注现金收付交易等七方面的重点工作。
2、《关于做好首次公开发行股票公司2012财务报告专项检查工作的通知》(发行监管函[2012]551号)。 该文件要求重点关注发行人报告期内收入、盈利是否真实、准确，是否存在粉饰业绩或财务造假等情形，而且以列举的方式要求对11种常见的财务操纵事项进行重点核查。这些方式包括：以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长;发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长;关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源;保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长;利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润;采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人(即互联网或移动互联网服务企业)进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等;将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的;压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩;推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表;期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足;推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间。
3、《会计监管风险提示第4号——首次公开发行股票公司审计》(证监办发[2012]89号)。 该文件就会计师执行IPO审计业务的监管风险进行提示，要求重点关注财务信息披露和非财务信息披露的相互印证、申报期内的盈利增长和异常交易、关联方认定及其交易、收入确认和成本核算、主要客户和供应商、资产盘点和资产权属等事项。
四、对保荐机构做好财务核查与尽调工作的对策与建议
1、充分获取获取外部证据应对内部舞弊 从理论上讲，内部控制本来最重要的目的就是保证财务报表的真实性。但是，如果管理层超越内控，且是最高管理层直接策划实施的系统性舞弊，任何内控程序都无能为力。特别是对于虚构交易型的“假的真交易”造假行为，不获得充分的外部证据是难以发现的。以胜景山河财务造假案为例，其造假嫌疑在被《每日经济新闻》披露之后，中介机构的首轮专项核查仍然认为企业不存在财务舞弊行为，其原因就在以此。该案最终是由证监会稽查人员通过充分外部调整的方式发现了其具有通过关联方实施的具有真实现金流的虚构交易造假行为。 具体工作建议包括：
对客户、供应商进行实地走访;实地走访(涵盖70% 以上+前 20 大客户/供应商)+函证(关注真实性+及时性+发函 90% /回函 70% 的范围)+经销商极度分散情况下的全面核查(建议至少 50%)。
充分核查客户、供应商、主要股东的关联关系;
对报告期内的货币资金进行全面核查。五大循环(收入循环、固定资产和在建工程、成本循环、资金循环、费用循环)中，资金循环是相对最容易发现问题的，所以资金检查是最关键的部分。发行人及实际控制人(董事长)、核心人员的所有账户流水都应该被查到。
其中需要提醒的是，函证很重要，要做到充分且合理。而且需要注意寄送方式，员工直接携带、没有快递留痕、单据保留不完整等均不合适。
2、以“有限”应对“无限” 具体工作建议包括：
对发行人及其下属子公司的全部财务科目进行全面核查; 对发行人主要的业务流程进行穿行测试和控制测试; 根据发行人特点和法规要求，设计一些专项核查程序等。
3、提高立项标准，从源头上控制风险。 具体工作建议包括： 提高立项标准，按照“四轮”驱动(“块头”、“增长”、“实在”、“持续”)的标准进行综合判断;
尤其注重对企业实际控制人和核心高管的诚信度判断; 部分无法满足财务专项核查的企业，现阶段可能不适合进行A股IPO，或者要对其工作投入度予以充分考虑(例如连锁店/加盟店经营模式，如果终端客户极度分散，核查工作量过于巨大导致无法进行;海外销售占比很高，但客户小而分散在很多国家，难以充分走访核实或者得到外方配合等); 对部分特殊行业的企业高度谨慎(例如存在较多现金收支和存货难以计量的类农业企业;存货价值大但难以盘点估价的行业，如黄金制品企业等)。 (作者沈春晖，红塔证券副总裁，中国首批注册的保荐代表人，“春晖投行在线”网站创办人)
第三篇：IPO审核重点
时间：2011-10-09 来源：中国产业研究院IPO产业研究所
作者：张峰
一、主板IPO审核
1、主要法律依据：除了跟发行上市特别紧密相关的法律法规外，还应特别关注企业生产经营相关的其他法律法规、行业政策等。在法律依据方面，还需要注意以下几点：①产业政策需以发改委2011年新版本为依据，不能继续用2007年版本。②外商投资产业政策可能要调整。③募集资金投资项目不能是限制类、淘汰类。④目前业务是否符合产业政策要调查，有限制的要揭示。⑤关注层次法与更高层次法规之间的冲突。
2、 独立性：①独立性存在瑕疵申报前解决，规范运行一段时间后再申报。②资产完整方面强调整体上市，房产使用权不行，正常情况下土地房产所有权应放进来。③商 标专利，原则上必须取得独立的所有权及使用权，不允许大股东许可使用的方式(极个别的大企业整体上市情况下，存在这种形式)，从第三方取得的使用权，可以 许可使用。④推进发行人整体上市，集团改制，做少量剥离，多元化大公司选择不同板块分别进行整体上市，要保证没有持续性的关键的关联交易，涉及部分业务不 鼓励上市的情况下，可做适当安排，将可上市的部分独立上市。
3、规范运行：强调独立董事的独立性一定要具备。除了法定的条件外，还要做综合判断，是否具备独立性。
4、 募集资金运用：①应根据发行定价情况及发行规模合理预计的募集资金额来选择确定的募投项目，不要随意安排不必要的项目，因为这是一个涉及发行条件的东西， 一定要慎重。②对于限制类项目，分情况判断，限制产能扩张还是限制新上项目，如果是重建项目，还是允许的，总体来说建议最好不做募投，对于淘汰类，关注时 间表。③虽然境外对募集资金管理比较宽松，但目前阶段还是建议与投资者讲清楚。④募集资金可行性报告比较乐观，招股书引用需要谨慎，一旦真的引用，需要提 示给投资者，此为预测性信息，要注意投资风险。特别对于高科技行业更新换代及竞争激烈的情况下，做市场预测更需要谨慎。
5、 同业竞争：①要关注是否存在直接竞争、替代关系，是否存在利益冲突、商业机会，是否用了同样的商号、商标、原料、销售渠道、经销商、供应商等。②在目前鼓 励整体上市的背景下，不再接受细分这样的解释。除非有重大性、重要性安排，合适的理由比如业务整合的政策限制等客观原因，才可以不进入发
1 行人。(目前还处 在初期，业绩不好、土地商标等合法性不规范等不可以做为理由)
6、 关联交易：①尽可能减少关联交易，必要的后勤可以放在上市公司，有利于持续经营;②新引进战略投资者如存在交易要关注是否公允、是否持续。③尽量少做非关 联化，是否之前存在违法违规、是否涉及环保问题，非关联化无合理理由，会对真实性产生影响，也会影响审核。④需要明确、全面的核查是否真实，存在股份代持 情况。⑤证监会在做研究，拟日后出个关于同业竞争关联交易的说明。
7、公司治理：①管理层以家族人员为主的治理不鼓励，特别是监事，不可以是控制人亲属。②即便不是董监高，其核心中层和重要岗位人员也要关注家族成员的人员比例，从而判断其治理结构的独立和健全行为。
8、股份代持：最高法院关于合法代持的司法解释承认了代持行为的合法性，但应关注和核查代持行为的属性(比如是否借贷)。
9、实际控制人认定：如果治理规范、股权稳定，不需要一定确定一致行动人，或找几个人做实际控制人，按照股权比例锁定51%以上即可。
10、国有股权规范：国有股权转让和集体企业转让的不规范行为要在申报前取得省级国资委、省政府的确认，核查范围要涵盖控股股东和实际控制人。
11、 信息披露：①对公司的行业地位、数据不强求数据，关键是引用要客观、权威、真实。②有关主要客户的内容要与其他章节披露的公司前几大客户相对应，不要贴 金。③重大合同的披露要有统一的标准，关键要看其约束力和对发行人的影响，比如重要的意向书和备忘录等要有风险揭示。④预测性信息的披露要有依据、要谨 慎，要揭示风险。⑤不要再引用已过时或作废的文件。
12、审核程序：①第一次反馈意见回复的时间由10天调整为30天，反馈意见回复和中报审计可以分开，不必一定等中报。②目前考虑预披露再适度提前至初审会之前，争取今年征求意见，明年开始实施。直接影响即：审核过程中不再给发行人整改机会。要求预审员将初审会的意见，包括重点关注和认为不符合发行条件等都与保荐机构充分沟通。
13、会计核算的真实性：相对于成本费用而言，更为关注收入方面的问题。①经营多项业务的公司，应分部披露不同业务的客户情况。②对于连锁经营等行业的公司(经销商较多，比较分散)，绝对不应仅仅关注其前5名客户，可以利用信息系统等方式在尽职调查时对80%以上的客户进行调研;③如果客户比较集中则需要对主要客户进行实地考察，重点关注是否公司与客户是否存在关联关
2 系，交易定价是否公允，交易的变化是否合理等等，归根结底关注是否存在虚假销售。
14、IPO发行每股收益列报披露问题：上市公司披露非常简单，基本每股收益和摊薄每股收益，但IPO企业不一样，申报期三年若存在有限责任公司，做法不一，折股比例模拟股本。现拟统一从折股当年和以后计算及披露，折股当年以折股的期初数做为当年股本数。
15、 股份支付：①股份支付准则仍需执行。前几年考虑到财务人员的素质、监管研究情况等原因，给了发行人及申报会计师较大的灵活性，判断是否构成股份支付，是否 须确认费用。②判断标准：第
一、性质上，是否换取了服务，第
二、是否存在与公允价值之间的差额。③下述均可以排除：比如为了明晰股权、将代持的还原;比如 外资企业上市前恢复股权;比如受益权计划，按虚拟股权计划落实股权;比如持股方案早已通过，但通过协议控制方式进行，需要兑现;财产的继承、亲属的赠送、 分割，非员工福利;子公司股权、兄弟公司股权变更整合形成的股权变动等等，均不属于股权支付的范围。④高管股权激励是换取未来的服务，也可以是对过去服务 的奖励，甚至换取第三方服务的情况，也属于股份支付。股份支付的概念比股权激励的范围要大。⑤重点关注申报前一年一期的股权支付行为，计入非经常性损益。
二、创业板IPO审核
1、 审核流程：①希望保荐机构拿到反馈意见后主动与审核人员沟通，切忌多次反馈多次沟通的情况，切忌挤牙膏的情况，反馈回复要到位，原则上不进行口头反馈。② 二次书面反馈的三种情形：反馈回复后还需要中介机构现场核查，出具报告或专项核查等;要求提供有关政府部门的确认性文件或者支持性文件;存在首次反馈意见 未涵盖的情况。
2、股权清晰：国有股转让是否取得了合法的批准转让价格是否公允若有问题则需要省国资委的确认，集体企业无偿量化给个人的情况需要省级人民政府的确认，国有股转持的批复要在申报时提供，不允许股份代持的情况，清理代持的情况要详细核查保证没有纠纷。
3、业务和资产完整：发行条件考察是控股股东实际控制人及其控制的其他企业，但如果控股股东控制力不是特别强，存在其他重要股东的情况，则还要核查其他重要股东对企业的影响。租赁行为，可被认定资产完整性、独立性存在问题。
4、关联交易非关联化。注销关联交易企业的，建议运行一个完整会计后再报，可以了解和观察报告期内业绩是否与关联交易关系紧密。发行人向前
53 大采购，其中某供应商原来是发行人控股子公司，后来做了转让了，又不能提供报表来判断。
5、募集资金：在使用上放宽限制(可补充流动资金、还贷、替换之前投入的自有资金等，但要慎重);创业板不再征求发改委意见，但发行人必须证明符合相关政策;必要性、可行性及与现有产能的关系;
6、社保问题：如补缴，补缴的金额与措施，分析对发行人经营业绩的影响。保荐机构及律师应对缴纳情况进行核查，并对未依法缴纳是否构成重大违法行为及对本次发行上市的影响出具意见。(只接受单纯农民工不缴)。
7、成长性：走第二套收入指标的企业，目前看来都不太行。没有硬性规定30%或多少的标准，成长性要求是报告期，只要对风险因素进行了充分披露，未来(包括上市当年)利润下降(哪怕50%以上)都不会追究责任。
8、税收优惠：符合国家税务总局规定的，比例再高，一般不认为存在优惠依赖;但出口退税的，由于退税率经常变化，因此仍要看情况。08年实施新所得税法，高新技术企业证书有效期3年，多为08年下半年签出，据了解今年高新技术企业复审时全面收紧，目前复审没有通过的企业，要求按25%预提所得税。
9、股份支付：股权激励的股份支付准则，一直在执行，但目前尚没有符合条件的，下一步在考虑对某些企业实施。
10、 利润操纵：研发支持资本化(资本化的大额研发费用需逐项分析)、跨期收入确认(会计基础核算不规范)、突发软件销售收入、突发技术服务收入、管理费用销售 费用大幅下降、完工百分比法确认收入、利用非公允的关联交易操纵利润、开发支出和商誉等应提准备而不提、原始报表和申报报表的差异很大且不能合理解释，劳 务、硬件、软件不能分开的收入确认等。
11、其他关注：①IPO过程中，报告期为整体报表，应从3年期初至申报时适用同一会计政策、会计估计。②IPO的关联方认定是取最严格的认定(包括会计准则、招股书准则、上市规则)。远亲属控制的企业，应做为关联方披露。③控股股东实际控制人在其他企业大量兼职的情况。④规模大小不是问题，关键是要符合行业定位。⑤现金流与经营模式匹配，能解释清楚，即使现金流不好，也不是问题。
三、再融资审核
1、2006年以来，60%以上采用非公开发行;以资产认购股份的，占三大指标 50%以上构成重大重组的由上市部审核，50%以下的，可以报上市部也可以报发行部审核。
2、以重大资产重组管理办法的第十一条判断是非公开发行(营业收入、总资产、净资产三个指标均不超过50%，发行部)还是以资产认购股份(有一个指标超过50%，上市部)，如果现金发行再购买资产(上述指标超过 50%)等同于资产认购股权，不能打九折;若以资产认购股份且上述指标未达到50%，也不能打九折。①借壳上市的标准应参照IPO标准，完全的资产重组，与配套融资无任何关系。②完善发行股份购买资产的规定，列了些指标，解决50%的问题，尽量降低不明确的可能。实在有纠结的情况，如果报到某个部门，没有明显的冲突情况下，达成共识，将予以受理，继续审核。③重大资产重组配套募集资金同时进行。未在文件中明确规定额度问题，在法律适用意见中做了规定，比例为25%以内。
3、实施细则第六条将做调整，有限度地允许“现金+资产”认购非公开发行的股份，但现金比例不超过25%。
4、债券余额不超过净资产的40%，净资产可以是合并的包括少数股东权益的总净资产;中期票据如距离到期日
1、2年的，可以不包括在累计债券余额中，不能故意先申请中期票据接着申请公司债券，导致需要在同一时间段偿还。最近一期财务数据不需审计。
第四篇：服装行业IPO审核关注要点
一、 销售的真实性和增长的合理性
服装市场是竞争激烈的市场，公司的销售与其业务定位，品牌，市场分布等密切相关，销售形式一般分为代理和直营两种。当代理销售作为公司销售的主要模式、或者当年销售大幅增长，此应考虑作为重大错报风险。直营销售(专卖店、商场专柜)一般受限于店铺的数量、面积大小，单位面积盈利能力等因素，销售的真实性和增长的合理性比较可控。但是作为代理销售，由于代理商的数量、规模可在短期内实现增长，结合企业上市的动机，此领域必定是审计的重大风险点。企业可通过虚增代理商数量，向代理商铺货，放宽信用政策等手段，实现企业账面的销售规模增长，把原本企业的库存压到代理商库存，存货减少的同时还能少计提存货跌价准备。
此外，服装企业还存在通过调整销售模式调节利润的情况，比如从委托代销变更为买断模式，从而达到调节利润的目的。
鉴于上述风险的存在，审计可采取如下应对措施：
1、 关注各销售模式下收入确认时点、方法是否正确、是否前后期一致。是否存在随意变更销售模式、变更收入确认方法、随意变更信用政策等情况;
2、 在代理商批发销售模式下，条件允许可获取代理商终端销售数据。如无法获取，则应实地走访重要客户，或通过抽样的方法选取客户样本，对客户进行实地走访，了解代理商终端店面销售情况，了解其期末存货的积压情况，再结合应收账款的回款情况，判断被审计单位是否存在向代理商压货的情况。
3、 针对新增的代理商，了解其新开店铺情况，获取相关工商资料、详细地址、店铺租赁合同，分析单位租金的合理性、单位面积销售及盈利情况是否合理。
4、 结合财务核查，核查公司的发货物流信息，是否物流的发货量与实际销售给代理商的数量相匹配。
5、 另外，随着电子商务的发展，服装行业也越来越多采用电子商务销售模式，审计需关注电子商务平台销售数据，结合收款和期后退货情况确认当期销售收入。
二、 代理商隐性关联方问题
一般情况下服装行业主要销售模式为代理商批发模式，该模式容易存在隐性关联方代理商的问题，企业可通过控制隐性关联方代理商来调节各期利润。有些情况下，某些代理商就是大股东设立的，通过非关联方化实现自我交易。比如，通过隐性关联方，向代理商压货;大股东以自有资金通过隐性关联方，实现货款的回收等等。
鉴于上述风险的存在，审计可采取如下应对措施：
1、 结合财务核查，获取代理商工商资料、了解实际代理自然人与控股股东及实际控制人的关系、了解实际控制人有关联关系的法人和自然人，检查其中有无名字相近，身份证住址相近，注册地相近等细节情况，获取职工花名册核对等等，来识别隐性关联方。
2、 从应收账款的回款情况分析，查看有无不符合约定的信用政策的、提前或延后收到货款的、货款的回收总是以整笔资金收回的，回款单上资金支付方与账面入账不一致的情况，等等，来识别隐性关联方;
3、 关注其他往来中，有资金往来的同时，又有销售的客户，关注其是否存在关联关系。
三、 存货跌价问题
服装受季节性、流行趋势等因素影响属于快速消费品，因此服装企业的存货容易存在积压情况。但是企业可能以各种理由，比如产品定位高端、毛利率较高、本企业产品不容易过时等等为借口，以此制定不够谨慎的存货计提政策，从而少提跌价准备。
鉴于上述风险的存在，审计可采取如下应对措施：
1、 一般情况下，内控较完善的服装企业有一套完整的存货评估体系及相应的处理方案，审计应关注其内控体系是否健全，其存货评估体系和处理方案是否合理，并关注前后期是否一致，有无存在改变存货跌价计提方法的情况?
2、 服装企业的存货品类繁多、款式多样，但是通常情况下存货编码规则能体现年份、季节、款号、颜色、大小码等信息，审计人员可结合存货盘点程序，从存货编码里的年份、季节信息，识别库龄较长、可能存在积压情况的存货，结合上述存货评估体系和处理方案，测算需计提的存货跌价准备。
3、 确定存货可变现净值认定跌价准备时，应考虑持有目的，分析库龄、可变现价值、销售毛利率、销售税费率等因素。确认可变现净值的主要难点是如何确定估计售价，由于估计售价是估计数，审计人员需关注资产负债表日后实际销售情况与估计数比对，佐证会计估计的合理性。
四、 预计退货问题
服装企业往往针对不同的供货模式(配货、订货)约定了不同的退货率，但是企业在业绩压力下，可能会少预估期后退货，比如在与代理商签订的合同中未明确具体的可退货比例;与代理商协商，延迟退货的实际发生、退货给企业的关联方等等方式，从而少预估期后退货，虚增利润。
鉴于上述风险的存在，审计可采取如下应对措施：
1、 企业有可能为了做大销售额而向代理商压货，该行为往往会导致期末应收账款大幅提高、期后大量退货产生。审计应了解公司信用政策、合同约定的退货率及历史实际退货率，判断退货的合理性;
2、 结合财务核查中的客户走访程序，了解代理商终端销售情况和期后实际退货情况，了解有无账外退货的发生。
五、 存货盘点问题
服装行业企业由于存在大量的子公司、办事处、直营店，因此存货盘点需花费大量的人力、物力。被审计单位自身内控执行的有效性与存货管理的有效性，决定了期末存货的真实与否与计价的正确与否。如何确认期末存货余额的真实性也是重要的风险领域。
鉴于上述风险的存在，审计可采取如下应对措施：
1、 结合控制测试，判断被审计单位的内控运行的有效程度，以及以往的盘点情况，判断存货盘点是否属于高风险领域;据此制定进一步审计程序。
2、 根据被审计单位实际情况制定合理的盘点计划，明确盘点范围和盘点方法。审计项目组制定合理的监盘计划，对于监盘范围，应运用抽样的方法，合理选取样本，并考虑重点监盘物流仓，对于分布在全国各地的店铺，建议在两至三次监盘中能够全部盘到一次。因为人力有限，对于分子公司，可考虑于报表基准日前监盘;
3、 在实际盘点过程中，应关注是否存在存货积压情况，是否存在存货跌价问题。盘点结束特别要注意对盘点数据的汇总、统计，确保取得原始真实的数据，而非经过企业整理后的数据。
六、 劳务外包人员薪酬
服装企业零售销售模式往往在各地设置了办事处和直营专卖店、联营商场专柜，对于各地办事处和各直营专卖店、直营商场专柜的销售人员薪酬往往是通过劳务外包公司来发放的。服装企业IPO过程中在业绩压力下，有可能通过关联方代付行为将这部分费用体现在账外。
鉴于上述风险的存在，审计可采取如下应对措施：
1、 分析在公司现有的专卖店、商场专柜的数量与规模下，与之相匹配的营销人员的数量、了解各地平均营销人员工资水平，复核账面此部分薪酬支出总体的合理性;
2、 在财务核查过程中可获取实际控制人账户交易流水、关联方财务账套，查看是否有关联方代付情况;
3、 了解与公司劳务外包公司的情况，对申报期内的外包人员数量、金额、社保情况发函，必要时采取访谈程序。
七、 装修道具费
服装企业的终端店面都需要装修，除了新增店面因素外，原有店面2-3年会翻新一次，且大部分服装企业还会对代理商给与装修支持。服装企业IPO过程中在业绩压力下，有可能会在账面少列支装修道具费。
鉴于上述风险的存在，审计可采取如下应对措施：
1、审计需了解公司当期新增店面、商场专柜及原店面、商场专柜翻新情况，获取相应装修合同，了解装修费摊销政策，匡算装修费摊销是否合理;
2、了解公司对于代理商的装修支持政策，根据需要装修、翻新的店铺情况，大致匡算装修费用支出的合理性;结合实地监盘，关注有无实际装修翻新未在账面体现的情况。
3、结合财务核查，获取实际控制人账户交易流水、关联方财务账套，查看是否有关联方代付情况。
八、 广告宣传费
服装企业越来越注重品牌效应，广告宣传费的投入往往很大。服装企业IPO过程中在业绩压力下，存在少入费用的动机，有可能推迟广告宣传费入账时间或者由关联方代付广告宣传费的情况。
鉴于上述风险的存在，审计可采取如下应对措施：
1、 审计人员应检查广告合同，匡算广告费列支金额是否合理，计算是否需要纳税调整。由于广告合同经常涉及跨期的情况，需要根据合同条款匡算当期计入费用的金额，并关注相应的预付款项、应付账款、其他应收款是否存在广告合同款项多头挂账现象。
2、 在财务核查过程中，可获取实际控制人交易流水、关联方财务账套，判断是否存在关联方代付广告宣传费的情况。
3、 在审计现场或网络媒体上，关注各种形式的广告宣传，是否都有在账面体现。
九、 ERP系统是否可信赖
现代服装企业，由于规模的扩大和信息化建设，从生产到物流到销售，甚至到终端销售，都依赖于ERP信息系统，因此信息系统的建设维护，数据的真实性直接决定了财务报表的真实公允性。因此，对信息系统的测试显得尤为重要，在某些时候甚至决定审计的成败。
针对上述风险，审计应充分关注信息系统是否可信赖，在内控鉴证和审计过程中执行穿行测试和控制测试以确认信息系统相关控制是否合理，是否得到有效执行。条件允许的情况下，建议对其进行专业测试或审计。
十、 关注对销售返利的处理
服装企业在代理商批发销售模式下，和代理商签订的特约加盟合同往往存在返利条款，存在季度结算或结算的不同情况。服装企业IPO过程中在业绩压力下有可能推迟返利的入账时间，或者账外支付的情况。
针对上述风险点，审计应关注季度或结束时，返利条款是否达成，是否结算完毕，是否已入账，以防大股东账外支付的风险。同时，审计应关注税务风险，了解被审计单位返利会计处理是否得到税务许可。
第五篇：2--2016证监会IPO审核流程
中国证监会发行监管部首次公开发行股票审核工作流程
按照依法行政、公开透明、集体决策、分工制衡的要求，首次公开发行股票(以下简称IPO首发)的审核工作流程分为受理、反馈会、见面会、初审会、发审会、封卷、核准发行等主要环节，分别由不同处室负责，相互配合、相互制约。对每一个发行人的审核决定均通过会议以集体讨论的方式提出意见，避免个人决断。
一、基本审核流程图
预先披露
核准发行
二、首发申请审核主要环节简介
(一)受理和预先披露
中国证监会受理部门根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》(证监会令第66号，以下简称《行政许可程序规定》)、《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(证监会令第99号)等规则的要求，依法受理首发申请文件，并按程序转发行监管部。发行监管部在正式受理后即按程序安排预先披露，并将申请文件分发至相关监管处室，相关监管处室根据发行人的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。主板中小板申请企业需同时报送会后事项文件(如有)
发审委意见回复(如有)
反馈意见回复及 预先披露更新
受理
反馈会
见面会
初审会
封卷
发审会
1 送国家发改委征求意见。
(二)反馈会
相关监管处室审核人员审阅发行人申请文件后，从非财务和财务两个角度撰写审核报告，提交反馈会讨论。反馈会主要讨论初步审核中关注的主要问题，确定需要发行人补充披露以及中介机构进一步核查说明的问题。
反馈会按照申请文件受理顺序安排。反馈会由综合处组织并负责记录，参会人员有相关监管处室审核人员和处室负责人等。反馈会后将形成书面意见，履行内部程序后反馈给保荐机构。反馈意见发出前不安排发行人及其中介机构与审核人员沟通。
保荐机构收到反馈意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求进行回复。综合处收到反馈意见回复材料进行登记后转相关监管处室。审核人员按要求对申请文件以及回复材料进行审核。
发行人及其中介机构收到反馈意见后，在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员进行沟通，如有必要也可与处室负责人、部门负责人进行沟通。
审核过程中如发生或发现应予披露的事项，发行人及其中介机构应及时报告发行监管部并补充、修改相关材料。初审工作结束后，将形成初审报告(初稿)提交初审会讨论。
(三)见面会
反馈会后按照申请文件受理顺序安排见面会。见面会旨在建立发行人与发行监管部的初步沟通机制，参会人员包括发行人代表、发行监管部相关负责人、相关监管处室负责人等。
(四)预先披露更新
2 反馈意见已按要求回复、财务资料未过有效期、且需征求意见的相关政府部门无异议的，将安排预先披露更新。对于具备条件的项目，发行监管部将通知保荐机构报送发审会材料和用于更新的预先披露材料，并在收到相关材料后安排预先披露更新，以及按受理顺序安排初审会。
(五)初审会
初审会由审核人员汇报发行人的基本情况、初步审核中发现的主要问题及反馈意见回复情况。初审会由综合处组织并负责记录，发行监管部相关负责人、相关监管处室负责人、审核人员以及发审委委员(按小组)参加。
根据初审会讨论情况，审核人员修改、完善初审报告。初审报告是发行监管部初审工作的总结，履行内部程序后与申请材料一并提交发审会。
初审会讨论决定提交发审会审核的，发行监管部在初审会结束后出具初审报告，并书面告知保荐机构需要进一步说明的事项以及做好上发审会的准备工作。初审会讨论后认为发行人尚有需要进一步披露和说明的重大问题、暂不提交发审会审核的，将再次发出书面反馈意见。
(六)发审会
发审委制度是发行审核中的专家决策机制。目前主板中小板发审委委员共25人，创业板发审委委员共35人，每届发审委成立时，均按委员所属专业划分为若干审核小组，按工作量安排各小组依次参加初审会和发审会。各组中委员个人存在需回避事项的，按程序安排其他委员替补。发审委通过召开发审会进行审核工作。发审会以投票方
3 式对首发申请进行表决。根据《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》规定，发审委会议审核首发申请适用普通程序。发审委委员投票表决采用记名投票方式，会前需撰写工作底稿，会议全程录音。
发审会召开5天前中国证监会发布会议公告，公布发审会审核的发行人名单、会议时间、参会发审委委员名单等。首发发审会由审核人员向委员报告审核情况，并就有关问题提供说明，委员发表审核意见，发行人代表和保荐代表人各2名到会陈述和接受询问，聆询时间不超过45分钟，聆询结束后由委员投票表决。发审会认为发行人有需要进一步披露和说明问题的，形成书面审核意见后告知保荐机构。
保荐机构收到发审委审核意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求回复。综合处收到审核意见回复材料后转相关监管处室。审核人员按要求对回复材料进行审核并履行内部程序。
(七)封卷
发行人的首发申请通过发审会审核后，需要进行封卷工作，即将申请文件原件重新归类后存档备查。封卷工作在按要求回复发审委意见后进行。如没有发审委意见需要回复，则在通过发审会审核后即进行封卷。
(八)会后事项
会后事项是指发行人首发申请通过发审会审核后，招股说明书刊登前发生的可能影响本次发行上市及对投资者作出投资决策有重大影响的应予披露的事项。发生会后事项的需履行会后事项程序，发行人及其中介机构应按规定向综合处提交会后事项材料。综合处接收相关材料后转相关监管处室。审核人员按要求及时提出处理意见。需重新提交发审会审核的，按照会后事项相关规定履行内部工作程序。如
4 申请文件没有封卷，则会后事项与封卷可同时进行。
(九)核准发行
核准发行前，发行人及保荐机构应及时报送发行承销方案。 封卷并履行内部程序后，将进行核准批文的下发工作。发行人领取核准发行批文后，无重大会后事项或已履行完会后事项程序的，可按相关规定启动招股说明书刊登工作。
审核程序结束后，发行监管部根据审核情况起草持续监管意见书，书面告知日常监管部门。
三、与发行审核流程相关的其他事项
发行审核过程中，我会将征求发行人注册地省级人民政府是否同意其发行股票的意见，并就发行人募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理规定征求国家发改委的意见(限主板和中小板企业)。特殊行业的企业还根据具体情况征求相关主管部门的意见。
为深入贯彻落实国家西部大开发战略、支持西部地区经济社会发展，改进发行审核工作服务水平，充分发挥沪、深两家交易所的服务功能，更好地支持实体经济发展，首发审核工作整体按西部企业优先，均衡安排沪、深交易所拟上市企业审核进度的原则实施。同时，依据上述原则，并结合企业申报材料的完备情况，对具备条件进入后续审核环节的企业按受理顺序顺次安排审核进度计划。
发行审核过程中的终止审查、中止审查和恢复审查按相关规定执行。审核过程中收到举报材料的，依程序处理。
发行审核过程中，将按照对首发企业信息披露质量抽查的相关要求组织抽查。
发行审核过程中遇到现行规则没有明确规定的新情况、新问题，
5 发行监管部将召开专题会议进行研究，并根据内部工作程序提出处理意见和建议。