投资法律尽职调查指引

第一篇：投资法律尽职调查指引

私募股权投资（PE）尽职调查指引

一、尽职调查的目的

简单讲，尽职调查的根本原因在于信息不对称。融资方的情况只有通过详尽的、专业的调查才能摸清楚。

1、发现项目或企业内在价值

投资者和融资方站在不同的角度分析企业的内在价值，往往会出现偏差，融资方可能高估也可能低估了企业的内在价值。因为企业内在价值不仅取决于当前的财务账面价值，同时也取决于未来的收益。对企业内在价值进行评估和考量必须建立在尽职调查基础上。

2、判明潜在的致命缺陷及对预期投资的可能影响

从投资者角度讲，尽职调查是风险管理的第一步。因为任何项目都存在着各种各样的风险，比如，融资方过往财务账册的准确性;投资之后，公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来;相关资产是否具有融资方赋予的相应价值;是否存在任何可能导致融资方运营或财务运作出现问题的因素。

3、为投资方案设计做准备

融资方通常会对企业各项风险因素有很清楚的了解，而投资者则没有。因而，投资者有必要通过实施尽职调查来补救双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时投资者可以决定在何种条件下继续进行投资活动。

二、尽职调查的流程

尽职调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，每一个尽职调查项目均是独一无二的。对于一个重大投资项目，尽职调查通常需经历以下程序：

立项—成立工作小组—拟定调查计划—整理/汇总资料—撰写调查报告—内部复核—递交汇报—归档管理—参与投资方案设计。

1专业人员项目立项后加入工作小组实施尽职调查2拟订计划需建立在充分了解投资目的和目标企业组织架构基础上3尽职调查报告必须通过复核程序后方能提交。

三、尽职调查的方法

1、审阅文件资料

通过公司工商注册、财务报告、业务文件、法律合同等各项资料审阅，发现异常及重大问题。

2、参考外部信息 通过网络、行业杂志、业内人士等信息渠道，了解公司及其所处行业的情况。

3、相关人员访谈

与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。

4、企业实地调查

查看企业厂房、土地、设备、产品和存货等实物资产。

5、小组内部沟通

调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。

四、尽职调查遵循的原则

1证伪原则

站在“中立偏疑”的立场，循着“问题-怀疑-取证”的思路展开尽职调查，用经验和事实来发觉目标企业的投资价值。

2实事求是原则

要求投资经理依据私募股权投资机构的投资理念和标准，在客观公正的立场上对目标进行调查，如实反映目标企业的真实情况。

3事必躬亲原则

要求投资经理一定要亲临目标企业现场，进行实地考察、访谈，亲身体验和感受，而不是根据道听途说下判断。

4突出重点原则

需要投资经理发现并重点调查目标企业的技术或产品特点，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。

5以人为本原则

要求投资经理在对目标企业从技术、产品、市场等方面进行全面考察的同时，重点注意对管理团队的创新能力、管理能力、诚信程度的评判。

6横向比较原则

需要投资经理对同行业的国内外企业发展情况，尤其是结合该行业已上市公司在证券市场上的表现进行比较分析，以期发展目标企业的投资价值。

第一部分：公司背景情况

一、公司历史演变调查 1调查目标

(1)了解公司历史上的重大事件，检查其对公司的发展演变和企业文化形成的重大影响;

(2)对公司成立时间较长的企业，历史演变较为复杂，着重考察企业历史演变发展逻辑合理性。

2调查程序

(1)获取公司所在行业管理体制历次改革的有关资料，调查行业管理体制的变化对公司的影响;

(2)获取公司历次产品、技术改造、管理能力等方面的变动及获奖情况的有关资料，判断公司核心竞争力在行业内地位的变化;

(3)调查公司历史上有重大影响的人事变动，判断核心管理者的去留已经和可能对公司产生的重大影响;

(4)审查公司历史上是否存在重大的违反法规行为以及受到重大处罚的情况，判断其影响是否已经消除。

3调查结论

(1)公司历史演变定性判断(复杂与否)

(2)历史演变对公司未来发展有无实质性影响(体制、人员、技术演变)

二、股东变更情况调查 1调查目标

(1)股东是否符合有关法律法规的规范;

(2)公司股东变更的行为和程序是否合法、规范。 2调查程序

(1)编制公司股本结构变化表，检查公司历次股份总额及其结构变化的原因及对公司业务、管理和经营业绩的影响;

(2)取得公司的股东名册，查看发起人或股东人数、住所、出资比例是否符合法律、法规和有关规定;

(3)追溯调查公司的实质控制人，查看其业务、资产情况是否对公司的产供销以及市场竞争力产生直接或间接的影响;

(4)检查公司自然人持股的有关情况，关注其在公司的任职及其亲属的投资情况;如果单个自然人持股比例较大，还应检查是否存在其他人通过此人间接持股的情况，而可能引起潜在的股权纠纷;

(5)检查公司是否发行过内部职工股，是否有工会持股或职工持股会持股; (6)调查公司的股份是否由于质押或其他争议而被冻结或被拍卖而发生转移，并导致股权结构发生变化;

(7)获取公司与股本结构变化有关的验资、评估和审计报告，审查公司注册资本的增减变化以及股本结构的变化的程序是否合乎法律规范，涉及国有企业，股权变革是否有国资批复文件;

(8)相关股东变更资料取得当地工商资料为准。 3调查结论

(1)股东及实际控制人是否有较大变化; (2)自然人持股在公司任职及外部任职情况;

(3)股本变动的验资、评估及审计是否齐全，涉及国有企业，股权变革是否有国资批复文件。

三、公司治理结构调查 1调查目标

(1)公司章程及草案是否合法合规;

(2)股东大会、董事会、监事会的设立、运作的实质性判断; (3)董事、监事、高级管理人员任职及变动是否合法合规。 2调查程序

(1)查阅股东大会的会议记录、董事会的会议记录，确定公司章程及草案的制定和修改过程是否履行了法定程序，其内容是否与《公司法》等相抵触;

(2)确认公司是否具有健全的股东会、董事会、监事会的议事规则及其合规性;

(3)查阅公司历次的股东会、董事会、监事会的会议记录，确认其决议内容、尤其是确认董事会的对外担保、重大投资、融资及经营决策符合公司章程的规定;通过会议记录了解公司重要管理人员的变化;

(4)确认董事、经理是否挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人;是否以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;是否自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利益的其他活动;

(5)考察公司高级管理人员的激励与约束机制，如设置股票期权，判断这些机制是否有利于吸引人才，保持高级管理人员的稳定。

四、组织结构调查 1调查目标

(1)全面了解公司主要股东(追溯到实质控制人)及整个集团的所有相关企业的业务和财务情况，查找可能产生同业竞争和关联交易的关联方;

(2)了解公司内部组织结构模式的设置对公司实现经营管理目标的影响。 2调查程序

(1)画出整个集团的组织构架图，标明各经营实体之间的具体组织联系; (2)画出公司组织结构设置图，并以实线和虚线标明各机构之间的权力和信息沟通关系，分析其设计的合理性和运行的有效性;

(3)与管理层有关人员进行讨论，进一步获得公司组织结构设置方面、运行方面情况的资料。

五、管理团队调查 1调查目标

(1)主要管理层(包括董事会成员、监事会成员、总裁、副总裁以及财务总监等高级管理人员)是否正直、诚信;

(2)主要管理层是否具有与发展公司需要相匹配的开拓精神和经营管理能力;

(3)了解关键管理人员的选聘、考核和离职情况，及其程序是否合法; (4)了解公司与主要管理人员有关的激励和约束机制，及其对公司经营和长远发展的影响。

2调查程序

(1)取得主要管理人员学历和从业经历简况，对核心人员要取得其详细资料，尤其要关注主要成员在本行业的的执业经验和记录;

(2)与公司主要管理人员就企业发展、公司文化、竞争对手、个人发展与公司发展的关系等主题进行单独的会谈;

(3)调查过去三年中公司关键管理人员离职的情况，调查其辞职的真实原因;

(4)调查公司董事是否遵守“竞业禁止”的规定;

(5)与公司职员进行交流，获取其对管理团队以及企业文化贯彻情况的直观感受;

(6)调查公司内部管理制度规定、经营责任书，了解公司是否制定经济责任考核体系，特别考核体系的落实情况;

(7)了解公司为高级管理者制定的薪酬方案，持有股份及其变动情况; (8)调查主要管理者是否不适当的兼职，并说明必要的兼职是否会对其工作产生影响。

六、业务发展战略与目标 1调查目标

(1)调查公司业务发展目标与现有业务的关系; (2)调查公司业务发展目标实现的可行性、风险。 2调查程序

查阅公司的发展规划、工作计划等资料，或与经营决策层访谈，得到以下的信息：

(1)公司发展目标的定位，包括长远发展战略、具体业务计划; (2)公司发展目标与现有业务间的关系;

(3)公司实现业务发展目标中可能存在的潜在风险，包括法律障碍等; (4)公司实现未来发展计划的主要经营理念或模式、假设条件、实现步骤、面临的主要问题等。

第二部分：行业和业务经营调查

一、行业及竞争者调查 1调查目标

(1)调查公司所处行业的现状及发展前景; (2)调查公司所处行业发展驱动因素与本质;

(3)调查公司提供的产品(服务)较之同行业可比公司的竞争地位; (4)调查公司主要经营活动的合法性。 2调查程序

(1)查阅权威机构的统计资料和研究报告(如国家计委、经贸委、行业协 会、国务院研究发展中心或其他研究机构)，调查公司所处行业国内、外的发展现状与前景，分析影响其行业发展的有利、不利因素。

(2)调查公司所处行业内企业是否受到国家宏观控制，如果是，其产品定 价是否受到限制?是否享受优惠政策?

(3)调查公司所处行业产业链情况，公司所处链条环节情况;

(4)了解公司所处行业的进入壁垒，包括规模经济、资本投入、技术水平、环境保护或行业管理机构授予的特许经营权等方面，分析其对公司核心竞争力的影响;

(5)了解公司所处行业的整体特征，是属于资金、技术、劳动密集型产业;了解该行业对技术(或对资金、劳动力等要素)的依赖程度、技术的成熟度;了解该行业公司是否需要大量的研究开发支出、巨额的广告营销费用;是否应收账款周转慢;产品价格的变动特征;出口占总销售的比例等方面。

(6)调查公司近三年内销售产品所处的生命周期阶段，是处于导入期、成长期、成熟期、衰退期中的哪个阶段?调查公司产品的寿命。

(7)查阅国家的产业结构调整政策、公司相关财务资料和发展规划文件，获取或编制公司最近几个会计主要产品产销量明细表，了解公司产品结构构成;了解公司未来产品结构调整的方向。

(8)查阅权威机构的研究报告和统计资料，调查影响公司产品需求的相关因素以及产品需求的变化趋势，分析未来几年该产品的需求状况、市场容量;获取公司所处行业中该产品的现有生产能力、未来几年生产能力的变化数据;所处行业是否因过多受到国家政策、技术进步、可替代产品的冲击等外部因素影响而具有较大的脆弱性。

(9)对公司产品价格变动作出预测;

(10)调查可替代产品的价格和供应状况，调查公司产品目前或在可合理预计的将来多大程度上受到进口同类产品的冲击;

(11)对公司现有与潜在的竞争者调查，应包括但不限于整个产品市场容量、竞争者数量、公司与市场竞争者各自的市场份额;对公司与竞争者的比较应包括相对产品质量、相对价格、相对成本、相对的产品形象及公司声誉等(见附表)。对公司目前、未来的市场地位作出描述和判断;

(12)利用各大证券报、主要证券类网站披露的公开信息，与已上市公司进行比较分析。选择5-10家产品结构、生产工艺相同的公司，以这些公司近几年的数据为基础，至少在生产能力、生产技术的先进性、关键设备的先进性、销售收入、销售的地理分布、主要产品销售价格与主营业务利润率、行业平均销售价格与主营业务利润率等方面进行比较。

二、采购环节业务调查

1调查目标

(1)调查公司供应方市场、采购政策及主要的供应商; (2)调查公司采购业务涉及的诉讼及关联交易。 2调查程序

(1)调查供应方市场的竞争状况，是竞争、还是垄断，是否存在特许经营 权等方面因素使得供应方市场有较高的进入壁垒;

(2)与采购部门人员、主要供应商沟通，调查公司生产必须的原材料、重要辅助材料等的采购是否受到资源或其他因素的限制;

(3)了解公司主要的供应商(至少前5名)，计算最近三个会计公司向主要供应商的采购金额、占公司、同类原材料采购金额、总采购金额比例，是否存在严重依赖个别供应商的情况;

(4)与采购部门人员、主要供应商沟通，调查公司主要供应商与公司的地理距离，分析最近几年原材料成本构成，关注运输费用占采购成本中的比重;

(5)与采购部门人员沟通，了解公司是否建立了供应商考评制度;

(6)调查公司与主要供应商的资金结算情况，是否及时结清货款，是否存在以实物抵债的现象;

(7)查阅权威机构的研究报告和统计资料，调查公司主要原材料的市场供求状况，查阅公司产品成本计算单，定量分析主要原材料、动力涨价对公司生产成本的影响;

(8)与采购部门与生产计划部门人员沟通，调查公司采购部门与生产计划部门的衔接情况，关注是否存在严重的原材料缺货风险，是否存在原材料积压风险;

(9)与主要供应商、公司律师沟通，调查公司与主要供应商之间是否存在重大诉讼或纠纷;

(10)如果存在影响成本的重大关联采购，判断关联采购的定价是否合理，是否存在大股东与公司之间的利润输送或资金转移的现象。

三、生产环节业务调查

1调查目标

(1)调查公司生产工艺、生产能力、实际产量; (2)调查公司生产组织、保障; (3)成本分析;

(4)调查公司生产的质量控制、安全、环保。 2调查程序

(1)调查公司生产过程的组织形式，是属于个别制造或小批量生产;大批量生产或用装配线生产;用流水线生产;

(2)了解公司各项主要产品生产工艺，获取公司产品生产工艺流程图，调查公司行业中工艺、技术方面的领先程度;

(3)调查公司主要产品的设计生产能力、最近几个会计的实际生产能力以及主要竞争者的实际生产能力，进行盈亏平衡分析，计算出盈亏平衡时的生产产量，并与各年的实际生产量比较;

(4)与生产部门人员沟通，调查公司生产各环节中是否存在瓶颈?是否存在某种原材料的供应、部分生产环节的生产不稳定或生产能力不足而制约了企业的生产能力;

(5)与生产部门人员沟通，调查公司的生产是否受到能源、技术、人员等客观因素的限制;

(6)采用现场察勘的方法，调查公司主要设备的产地、购入时间，机器设备的成新率，是否处于良好状态，预计尚可使用的时间;现有的生产能力及利用情况，是否有大量闲置的设备和生产能力;

(7)调查公司是否存在设备抵押贷款的情形。如有，查阅或查询借款合同的条款及还款情况，判断预期债务是否会对公司的生产保障构成影响;

(8)制造成本的横向比较。查阅公司历年来产品成本计算单、同类公司数据，分析公司较同行业公司在成本方面的竞争地位;

(9)制造成本的纵向比较。获取或编制公司最近几个会计主要产品(服务)的毛利率、贡献毛利占当期主营业务利润的比重指标，分析公司主要产品的盈利能力;如果某项产品在销售价格未发生重大变化时，某一期的毛利率出现异常，分析单位成本中直接材料、直接人工、燃料及动力、制造费用等成本要素的变动情况，确认成本的真实发生;

(10)与公司质量管理部门人员沟通、现场实地考察、查阅公司内部生产管理规定，调查公司的质量控制政策、质量管理的组织设置及实施情况;

(11)调查公司保障安全生产的措施，成立以来是否发生过重大的安全事故; (12)了解公司生产工艺中三废的排放情况，查阅省一级的环境保护局出具的函件，调查公司的生产工艺是否符合有关环境保护的要求，调查公司最近3年是否发生过环境污染事故，是否存在因环保问题而被处罚的情形;

(13)查阅省一级的质量技术监督局文件，调查公司产品是否符合行业标准，是否因产品质量问题受过质量技术监督部门的处罚。

四、销售环节业务调查 1调查目标

(1)调查公司营销网络的建设及运行情况; (2)调查公司产品商标的权属及合规性; (3)调查公司销售回款、存货积压情况;

(4)调查公司销售业务涉及的诉讼及关联交易。 2调查程序 (1)了解公司的分销渠道，对自营零售的，调查公司销售专卖店的设置;对通过批发商进行销售的，调查经销或代理协议，是否全部委托销售代理而导致销售失控?

(2)查阅国家工商行政管理局商标局的商标注册证，调查公司是否是其主要产品的商标注册人;

(3)查阅国家质量技术监督局或省一级的质量技术监督局的证明或其他有关批复，调查公司的产品质量是否执行了国家标准或行业标准，近3年是否因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚;

(4)是否存在假冒伪劣产品，打假力度如何;

(5)调查公司的主要竞争者及各自的竞争优势，从权威统计机构获取公司产品与其主要竞争者产品的市场占有率资料;

(6)获取或编制公司近几个会计各项产品占销售总收入比重明细表、各项产品产销率明细表;

(7)获取公司近几个会计对主要客户(至少前5名)的销售额、占销售总额的比例及回款情况，调查其客户基础是否薄弱，是否过分依赖某一客户而连带受到客户所受风险的影响;分析其主要客户的回款情况，是否存在以实物抵债的现象;

(8)获取近几个会计按区域分布的的销售记录，分析公司销售区域局限化现象是否明显，产品的销售是否受到地方保护主义的影响;

(9)是否存在会计期末销售收入的异常增长，采取追查至会计期末几笔大额的收入确认凭证、审阅复核会计师期后事项的工作底稿等程序，判断是否属于虚开发票、虚增收入的情形;

(10)是否存在异常大额的销售退回，查阅销售合同、销售部门与客户对销售退回的处理意见等资料，判断销售退回的真实性;

(11)测算公司最近几个会计的应收账款周转率，调查公司坏账、呆账风险的大小;

(12)对于销售集中于单个或少数几个大客户的情况，需追查销货合同、销货发票、产品出库单、银行进账单，或函证的方法以确定销售业务发生的真实性。如果该项销售系出口，尚需追查出口报关单、结汇水单等资料，以确定销售业务发生的真实性;

(13)查阅会计师的工作底稿，调查是否存在大量的残次、陈旧、冷背、积压的存货;与会计师沟通存货跌价准备是否足额计提?计算公司最近几个会计产成品周转率，并与同行业可比公司比较;

(14)抽查部分重大销售合同，检查有无限制性条款，如产品须经安装或检修、有特定的退货权、采用代销或寄销的方式;

(15)调查关联销售的情况。如果存在对主营业务收入有重大贡献的关联销售，抽查不同时点的关联销售合同，获取关联销售的定价数据，分析不同时点的销售价格的变动，并与同类产品当时市场公允价格比较。如果存在异常，分析其对收入的影响，分析关联销售定价是否合理，是否存在大股东与公司之间的利润输送或资金转移的现象。

五、技术与研发调查 1调查目标

(1)调查公司专利、非专利技术; (2)调查公司研发机构、人员、资金投入; (3)调查公司正在研发的项目; 2调查程序

(1)了解公司的行业技术标准，是否有国家标准、国际标准;

(2)调查公司核心技术的选择。调查公司较同行业其他企业在技术方面的领先程度。关注其核心技术是否为其他新技术所取代;

(3)获取公司专利技术、非专利技术等权利证书、在有权管理部门的登记文件以及相关协议，了解公司的专利技术、非专利技术有哪些?了解公司和新技术的来源，是属于自主开发、股东投资、购买或及拥有使用权。调查公司对于上述技术拥有的权限，并且关注公司是否存在与上述技术相关的重大纠纷，核心技术是否超过法律保护期限;

(4)了解公司是否建立了相应的机制保障与主要产品生产相关的非专利技术不被泄漏。

(5)了解研发机构设置，获取公司目前的研发人员构成、近几年来用于研究开发的支出、研发支出占销售收入的比重等数据;

(6)了解公司是否存在与科研院所的合作开发，有哪些机构，合作项目有哪些，合作方式，合作项目的进展情况;

(7)了解公司研究人员的薪酬情况，包括公司核心技术人员的薪酬水平、公司主要竞争者(国内、外公司)同类技术人员的薪酬水平。了解公司研究人员历年来的流失情况，公司是否实行了包括股权激励的其他激励措施;

(8)调查公司新产品研究开发周期(从产品开发到进入市场的周期)，主要研发项目的进展情况，并对项目的市场需求做出描述。

六、商业模式调查 1调研目标

(1)行业商业模式的演变与创新;

(2)公司现有商业模式及未来创新模式; (3)通过商业模式理解与评估企业价值。 2调查程序

(1)企业商业模式主要指是一种包含了一系列要素及其关系的概念性工具，用以阐明某个特定实体的商业逻辑。它描述了公司所能为客户提供的价值以及公司的内部结构、合作伙伴网络和关系资本等用以实现(创造、推销和交付)这一价值并产生可持续盈利收入的要素;

(2)商业模式参考模型主要九个要素：价值主张;消费者目标群体;分销渠道;客户关系;价值配置;核心能力;合伙伙伴网络;成本结构;收入模式等。

(3)结合公司所处行业发展历程及行业内的企业商业模式演变发展，分析行业内商业模式演变历程，及未来新的创新商业模式;

(4)通过公司高管访谈及上述采购、生产、销售、研发等情况及公司发展战略资料了解公司现有的商业模式，以及行业内是否具有创新性，其商业模式其他企业是否能够容易模仿和超越;

(5)确认公司未来商业模式发展方向，及对商业模式创新采取的准备行动; (6)结合公司的商业模式的定位，及行业内的标杆企业对比，评估公司未来公司价值。

第三部分：法律调查

一、独立性调查 1调查目标 (1)公司与具有实际控制权的法人或其他组织及其关联企业是否做到人员、财务、机构、业务独立以及资产完整。

2调查程序

(1)公司的业务是否独立于股东单位及其他关联方：获取股东单位及其他关联方的营业执照、公司与关联方签定的所有业务协议，检查公司与关联方的业务是否存在上下游关系;

(2)公司是否具有独立完整的供应、生产、销售系统：调查公司的部门设置，检查原材料的采购部门、生产部门、销售部门是否与关联方分开，检查发起人与关联方的采购人员、生产人员、销售人员是否相互独立，有无兼职现象;检查所有采购、销售或委托加工协议，确认是否存在委托关联方采购、销售或委托加工的情况;获取公司的采购、销售帐户，检查原材料的采购、货物销售是否与关联方帐务分离;

(3)如供应、生产、销售环节以及商标权等在短期内难以独立，公司与控股股东或其他关联方是否以合同形式明确双方的权利义务关系：获取公司与控股股东或其他关联方签定的如下协议：综合服务协议、委托加工协议、委托销售协议、商标许可协议、其他业务合作或许可协议;上述合同是否明确了双方的权利义务;

(4)拥有的房产及土地使用权、商标、专利技术、特许经营权等无形资产的情况：获取产权证书、土地使用证书、商标注册证明、专利证书、特许经营证书等，其所有人、使用者是否合法;

(5)公司有无租赁房屋、土地使用权等情况，租赁是否合法有效：检查有关房屋、土地其所有权证明，有租赁的，对相关租赁协议进行检查;

(6)检查主要设备的产权归属：检查固定资产帐户，对其产权归属进行调查，并调查有无抵押发生;

(7)是否存在产权纠纷或潜在纠纷;

(8)公司对其主要财产的所有权或使用权的行使有无限制，是否存在主要财产被担保或者其他权利受限制的情况;

(9)是否存在“两块牌子、一套人马”，混合经营、合署办公的情况; (10)控股股东和政府部门推荐董事和经理人选是否通过合法程序进行，公司董事长是否不由主要股东或控股股东法定代表人兼任，公司经理、副经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员是否在本单位领取薪酬，是否不在股东单位兼职;

(11)公司是否已按有关规定建立和健全了组织机构，是否与控股股东相互独立;

(12)公司是否设立了独立的财务会计部门，是否建立了独立的会计核算体系和财务管理制度(包括对子公司、分公司的财务管理制度);

(13)是否不存在控股股东违规占用(包括无偿占用和有偿使用)公司的资金、资产及其他资源的情况，如有，需说明原因; (14)公司是否独立在银行开户，是否不存在与控股股东共用银行帐户的情况;

(15)公司是否不存在将资金存入控股股东的财务公司或结算中心帐户的情况;

(16)检查控股股东的财务公司或结算中心帐户，检查公司与控股股东的往来帐项;

(17)获取公司与控股股东的税务登记证，公司是否依法独立纳税;

(18)与财务部门有关人员进行沟通，检查公司有关财务决策制度，看公司是否能够独立作出财务决策，是否存在控股股东干预公司资金使用的情况;

二、同业竞争调查 1调查目的

(1)是否存在同业竞争，是否采取了有效措施避免同业竞争。

2调查程序

(1)检查公司与控股股东及其子公司的经营范围是否相同或相近，是否在实际生产经营中存在同业竞争;

(2)如存在或可能存在同业竞争，公司是否采取了如下有效措施避免同业竞争：

1)签署有关避免同业竞争的协议及决议，需审查该协议或决议有无损害公司利益的情况的条款。

2)调查有无其他有效措施避免同业竞争的措施，如：

A.针对存在的同业竞争，通过收购、委托经营等方式，将相竞争的业务纳入到公司的措施;

B.竞争方将业务转让给无关联的第三方的措施;

C.公司放弃与竞争方存在同业竞争业务的措施;

D.竞争方就解决同业竞争，以及今后不再进行同业竞争做出的有法律约束力的书面承诺。

(3)查阅公司的股东协议、公司章程等文件，是否有在股东协议、公司章程等方面作出的避免同业竞争的规定。

三、关联方及关联交易调查 1调查目的

(1)关联交易是否公允，是否损害公司及其他股东的利益; (2)关联交易是否履行了法定批准程序。 2调查程序

(1)关联方及其与公司之间的关联关系调查。检查所有关联方，包括：公司能够直接或间接地控制的企业、能够直接或间接地控制公司的企业、与公司同受某一企业控制的企业、合营企业、联营企业、主要投资者个人或关键管理人员或与其关系密切的家庭成员、受主要投资者个人或关键管理人员或其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业。获取公司的主要采购、销售合同，检查公司的主要采购、销售合同的合同方是否是关联方;

(2)调查公司与关联企业是否发生以下行为：购买或销售商品、购买或销售除商品以外的其他资产、提供或接受劳务、代理、租赁、提供资金(包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金)、担保和抵押、管理方面的合同、研究与开发项目的转移、许可协议、关键管理人员报酬;

(3)检查关联交易的详细内容、数量、金额;调查关联交易是否必要;该关联交易是否对公司能够产生积极影响;关联交易的内容、数量、金额，以及关联交易占同类业务的比重如何;

(4)关联交易定价是否公允，是否存在损害公司及其他股东利益的情况，如该交易与第三方进行，交易价格如何，检查关联价格与市场价格(第三方)的差异及原因;

(5)检查关联交易协议条款，审查其内容是否公允合理，有无侵害公司利益的条款;

(6)对关联交易的递增或递减作出评价，并分析原因。获取为减少关联交易签定的协议、承诺或措施，检查这些承诺或措施的可行性;

(7)公司是否为控股股东及其他关联股东提供担保。

四、诉讼、仲裁或处罚 1调查目标

(1)公司是否存在诉讼、仲裁或行政处罚事项;

(2)上述事项对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景的影响; 2调查程序

(1)调查是否具有对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项;

(2)如果有上述事项，需调查提起诉讼或仲裁的原因，诉讼或仲裁请求，可能出现的处理结果或已生效法律文书的执行情况，对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生的较大影响。

第四部分：资产调查

一、资产调查 1调查目标

(1)了解并核实固定资产、在建工程和无形资产 2调查程序

(1)了解固定资产规模、类别，并核实期末价值

1)取得前三年及最近一个会计期末“固定资产”、“累计折旧”及“固定资产减值准备”明细表，并与会计报表核对是否相符。

2)调查房屋建筑物的成新度、产权归属。

3)调查机器设备成新度、技术先进性、产权归属。

4)了解有无设置抵押的固定资产，并与了解到的借款抵押进行核对。

5)了解并描述计提折旧的方法，并将本期计提折旧额与《制造费用明细表》中的“折旧”明细项核对是否相符。

6)了解并描述固定资产减值准备计提方法，判断减值准备计提是否充分。 (2)了解在建工程规模，若规模较大，进一步调查在建工程价值、完工程度，判断完工投产后对生产经营的影响; (3)了解并核实无形资产入账依据及价值的合理性; 1)取得无形资产清单及权属证明; 2)调查每项无形资产来源;

3)判断各项无形资产入帐及入帐价值的合理性;

(4)关注与生产密切相关的土地使用权、商标权、专利技术等无形资产权利状况。

第五部分：财务调查

一、销售环节财务调查 1调查目标

(1)了解并核实各期主营业务收入、主营业务成本、主营业务利润的真实性;

(2)了解并核实各期期末因销售活动产生债权债务余额。 2调查程序

(1)主营业务收入、主营业务成本、主营业务利润调查

1)取得前三年及最近一个会计期间主营业务收入、成本和毛利明细表，并与前三年及最近一个会计期间损益表核对是否相符;

2)价格调查：取得产品价格目录，了解主要产品目前价格及其前三年价格变动趋势，搜集市场上相同或相似产品价格信息，并与本企业进行比较;

3)单位成本调查：比较各期之间主要产品单位成本变化幅度，对较大幅度的变动(>10%)，应询问原因并证实;

4)销售数量调查：比较各期之间主要产品销售数量的变动比率，对较大幅度的变动(>10%)，应询问原因并证实;

5)毛利率调查：比较各期之间主要产品毛利率的变动比率，若变动幅度较大(>10%)，应询问原因并核实;与行业平均的毛利率进行比较，若发现异常，应询问原因并核实;

6)主要客户调查：取得前三年主要产品的《主要客户统计表》，了解主要客户，检查主要客户中是否有关联方，对异常客户进一步详细调查。

(2)应收票据、应收账款、坏帐准备、预收账款调查

1)取得前三年及取近一个会计期末“应收票据”、“应收账款”、“坏帐准备”、“预收账款”余额明细表，检查大额应收票据、预收款项、应收账款的客户是否为主要客户明细表中的主要客户;若不是公司主要客户，询问原因。

2)结合销售结算方式，判断各客户账龄是否正常，对异常情况，查明原因;对长期挂帐款项，判断可回收性。

3)了解前三年坏帐准备计提方法是否发生变化，并了解变化的原因;结合账龄分析，判断坏帐准备计提是否充分。

4)计算应收帐款周转率，与同行业进行比较，异常情况进一步调查原因。 (3)营业费用调查

计算各期之间营业费用变化比率，结合销售收入的变动幅度，分析营业费用变动幅度是否正常，对异常情况，应询问原因并证实。

二、采购与生产环节财务调查 1调查目标

(1)了解企业生产能力利用率、产销比率; (2)了解并核实各期期末存货价值;

(3)了解并核实各期期末采购活动产生债权债务的余额; (4)了解并核实各期期末应付工资及福利费; 2调查程序

(1)了解前三年及最近一个会计期间主要产品生产能力利用率、产销比率，初步判断生产经营情况是否正常

1)取得前三年及最近一个会计期间主要产品生产能力、产量、销量统计表; 2)结合产量，判断生产设备利用情况; 3)结合产量、产成品库存，计算产销比率;

(2)了解并核实各期期末存货价值，为核实年销售总成本提供依据; (3)了解并核实各期期末采购活动产生债权债务的余额。抽查因采购原材料而发生的大额债权债务的对应方是否是本公司的主要客户，若不是，应抽查采购合同，了解业务发生的原因，判断是否正常。对其他大额长期挂帐款项，要查明原因;

(4)了解并核实各期期末应付工资及福利费;

(5)分析前三年及最近一个会计期末资产负债表中“预提费用”“待摊费用”“待处理财产损溢”金额是否异常，若为异常，进一步核实;

三、投资环节财务调查 1调查目标

(1)了解并核实各会计期末短期投资余额、期末市价、跌价准备; (2)了解并核实各会计期末长期投资余额、减值准备;

(3)了解并核实各会计期间投资收益的真实性; 2调查程序

(1)取得前三年及最近一个会计期间短期投资及跌价准备余额明细表，判断投资风险;

(2)取得前三年及最近一个会计期间委托贷款及投资收益明细表，判断委托贷款安全性;

(3)取得前三年及最近一个会计期间长期股权投资、减值准备及投资收益明细表，关注大额及异常投资收益;对现金分得的红利，关注是否收现，有无挂账情况;

四、融资环节财务调查 1调查目标

(1)了解债务融资的规模、结构 (2)了解权益融资 2调查程序

(1)取得前三年及最近一个会计期间短期及长期借款增减变动及余额表，并与会计报表核对是否相符;

(2)取得前三年及最近一个会计期间应付债券明细表，并与会计报表核对相符; (3)取得财务费用明细表，与贷款合同规定的利率进行复核。

(4)取得前三年及最近一个会计期间长期应付款及专项应付款明细表，与会计报表核对是否相符。

(5)取得前三年及最近一个会计期间所有者权益增减变动及余额表，与各年增资、配股情况和各年利润分配方案相核对。

五、税务调查

六、1调查目标

(1)调查公司执行的税种和税率;

(2)调查公司执行的税收及财政补贴优惠政策是否合法、真实、有效; (3)调查公司是否依法纳税; 2调查程序

(1)查阅各种税法、公司的营业执照、税务登记证等文件，或与公司财务部门人员访谈，调查公司及其控股子公司所执行的税种(包括各种税收附加费)、税基﹑税率，调查其执行的税种﹑税率是否符合现行法律﹑法规的要求;

(2)调查公司是否经营进口、出口业务，查阅关税等法规，调查公司所适用的关税、增值税以及其他税种的税率;

(3)如果公司享受有增值税的减、免，查阅财政部、国家税务总局法规或文件，调查该项法规或文件是否由有权部门发布，调查公司提供的产品(服务)的税收优惠是否合法、合规、真实、有效，该项税收优惠的优惠期有多长;

(4)如果公司享受有所得税减、免的优惠政策或其他各种形式的财政补贴，查阅有权部门的法规或文件，调查该政策是否合法、合规、真实、有效，该项税收优惠的优惠期有多长;

(5)获取公司最近几个会计享受的税务优惠、退回的具体金额，依据相关文件，判断其属于经常性损益，还是非经常性损益，测算其对公司各期净利润的影响程度;

(6)查阅公司最近三年的增值税、所得税以及其他适用的税种及附加费的纳税申报表、税收缴款书等文件，调查公司最近3年是否依法纳税;

(7)获取公司所处管辖区内的国家税务局、地方税务局以及直属的税收分局征收处的证明，调查公司是否存在偷、漏税情形，是否存在被税务部门处罚的情形，是否拖欠税金;

(8)如果公司企业组织形式变化，如：外资企业变为内资企业，是否补足了以前减免的税款。

六、或有事项调查 1调查目标

(1)调查或有事项的具体情况。

(2)判断上述事项对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生影响。

2调查程序

(1)调查公司因诉讼或仲裁情况可能引起的或有负债，引证诉讼专题。 (2)如果企业对售后商品提供担保，参照历史情况，估量顾客提出诉求的可能性。 (3)公司为其他单位的债务提供担保，调查提供担保的债务数额，是否承担连带责任，是否采取反担保措施，估算可能发生或有负债金额，确认公司是否以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。

(4)环境保护的或有负债

1)查阅公司有关环保方面的批文，明确是否达到环境保护的相关标准。 2)调查公司是否有污染环境的情况发生。

3)测算出公司可能发生的治理费用数额或者可能支付的罚金数额。

第六部分：发展规划与财务预测调查

1公司发展规划调查 1调查目标

(1)调查企业未来几年的发展规划。 2调查程序

(1)取得企业所提供的商业计划书，或直接要求被投资企业提供未来3-5年公司的发展规划，获知企业未来几年的发展目标、发展方向、发展重点、发展措施。

(2)取得企业计划投资项目的可行性研究报告，评估报告的可行性。 2公司财务预测调查1调查目标

(1)调查企业在未来几年的发展目标、发展规模、发展速度、发展的可能。

2调查程序

(1)取得企业所提供的商业计划书，或直接要求被投资企业提供未来3-5年公司的财务预测表，获知企业未来几年的财务发展目标、发展规模、发展速度;

(2)以销售为起点，核实企业所提供的各项预测指标制定的依据; (3)根据企业所处的外部环境，调查企业各项指标实现的可能性;

(4)根据企业的经营管理水平与生产经营的其他条件，判断企业各项指标实现的可能性。

第七部分：本轮融资及上市计划调查

一、与本轮融资有关事项调查 1调查目标

(1)获知企业所提出来的与本轮融资有关的事项。 2调查程序

通过企业所提供的商业计划书，或与公司领导人交流，获知与本轮融资有关的如下信息：

(1)本轮的融资是股份转让，还是增资扩股，亦或二者兼而有之。 (2)企业价值的估计、本轮融资的金额、所占的投资比例。 (3)拟引入的投资者的数量，对投资者的具体要求;目前已接触过的、有倾向性的投资者。

(4)募投项目及资金的具体用途。 (5)本轮融资时间计划。

(6)融资后的管理制度安排及人事安排。 (7)信息披露的程度及具体措施。

(8)企业能够接受的对赌协议的内容。

(9)是否有管理层或核心技术人员的股权激励计划及具体内容。

二、未来上市计划调查 1调查目标

(1)获知企业的上市计划及已做的工作。 2调查程序

通过企业所提供的商业计划书，或与公司领导人交流，获知如下与上市有关的情况：

(1)上市的时间进度计划; (2)上市地点的选择及理由;

(2)已经接触的、有倾向性的中介机构，是否与其签定意向书或协议，是否已经支付部分款项

第二篇：企业投资价值尽职调查工作指引-财务部分 2解析

企业投资价值尽职调查工作指引

一、历史沿革 (收集资料辅以当地查询

1、调查目的: (1了解企业股东、注册资本、经营业务、主要管理人员的变革历史,了解变动原 因,掌握企业发展过程,判断管理层从业经验与诚信情况。

(1分析变动是否符合法律法规规定,有无办理相关手续,并做相应帐务处理,实 际股东控制人与帐面或章程记录一致; (3了解出资人的投资能力,判断企业注册资本来源与真实性,结合关联交易判断 资本到位情况。

(4 了解公司原有股东、高管人员动向,分析对公司经营业务潜在或可能的影响。

(5分析本次注册资本或股东变动是否涉及业绩完整会计的计算,对原股东权 益的影响。

2、主要问题清单

(1公司设立及历次股本变动情况 (2公司章程历次修改情况

(3公司的管理层 , 股东结构 , 经营范围和主营业务历次变更情况; (4公司成立后至今历次重大资产重组情况 ;

3、主要收集资料

(1 公司设立及历次股本变动情况相关法律文件,包括但不限于:发起人协议、董事 会和股东会决议、增资合同、审计报告、验资报告、资产评估报告、营业执照、工商 变更登记等; (2 公司章程; (4 公司成立后至今历次重大资产重组情况相关资料, 包括但不限于:政府部门批文、 法院裁决书、 工商管理变更登记材料、 重大资产重组合同、 协议、 验资、 评估报告等; (5 具有国有成份的还需了解企业历史清产核资情况, 国有资产管理部门关于国有股

权界定批复或产权登记证书;

二、公司组织与内部控制管理建设 (以询问和考察为主

1、调查目的

(1 了解公司治理结构与人员构成, 判断公司各高级管理人员对公司事项的影响 力,对公司财务管理影响。

(2 了解公司经营决策记录文件, 有无在帐面反映记录, 判断公司决策执行与财 务系统反映能力; (3 了解公司部门设置岗位分工情况, 获取主要中高人员名录与电话, 查看财务 单据是否按职责分工进行审签。

(4 了解公司管理制度及其执行情况, 判断公司管理规范性, 内部控制可信程度。

2、主要问题清单

(1公司治理结构及其经营管理机构的职权划分 (2 公司部门设置岗位分工情况

(3 公司财务管理、生产管理、行政人事管理实际操作情况描述

3、主要收集资料

(1公司股东代表与董事会成员名册与联系电话; (2公司近年股东会、董事会召开情况及形成的决议; (4公司各部门组织结构图; (5公司成文的财务管理、生产管理、行政人事管理相关文件。

三、公司产品与所处行业 (以正面询问为主

1、调查目的

(1 了解企业所处产业链位置, 主要上下游产商,分析公司市场还价能力, 分析企 业帐面反映的往来业务单位是否正常。

(2 了解企业所处行业特点, 分析行业进入门槛, 企业主要竞争优势, 判断企业市 场地位,分析公司毛利数据,判断帐面记录合理性。

(3 了解公司产品生产工艺流程, 分析公司成本项目构成, 判断公司成本核算系统 的合理性。

(4 获取产品市场价格, 与公司产品对外报价, 实际结算价格进行比较分析, 判断 公司产品价格地位,比较内部决策或可行报告数据,分析偏差原因。

2、主要问题清单

(1公司的产品与所处行业介绍

包括原料组成、产品性能及用途、产品标准、产品研发生产可行性,产业政策 , 产品市场特点、行业统计资料、市场份额; (2公司主要产品的工艺生产过程;

(3公司主要产品销售客户的名单及分布情况; (4公司主要原材料供应商的名单及分布情况。 (5 主要竞争者的情况; (6 存货管理程序的情况; (7 产品销售模式及其配套文件等; (8 企业的生产经营活动和已经投资和拟投资项目是否符合有关环境保护的要求 (仅适于部分制造业

3、主要收集资料

(1 供货商的名单; 主要购货合同和供货合同以及价格确定、 相关条件及特许权规定; (2 市场开拓、 销售、 特许经营、 委托代理、 以及独立销售商的名单 , 消费者的清单; (3 作出的有关产品质量保证文件; (4公司的产品销售广告书及有关广告、公共关系的书面协议等等; (5公司产品属于高新技术产品的相应鉴定文件资料 (适用于高新技术企业 ; (6 对外签订的合作协议、管理咨询协议、研究和开发协议; (7 生产经营活动和已经投资和拟投资项目相关的环境评测报告和证书。

四、主要资产项目及权属情况 (收集资料为主,对部分资产进行实地调查

1、调查目的

(1了解公司主要资产项目内容与分布情况,分析帐面数据与实际数相符程度,判 断公司资产有无虚增可能。

(2了解公司资产项目权利完整性,分析判断是否存在重大应收款项坏帐、存货偏 离实际价值、 固定资产成新度与折旧计提不符、 土地房屋对价不清权利不明、 对外投 资减值等情况。

(3了解公司资产抵押等权利受限情况,谨慎分析公司资产存在的增值因素。

2、主要收集资料

(1公司主要流动资产项目明细科目帐面余额及主要债权清单; (2主要固定资产项目清单及相关权证,包括: 土地:出让合同及土地使用权证; 房屋:房屋所有权证或租赁协议; 车辆:行驶证; 无形资产:相应的权利证书(包括专利证书等

设备:主要设备的购买合同、进口设备的报关单、项目购进设备的项目批文; (3主要资产的账面形成记录(主要资产的付款凭证,房屋建筑物的建造合同或买 卖合同、进口设备的发票; (4是否受限制的依据(相应的抵押物登记证及抵押合同; (5公司对外被投资单位经营情况与近两年财务报表资料; (6 保险合同、保险证明和保险单 .

险种主要是一般责任保险、 产品责任保险、 火险或其他灾害险、 董事或经营管理者的 责任险,以及雇员的养老、失业、工伤保险等。

3、主要问题清单

(1 固定资产购建日期、原值、折旧方法、已提取折旧、净值 ; (2公司主要资产项目投保情况。

4、实地调研

(1 主要资产项目近期对帐记录(银行对帐、往来对帐、存货盘点记录 (2主要固定资产项目清单及盘点记录 (3房屋是否存在租赁合同

在调查将要履行、 正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法 性、 有效性和诉讼时效的同时, 核查其是否存在潜在的风险; 在调查企业对外或有负 债情况时,应着重对抵押、质押、保证以及其他保证和承诺的风险进行核查。此外, 对于企业经营过程当中常见的因环劳动安全等原因产生的侵权之债也应当纳入债权 债务的调查范围之内逐一予以核实。

五、公司负债与权益项目情况

1、调查目的

(1了解公司主要负债与权益项目内容及分布情况,分析帐面数据与实际数相符程 度,判断有无未入帐债务。

(2了解公司有息负债数额,主要债权人,资产项目权利完整性,分析判断负债率 合理性,计算利息与入帐财务费用是否相符。

(3了解公司债务清偿情况,支付结算内部控制是否存在重大风险;

(4了解公司长期挂帐负债项目,谨慎估计公司应付债务增值。 (5了解公司工资发放与税收缴纳情况,是否有欠缴拖发情况。

2、主要收集资料

(1主要负债项目明细科目帐面余额,负债项目与债权人帐目核对记录; (2公司银行借款种类、数额、利率及抵押或担保情况; (3银行贷款证记录清单及贷款合同; (4公司应收应付票据备查薄记录情况; (5公司当期月末暂估数额及依据; (6公司欠缴政府税金及费用情况; (7公司各项权益数额及增减变动情况与会计依据。

六、公司会计政策与财务状况 (初步询问后分析资料,对疑点进一步进行沟通

1、调查目的

(1了解公司目前执行的会计制度和公司管理层及财务人员对财务会计及税收法规 的了解情况,判断公司财务数据谨慎性、合理性。

(2了解公司财务人员、统计人员配置分工情况,初步判断公司财务人员素质与业 务能力,财务报告数据可信度。

(3了解公司财务工作受重视程度,财务人员参与业务管理情况,收集主要财务数 据与统计数据,比较分析帐实相符程。

(4分析各财务数据,判断总体合理性,了解异常变动数据,查询异动内因。

2、初步询问

(1 销售收入;产品销售成本;市场开拓情况;研发的投入与收益情况 (2公司执行的会计制度政策实际操作情况介绍; (3公司会计人员配置、分工及会计业务流程描述(包括与财务会计有关的统计; (4公司会计部门及时核对帐帐、帐表、帐实的措施与安排。

3、主要收集资料

(1公司最近两年的审计报告(如有、会计报表(资产负债表、利润表和现金流 量表及税务代理报告(如有; (2计算最近两期相关的财务指标,包括:资产负债率、流动比率、毛利率、主要 产品销售成本率、应收账款周转率、存货周转率、固定资产占总资产的比率等比较

4、进一步询问

(1 财务指标异动原因说明

(2 采用新的会计准则与原有会计准则的不同之处所产生的影响 (3 会计政策可选择条件的不同选择所产生的影响

七、关联方及其交易

1、调查目的

(1了解公司存在主要关联方及与公司之间的业务关系,分析其对公司经营与财务 控制的影响。

(2分析判断公司财务、资产、业务与机构独立性,分析关联交易对公司经营收入、 成本及利润的影响。

(3了解关联方之间担保、债权债务性质与数额,分析判断减少关联交易,清偿债 务可能性。

2、主要收集资料

(1 公司主要关联方介绍:包括公司控股股东及其控制的子公司、 公司投资子公司、 公司高级管理人员及其控制企业等关联企业的主营业务及近期经营情况; (2公司与上述关联方业务往来事项,债权债务关系数额; (3)公司与上述关联方业务往来协议，包括购销协议、服务协议、合资、联营、合 伙或投资参股及利润共享的合同、协议、公用设施协议、债务担保等; (4)公司控股股东对外投资与资产处置议事决策制度。

八、税收政策与地方政府管理(向当地机构查询及向企业询问

1、调查目的 (1)了解公司所在执行的税收政策及未来可能变化。 (2)了解公司近年纳税数额，享受的税收优惠情况及其利润影响。 (2)了解公司在所属地区的地位，政府对企业管制影响程度。

2、主要收集资料 (1)公司目前执行的税收种类、税率及税收政策; (2)公司前 3 年各税种纳税数额及税负率分析; (3)公司历史享受的税收优惠政策批文与数额; (4)公司所属地区政府相关部门联系电话及联系人员; (5)公司所属地区政府对企业用人、安全、环境、水电供应管理政策或要求; (6)若有国有企业，应提供公司所属地区政府国有资产管理办法与国有企业改制实 施细则。

3、主要问题清单 (1 公司享受不同行政级别的税收优惠、财政补贴的情形 (2 相应的政策是否合法、合规、真实、有效 (3 地方政府、部门针对本行政区域内所有企业的普遍规定，如行业投资政策、税收 优惠政策、财政补贴政策、反不正当竞争、环境保护、安全卫生等; (4 特殊审批程序、审批条件和各类许可证等。

九、或有事项(实地走访，向相关部门核实为主

1、调查目的 (1)了解公司对外担保事项，观察公司对外担保记录完整性，判断逐步减少担保可 行性。 (2)了解公司法律诉讼发生情况。 (3)了解公司经营活动中执行重大经济合同，分析中止执行合同或长期合同存在的 风险。

2、主要收集资料 (1)公司对外担保情况与记录; 第 6 页 共 7 页

(2)涉讼的法律文件、律师函件及董事会对涉讼事项的处理议案; (3)公司产品质量保证或赔偿责任约定,售后服务约定、帐面支出或预提情况; (4)公司对外签订重大经济合同及执行情况，如销售合同、承包经营、租赁经营、 长期代理服务合同、托管协议、建筑工程承包、设备购建修理及其他服务合同等。 (5 企业高级管理层如董事长、 总经理等核心管理层人员是否存在尚未了结的或可预 见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

十、公司人员情况((询问为主，辅以资料)

1、调查目的 (1)了解公司人力资源年龄、学历、职务、工作内容等构成，分析判断公司人员整 体素质和劳动力资源可获性。 (2)了解公司用工政策，员工薪酬、社会保障及福利情况，分析职工收入合理性， 是否符合政府或地方管理部门要求，与财务帐面记录是不一致; (3)了解中高层管理人员及技术、业务骨干构成、司龄、薪酬水平，比较同行或同 地区薪酬水平，分析判断公司骨干人员稳定性。

2、主要问题清单 (1)公司全体人员人员的年龄、学历结构; (2)公司签订的劳动合同情况、缴纳社会保险情况等; (3)经营管理者和关键人员的年薪和待遇历史情况与现状。 (4人才流动的具体情况; (5员工纠纷的具体情况。

3、主要收集资料 (1 公司高级管理人员的个人档案,聘用合同资料,保密协议,知识产权协议,竞业禁 止协议; (2 劳动行政管理部门有关员工福利规定的文件; 第 7 页 共 7 页

第三篇：债务融资工具尽职调查指引

NAFMII指引000

2银行间债券市场

非金融企业债务融资工具尽职调查指引

第一条为规范银行间债券市场非金融企业债务融资工具

主承销商对拟发行债务融资工具的企业(以下简称企业)的尽职调查行为,提高尽职调查质量，根据中国人民银行《银行间市场非金融企业债务融资工具管理办法》及中国银行间市场交易商协会(以下简称交易商协会)相关自律规则，制定本指引。

第二条本指引所称的尽职调查，是指主承销商及其工作

人员遵循勤勉尽责、诚实信用原则，通过各种有效方法和步骤对企业进行充分调查，掌握企业的发行资格、资产权属、债权债务等重大事项的法律状态和企业的业务、管理及财务状况等，对企业的还款意愿和还款能力做出判断，以合理确信企业注册文件真实性、准确性和完整性的行为。

第三条主承销商应按本指引的要求对企业进行尽职调

查，并撰写企业债务融资工具尽职调查报告(以下简称尽职调查报告),作为向交易商协会注册发行债务融资工具的备查文件。

第四条本指引是对尽职调查的指导性要求。主承销商应

根据本指引的要求，制定完善的尽职调查内部管理制度。

第五条主承销商应遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，严

格遵守职业道德和执业规范，有计划、有组织、有步骤地开展尽职调查，保证尽职调查质量。

第六条主承销商开展尽职调查应制定详细的工作计划。

工作计划主要包括工作目标、工作范围、工作方式、工作时间、工作流程、参与人员等。

第七条主承销商开展尽职调查应组建尽职调查团队。调

查团队应主要由主承销商总部人员构成，分支机构人员可参与协助。

第八条尽职调查的内容包括但不限于：

(一)发行资格;

(二)历史沿革;

(三)股权结构、控股股东和实际控制人情况;

(四)公司治理结构;

(五)信息披露能力;

(六)经营范围和主营业务情况;

(七)财务状况;

(八)信用记录调查;

(九)或有事项及其他重大事项情况。

第九条主承销商应保持职业的怀疑态度，根据企业及其

所在行业的特点，对影响企业财务状况和偿债能力的重要事项展开调查。

第十条主承销商开展尽职调查可采用查阅、访谈、列席

会议、实地调查、信息分析、印证和讨论等方法。

第十一条查阅的主要渠道包括：

(一)由企业提供相关资料;

(二)通过银行信贷登记咨询系统获得相关资料;

(三)通过工商税务查询系统获得相关资料;

(四)通过公开信息披露媒体、互联网及其他可靠渠道搜集相关资料。

第十二条访谈是指通过与企业的高级管理人员，以及财

务、销售、内部控制等部门的负责人员进行对话和访谈，从而掌握企业的最新情况，并核实已有的资料。

第十三条列席会议是指列席企业有关债务融资工具事

宜的会议。如：股东会、董事会、高级管理层办公会和部门协调会及其他涉及债务融资工具发行目的、用途、资金安排等事宜的会议。

第十四条实地调查是指到企业的主要生产场地或建设

工地等业务基地进行实地调查。实地调查可包括生产状况、设备运行情况、库存情况、生产管理水平、项目进展情况和现场人员工作情况等内容。

第十五条信息分析是指通过各种方法对采集的信息、资

料进行分析，从而得出结论性意见。

第十六条印证主要是指通过与有关机构进行沟通和验

证，从而确认查阅和实地调查结论的真实性。

第十七条讨论主要是指讨论尽职调查中涉及的问题和

分歧，从而使主承销商与企业的意见达成一致。

第十八条主承销商应按照工作计划收集详尽的资料，进

行充分调查，编写工作底稿，并在此基础上撰写尽职调查报告。

尽职调查报告应层次分明、条理清晰、具体明确，突出体现尽职调查的重点及结论，充分反映尽职调查的过程和结果，包括尽职调查的计划、步骤、时间、内容及结论性意见。

尽职调查报告应由调查人、审核人和审定人签字。 第十九条主承销商应指派专人对已经注册的企业的情

况进行跟踪，关注企业经营和财务状况的重大变化，并进行定期和不定期的调查。

第二十条主承销商应于每期债务融资工具发行前，撰写

补充尽职调查报告，反映企业注册生效以来发生的重大变化的尽职调查情况。

第二十一条

本指引自公布之日起施行。

第四篇：融资担保业务尽职调查指引

安徽省融资性担保机构

融资担保业务尽职调查指引

(草案)

第一章总则

第一条为规范融资担保业务尽职调查工作，促进安徽省融资性担保机构健康持续发展，依据《融资性担保公司管理暂行办法》、《融资性担保公司公司治理指引》、《安徽省融资性担保公司管理暂行办法》等法律法规，结合安徽实际，制定本尽职调查指引。

第二条尽职调查是指担保业务人员通过现场调研和其他渠道，尽可能地获取、核实、分析担保申请人及反担保措施的相关情况，揭示和评估担保业务潜在风险，为担保决策提供依据的行为。

第三条尽职调查采取现场调查和非现场调查相结合的方式，现场调查是指通过现场会谈和实地考察的方式进行调查;非现场调查是指通过电话、传真、邮件等通讯方式和通过网络等媒体进行调查和委托其他第三方进行调查。

第四条尽职调查应当遵循全面、客观、谨慎、高效的原则。全面是指调查范围要能涵盖申请人和反担保措施的所有重要方面;客观是指对于客户提供的信息，或调查人员的个人判断，要尽可能提供可信的书面依据;谨慎是指不能片面听取客户的口头介绍或承诺，对异常情况要仔细核查，对没有确切依据的数据要保守估计。高效是指调查应该做好准备、突出重点，对一般性问题可以采取抽查推断的方式。

第二章尽职调查准备

第 条在进行现场调查前，项目经理应当对客户提供资料的完备性进行审核，及时要求客户补充相关资料，并对资料的真实性做形式上的审查。

第 条对于在现场调查前可以解决的问题，应当通过电话沟通、传真等方式及时解决。 第 条现场调查前项目经理应当撰写调查提纲，确定调查重点，并与企业沟通，确定现场调查时间和相关安排。

第三章现场调查

第 条现场调查的方式包括但不限于企业生产、经营现场的观察、现场资料的查阅、主要经营人员的访谈等。

(一)考察生产现场;

(二)考察企业的各项内部控制制度;

(三)对企业财务的核实及调查;

(四)现场访谈(企业法定代表人、实际控制人、总经理、财务负责人、技术或生产负责人、一线生产工作人员等)。

第四章调查重点问题及资料

第 条 调查重点问题及需要索取、审核的资料：

(一)企业基本情况调查

1.企业的历史演变情况

2.企业管理和业务部门设置和职责划分。

3.企业各分、子公司、参股公司的基本情况

(二)企业重要事项调查

1.调查企业是否披露有关的诉讼、仲裁及行政处罚事项以及这些事项对企业可能产生的影响。

2.调查企业重大合同及其内容。

3.调查企业重大投资事项。

4.调查企业资产抵押、质押和担保情况。

(三)企业行业及生产经营情况调查

1.企业所处行业的现状及发展前景、发展的有利和不利因素。

2.企业主要产品的市场情况，所处地位及竞争力。

(四)企业财务、资产状况调查

1.调查企业是否有明确的资金使用计划，贷款资金总量确定的依据，资金投向是否可行。

2.资产状况调查，重点指流动资产调查。

3.长期投资调查。了解企业长期投资的状况及构成，分析其是否存在风险及对企业的影响。

4.固定资产及在建工程调查。了解企业固定资产及在建工程的状况、构成，取得相关权属证明文件、批准文件。

5.无形资产调查。

6.负债及权益状况调查。

(1)负债情况调查。取得短期借款明细表和长期借款明细表，核对相应的银行贷款卡记录;了解大额应付帐款、其他应付款的内容、帐龄。

(2)权益情况调查。了解并核实权益的构成及其真实、准确性。

7.盈利情况调查

主要是销售收入、成本及费用调查。

了解和核实企业各期销售收入、成本、费用的构成及真实性和合理性。了解产品销售采用的主要结算方式，了解企业主要产品价格、单位成本、销售数量、毛利率的变化情况;取得大额销售合同并核查其执行情况，抽查销售业务的原始凭证(发票,送货单据)，确定销售收入是否真实。

在财务和资产状况调查中要关注(包括但不限于)以下风险点:

(1)资产负债率较高的风险。

(2)短期偿债压力较大的风险。

(3)应收帐款较高且易发生坏帐的风险。

(4)存货较高且易发生损失的风险。

(5)主营业务收入下滑的风险。

(6)盈利能力下降的风险。

(7)对外投资收益不确定或对外投资失控的风险。

(8)资产评估增值过高的风险。

第五章调查资料的整理、使用

第 条项目经理应对尽职调查的资料进行整理、分类，剔除不可靠、不准确及与调查目的无关的资料，使调查资料成为有序的、可靠的、有参考价值的资料。

第 条项目经理应在尽职调查报告中叙述调查的方式和依据，充分阐述和利用调查资料。对重要数据、重要问题如主营业务收入、利润等是否真实或合理都应有明确的判断。对重大而又无法核实的数据或问题，也应明确提出并评估其对项目风险影响程度。

第 条项目经理根据调查报告，作出项目意见

第六章对尽职调查人员的基本要求

第 条尽职调查人员应当加强对宏观政策、行业情况、财会、法律等方面知识的学习、研究，提高从宏观方面到微观方面把握企业风险的能力，使尽职调查真正成为集团公司担保业务风险控制的最可靠基础。

第 条尽职调查人员应当熟悉本指引，在尽职调查时对照执行，尽量做到全面、细致，防

止出现重大遗漏。

第五篇：公司债券承销业务尽职调查指引

(征求意见稿)

第一章 总 则

第一条 【制定依据】为规范承销机构开展公司债券承销业务，促进承销机构做好尽职调查工作，根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券承销业务规范》等相关法律法规、规范性文件和自律规则，制定本指引。

第二条 【定义】本指引所称尽职调查是指承销机构及其业务人员勤勉尽责地对发行人进行调查，以充分了解发行人经营情况、财务状况和偿债能力，并有充分理由确信发行人符合相关发行条件以及确信发行申请文件真实、准确、完整的过程。

第三条 【严密性说明】本指引是对承销机构尽职调查工作的一般要求。承销机构应当按照本指引的要求，并结合发行人的行业、业务、融资类型等实际情况，认真履行尽职调查义务。除对本指引已列示的内容进行调查外，承销机构还应当对承销业务中涉及的、可能影响发行人偿债能力的其他重大事项进行调查，核实相关发行文件的真实性、准确性和完整性。必要时，承销机构可采取本指引以外的其他方法对相关事项进行调查。

第四条 【建章立制】承销机构应当建立健全内部控制制度，确保参与尽职调查工作的业务人员能够恪守独立、客观、公正的原则，具备良好的职业道德和专业胜任能力。

1 第五条 【独立判断】尽职调查过程中,对发行人发行募集文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容，承销机构应当在获得充分的尽职调查材料并对各种尽职调查材料进行综合分析的基础上进行独立判断。

对发行人发行募集文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，承销机构应当结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的内容进行审慎核查。对专业意见存有异议的，应当主动与中介机构进行协商，并可要求其做出解释或出具依据;发现专业意见与尽职调查过程中获得的信息存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务。

第六条 【尽调报告】尽职调查工作完成后，承销机构应当撰写尽职调查报告。同时，承销机构应当建立尽职调查工作底稿制度，工作底稿应当真实、准确、完整地反映尽职调查工作。

第七条 【自律管理】中国证券业协会(以下简称协会)对承销机构的尽职调查工作实施自律管理。

第二章 尽职调查内容和方法

第八条 【尽调内容】尽职调查内容包括但不限于：

(一)发行资格;

(二)发行人基本情况、历史沿革情况、控股股东及实际控制人情况;

(三)经营范围和主营业务情况;

(四)公司治理和内部控制情况;

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(五)财务状况及偿债能力;

(六)主要资产情况;

(七)主要债务情况;

(八)信用记录;

(九)募集资金用途;

(十)增信机制(如有);

(十一)偿债保障措施;

(十二)或有事项及其他重大事项情况。

第九条 【尽调方法】承销机构开展尽职调查可采用查阅、访谈、列席会议、实地调查、信息分析、印证和讨论等方法。

第十条 【发行资格】调查发行资格。

承销机构应当核查发行人是否符合发行公司债券相关法律法规规定的情况。

第十一条 【基本情况】 调查发行人基本情况、历史沿革情况、控股股东及实际控制人情况。

承销机构应当查阅工商登记文件、股权结构图、股东名册、重要会议记录及会议决议，了解企业的股权结构和股东情况，调查企业的控股股东及实际控制人情况。

第十二条 【经营范围】调查经营范围和主营业务情况。 承销机构应当查阅营业执照、财务报告，了解发行人的经营范围、主营业务和提供的主要产品(或服务)，判断发行人的主营业务是否符合国家产业政策。

3 承销机构应当比较分析行业及市场数据，通过访谈等方式，了解发行人所处行业的基本情况，关注发行人面临的主要竞争状况及其行业地位。

承销机构应当结合行业属性和企业规模等，通过访谈等方式，了解发行人的经营模式，调查发行人的采购模式、生产或服务模式和销售模式。

承销机构应当访谈采购部门和销售部门负责人，关注发行人对供应商和客户的依赖程度，以及供应商和客户的稳定性。了解上、下游产业链对发行人业务发展及经营情况的影响。

承销机构应当了解报告期内主要产品(服务)的产能、产量、销量、销售收入变动情况、原材料及能源供应变动情况。

承销机构应当了解发行人的业务发展目标和战略。 第十三条 【公司治理及内部控制】调查公司治理情况和内部控制情况。

承销机构应当查阅公司章程、会议记录、会议决议等，咨询律师或法律顾问，了解发行人的组织结构;查阅公司治理有关文件，了解发行人的董事、监事、高级管理人员的构成情况和职责，公司章程和股东会(或股东大会)、董事会、监事会的议事规则，关注公司治理相关制度的执行情况。

承销机构应当查阅会议记录、规章制度等，访谈管理层及员工，咨询审计机构，了解发行人的内部控制制度及其执行情况，重点关注内部控制制度是否健全、执行是否有效等。

4 第十四条 【财务状况及偿债能力】调查财务状况及偿债能力。

承销机构应当根据发行人财务报告，比较报告期内的主要财务数据和财务指标变动情况，分析发行人的盈利能力、偿债能力和营运能力。财务数据、财务指标有较大变动或异常的，承销机构应当分析原因。

第十五条 【主要资产情况】调查主要资产情况。 承销机构应当查阅有关明细资料，咨询审计机构，调查发行人的应收款项账龄、集中度、形成原因、收回可能性，以及坏账准备计提政策的合理性和实际执行情况等。

承销机构应当查阅有关明细资料，咨询审计机构，调查发行人的存货情况，包括但不限于存货周转率、存货减值情况等; 查阅发行人持有的金融资产，了解金融工具的性质、面值、合同金额、估值方法、市场价值等;了解金融工具的相关风险;对于非金融企业，了解持有金融工具的目的等。

承销机构应当查阅房屋建筑物与生产经营设备的权属证明、相关合同等，咨询律师或法律顾问，必要时进行实地察看，调查发行人是否具备完整、合法的财产权属证明，固定资产是否存在抵押、质押等影响发行人正常行使其所有权的情形以及是否存在诉讼、仲裁等法律争议或权属纠纷情形。

承销机构应当查阅土地使用权、商标、专利、著作权、特许经营权等无形资产的权属证明、相关合同等，咨询律师或法律顾

5 问，了解发行人的土地使用权、商标权、专利权、著作权、特许经营权等的权利期限情况等，调查无形资产是否存在质押等影响发行人正常行使其所有权的情形以及是否存在诉讼、仲裁等法律争议或权属纠纷情形。

第十六条 【主要债务情况】调查主要债务情况。 承销机构应当查阅现有债务合同，了解发行人有息债务的余额、期限结构、担保措施及主要债务起息日、到期日及融资利率情况，关注现有债务合同是否存在对新增债务的限制性条款。

承销机构应当查阅发行人与银行授信相关的合同、协议，询问管理层、财务人员等，了解发行人综合授信额度、已使用授信情况、近期授信安排等。

承销机构应当查阅有关明细资料，咨询审计机构，调查发行人的应付款项形成原因，关注是否存在长期延迟支付款项的情形。

第十七条 【信用记录】调查发行人、控股股东及实际控制人的信用记录。

承销机构应当查阅纳税凭证、借款合同与还款凭证等，咨询律师或法律顾问，查询中国人民银行征信系统等公共诚信系统，调查发行人是否存在逾期借款、未偿还已到期债务等不良信用记录，了解发行人的诚信状况，取得发行人出具的关于诚信状况的书面声明。

承销机构应当了解发行人控股股东和实际控制人的诚信状

6 况，查询中国人民银行征信系统，咨询律师或法律顾问，调查发行人的控股股东和实际控制人是否存在不良信用记录。

第十八条 【募集资金用途】调查募集资金用途。 如募集资金用于项目投资，承销机构应当查阅有关资料，了解发行人拟投资项目的基本情况，包括但不限于项目简介、建设内容、投资总额、项目进展、有关批文(如有)、项目经济效益测算等，调查募集资金用途是否符合相关产业政策、是否与发行人的生产经营状况以及未来发展规划相吻合，分析募集资金运用对发行人财务状况及经营成果的影响。

如募集资金用于股权投资或收购资产，承销机构应当了解发行人的股权投资情况、拟收购资产基本情况等，分析股权投资或收购资产对本期债券偿付的影响。

如募集资金用于偿还有息债务，承销机构应当查阅拟偿还债务相关合同，分析偿还有息债务的合规性，及对发行人财务状况及融资成本的影响。

如募集资金用于补充流动资金，承销机构应当分析其必要性。

第十九条 【增信机制】调查增信机制(如有)。 如提供保证担保，承销机构应当查阅保证人有关资料，访谈保证人或其法定代表人，调查保证人情况，包括但不限于：

(一)基本情况;

(二)最近一年的净资产、资产负债率、净资产收益率、流

7 动比率、速动比率等主要财务指标，并注明是否经审计;

(三)资信状况;

(四)累计对外担保金额、累计担保余额及其占净资产比例;

(五)或有负债情况;

(六)偿债能力分析。

如提供抵押或质押担保，承销机构应当查阅、比较分析有关资料，了解担保物情况，包括但不限于担保物名称、账面价值、评估值、担保范围、担保物金额与所发行债券面值总额和本息总额之间的比例、变现能力，以及担保物后续登记、保管和发生重大变化时的安排。

第二十条 【偿债保障措施】调查偿债保障措施。 承销机构应当查阅发行人有关偿债保障措施的具体安排，包括偿债专户、偿债基金、还款来源以及违约时拟采取的具体偿债措施及赔偿方式等。

第二十一条 【或有事项及其他重大事项】调查或有事项及其他重大事项情况。

承销机构应当查阅对外担保合同或协议，询问管理层，咨询审计机构、律师或法律顾问，调查发行人的对外担保情况，包括但不限于被担保方名称、担保金额、担保期限，被担保方经营情况和财务状况，是否具备履约能力，是否提供必要的反担保。

承销机构应当询问管理层，咨询审计机构、律师或法律顾问，调查发行人是否存在重大仲裁、诉讼和其他重大或有事项，并分

8 析该等已决或未决仲裁、诉讼与其他重大或有事项对发行人的重大影响。

第三章 尽职调查工作底稿

第二十二条 【底稿要求】尽职调查工作底稿应当真实、准确、完整地反映承销机构所实施的尽职调查工作。工作底稿应当内容完整、格式规范、记录清晰、结论明确。工作底稿应当有调查人员及与调查相关人员的签字。

第二十三条 【索引编码】尽职调查工作底稿应当有索引编号。相互引用时，应当交叉注明索引编号。

第二十四条 【保存期限】尽职调查工作底稿应当妥善存档，保存期限在公司债券到期或本息全部清偿后不少于五年。

第四章 尽职调查报告

第二十五条 【内容涵盖】尽职调查报告应当说明尽职调查涵盖的期间、调查内容、调查程序和方法、调查结论等。

第二十六条 【结论明确】尽职调查报告应当对发行人是否符合公司债券发行相关条件、是否建议承销该项目等发表明确结论。

第二十七条 【用印备查】尽职调查人员应当在尽职调查报告上签字，并加盖公章和注明报告日期。

第二十八条 【保存期限】尽职调查报告应当妥善存档，保存期限在公司债券到期或本息全部清偿后不少于五年。

第五章 附则

9 第二十九条 【自律惩戒】承销机构违反本指引的，协会根据《公司债券承销业务规范》相关规定采取自律惩戒措施。

第三十条 【解释】本指引由协会负责解释。 第三十一条 【发布实施】本指引自发布之日起实施。

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