卡特洗衣公司案例答案

第一篇：卡特洗衣公司案例答案

卡特洗衣公司案例

加里·德斯勒《人力资源管理》(第六版)系列案例

卡特洗衣公司

本书的主要论题是人事管理，像雇员的招募、甄选、培训、报酬等一类的活动。人事管理不仅是某些人事管理专业人员的特定工作，而且是每一位管理者都必须从事的工作。这一点大概在典型的小型服务型企业中表现得最为充分。因为在这一类企业中，业主或管理者往往没有专门的人事职员可以依赖。不过，他或她的企业却能够取得成功(他或她及其一家人能否为衣食而保持脑子清静)，在相当大的程度上有赖于他们在雇员的招募、雇用、培训、评价以及招聘方面的效率如何。因此，为了有助予描述和强调一线管理者的人事管理角色，我们在全书中将运用一个以位于美国东南部的小型服务企业为实际依据而编写的连续案例。这个案例分布于各章，它将运用各章所讲述的人力资源管理概念和技术来描述此案例的主角——业主/管理者詹妮弗·卡特(Jennifer Carter)——在日常工作小所面临的各种人事管理问题以及她是如何解决的。

第1章 人事/人力资源管理导论

案例背景

詹妮弗·卡特于1984年6月毕业于州立大学，在对几种可能的工作机会进行考虑之后，她决定从事自己一直计划去做的事情——进入她的父亲杰克·卡特(Jack Carter)的企业。

杰克·卡特分别于1970年和1972年开了自己的第一和第二家洗衣店。对他来说，这些自动洗衣店的主要吸引力在于它们是资本密集型的而不是劳动密集型的，这样，一旦对机器的投资已经做出，洗衣店靠一个没有什么技术的看管员就足可以维持了，而平常在零售服务业中所常见的那些人事问题就不会出现了。

尽管靠一名无技术的劳动力就能维持运转是卡特开洗衣店的主要原因，但是到1974年，他还是决定扩大服务内容，在各洗衣店中增加干洗和衣物熨烫服务。换句话说，他增加此项服务所依据的战略是相关多角化经营战略，即增加与现有的自动洗衣业务有关联的那些服务项目。他增加这些新服务项目的一部分原因是：他所租用的场地当时尚未得到充分的利用，因此，他希望能够更为充分地把场地利用起来;另一方面，正如他所说的：“我已经厌烦了把我们自动洗衣店顾客的衣物送到五英里以外的干洗店去干洗和熨烫，而且还让它们拿走了本属于我们的大多数利润。”为了反映出服务内容的扩展，卡特将他的两家洗衣店更名为“卡特洗衣中心”，由于对两家洗衣中心的成果极其满意，所以他决定在今后的5年中再开4家类似的洗衣中心。这样，平均每家洗衣中心都需要有1名现场管理人员以及7名左右的雇员，年收入大约为30万美元。詹妮弗·卡特从州立大学毕业后所要加入的正是这样一个由六家铺面组成的连锁洗衣服务中心。

她同父亲之间所达成的共识是，她将成为替老卡特解决问题的人或顾问，她的目标有两个：⑴学习经营业务;(2)引进新的管理观念和管理技术来解决经营中的问题，从而促进这个小企业的发展。

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第2章 公平就业机会与法律

一个有关歧视的问题

詹妮弗在其父亲的卡特洗衣公司面临的一个首要问题是，公司现有的人事管理规定和程序不当。

一个特别令她担心的问题是对公平雇佣问题缺乏重视。实际上，所有的雇佣活动都是由各个店的经理自己进行。而这些经理本人没有接受过基本培训，甚至不知道不应向求职者提哪些类型的问题这样的基本常识。因此，他们问女性求职者“当你上班时谁照看你的孩子?”这样的问题，他们还要少数民族求职者回答有关拘捕记录和信用历史的问题。事实上这种做法在公司非但不被视为反常做法，反而被视为日常工作。在与经理面谈时詹妮弗了解到，只有非少数民族求职者，即三个男性白人(三个店的经理)和三个女性白人没有被问到过这样的问题。

根据与她父亲的讨论，詹妮弗推断出，对公平雇佣这种漫不经心的态度，部分原因是由于：⑴她父亲缺乏法律方面的经验;⑵詹妮弗总结了这样一个事实：“实际上，不管怎么说，我们的雇员都是少数民族或妇女，因此，没有人真的会到这里来控告我们歧视，不是吗?”

詹妮弗决定仔细考虑这个问题。但在她能够考虑之前，她面临两个严重的公平权利问题。某店的两名女雇员私下告诉她，她们的经理曾向她们表示了不受欢迎的性要求。其中一个说，经理威胁说，除非她同意下班后随他“参加社交活动”，否则就炒她的鱿鱼。在对另一个店做实地考察时，一位73岁的老年雇员申诉道，虽然他有将近50年的业务经验，但付给他的工资还不及比他年轻一半又做同样工作的人的工资。她对这些店的考察引起她对以下问题的思考。

问题：

1.杰克·卡特声称：“因为我们雇用的大都是妇女和少数民族，不会被指控有歧视罪”，这种说法对吗

2.詹妮弗及其公司应怎样说明性骚扰控告及问题 3.她和她的公司应怎样说明可能的年龄歧视问题? 4.假定每个店都只有少数雇员，她的公司是否在公平权法律的管束之下? 5.姑且将具体问题放在一边，如果要使人事管理事务符合公平就业机会法律，必须检查哪些人事管理问题? 第3章 工作分析

职位说明书

詹妮弗根据自己对洗衣店的逐项了解所得出的结论是，她所要做的第一件事就是为洗衣店管理人员编写职位说明书。

正保詹妮弗所说，她在大学所学的一般管理课程和人事管理课程都强调了职位说明书的重要性，但在学习时，她一直不相信职位说明书在一家企业的顺利运行中会有如此重要的作用。但在她上班的最初几周内，她多次发现每当她问及洗衣店的管理人员为什么违反既定的公司政策来办多程序时，这些人总是回答：“因为我不知道这是我的工作内容”或“因为我不如道应该这么做”。詹妮弗这时才知道，只有花大力气编写职位说明书并制定一整套标准和程序来告诉大家应该做些什么以及如何去做，才能使这一类的

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清污)的求职者进行了甄别。正如詹妮弗指出的那样：“一个人或者知道怎样足够快地冲压衣物，知道怎样使用化学清洁剂和机器;或者他(她)不知道。通过把他们放在工作上进行测试，我们很快就知道了结果。”

但是，另一方面，商店的候选人甄别工作十分艰难，这起因于詹妮弗想甄别的项目的性质。公司面临的两个最关键问题是雇员流动问题和雇员诚实问题。正如以前提到的那样，詹妮弗和她的父亲痛感要采取措施降低雇员流动率。鉴于管理时间和资金被无休止的招募和雇用新雇员所浪费，如果有办法通过雇员测试和甄选技术来降低流动率，詹妮弗是很想了解的。

詹妮弗和她的父亲更关心的是公司需要采取新措施甄别那些可能有从公司偷盗财物倾向的雇员。

雇员偷盗是卡特洗衣公司的一个严重的问题，而且问题不仅限于处理现金的人。例如，清污工/冲压工经常在没有经理(开始一天的工作)的情况下擅自打开商店，某些人偷盗储备品或顺手牵羊的事件并不鲜见。顺手牵羊是指雇员说服自己的邻居四处收集别人需清洗的衣物，然后利用公司的设备、水、气和电秘密地清洗这些衣物。同样，一个未受监督的雇员(或其监督者)接受了一件一个小时的紧急订单，在清洗完毕将衣物送回顾客并收费后，不开出正确的票据或不登记这笔业务也很常见。当然，钱便流入了个人的口袋而不是放入现金出纳机。

更严重的问题与商店经理和实际处理现金的人有关。杰克·卡特说：”你无法相信息员逃避我们设立的旨在减少雇员偷盗的管理控制的创造力。”作为这种罪恶的创造力的一个例子，杰克讲了下面的故事;“为了减少雇员偷盗的现金数量，我在所有现金出纳机前竖起涂上油漆的标牌，标牌上写着：如果你付款时，我们没有给你现金出纳机收据，你的全部订单免费——请拨962—0734。我用这块标牌的目的是迫使所有处理现金的雇员将进款打入现金出纳机，现金出纳机会对此进行记录以利会计记账。别忘了，如果所有现金都记录在现金出纳机中，那么我们就能更好地处理商店中的偷盗行为，对吧?有一位经理采用了一个恶毒的方法。一天晚上，我进入商店，注意到这位经理使用的现金出纳机看起来不正常，尽管标牌竖在前边。后来发现，每天下午5点，当所有其他雇员走后，这个家伙将自己的现金出纳机从藏在储备品下边的盒子里拿出来。顾客进来会注意标牌，也会注意到他把款项记入现金出纳机这个事实。但是，不为我们和顾客所知的是，大约有五个月的时间，每天约有一个小时的销售进入了他的现金出纳机，而不是我们的。我们花了很长时间才发现商店的现金到哪儿去了。”

问题

1.对所有雇员例行地执行诚实性测试对詹妮弗的公司的有利和不利的方面是什么? 2.公司能用来甄别盗窃倾向的雇员的其他特殊技术有哪些? 3.公司应该怎样解雇被抓获偷盗的雇员，当被解雇的雇员到其他公司求职，我们应当用什么程序来处理推荐书核查电话? 第6章 面试与全面甄选计划的建立

更好的面试

同卡特洗衣中心的几乎所有其他与人事管理相关联的活动一样，公司目前没有有组织地面试工作候选人的方法。商店经理从事几乎所有的雇用工作，他们有一些自己喜欢提的面试问题。但在缺乏高层管理的任何指导下，他们承认自己的面试绩效尚待改善。类似地，杰克.卡特公开承认，对于业务中诸如机器结构部件方面的问题，他处理得游

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问题：

1.具体说明卡特公司的新雇员上岗引导计划中，应怎样设计这些内容。

2.在人事管理课上，詹妮弗提出用工作任务分析记录表来确定一个雇员承担的任务时问道：“我们是否应当采用这样的表来分析柜台服务员的工作?如果应当，请说明填写完成后的柜台服务员工作任务分析记录表的大致情况。”

3.在培训熨衣工、去污工、管理人员、柜台服务员时，她应使用哪些具体的培训方法，为什么? 第8章 管理人员开发

管理人员开发

“管理人员开发?你是说管理人员开发?詹妮弗，你是我的女儿，我爱你，但我不能相信管理人员开发能解决我们所面临的各种问题，诸如激烈的竞争、经济疲软、400%的人员流动率、越来越高的供给与消耗管理成本等等。你实际上是想让我考虑建立一种计划，将那帮我们当做管理人员的无赖变成好人。我爱你，詹妮弗，但还是让我们把注意力集中在我们今天要解决的问题上来吧。”

实际上，詹妮弗对她父亲的反应一点也不觉得惊讶。但是她认为她父亲的眼光实在是很短浅。例如，她知道一些成功的组织，例如club Med，实施了有助于管理人员避免僵化的管理人员每年轮换政策。她想确定像这样的计划对卡特公司是否有效。她也觉得有些模拟训练可能能够帮助管理人员更好地处理与客户以及下属人员的工作关系。她更相信，她和父亲与店铺管理人员定期离店坐下来开会可能有助于确定和解决店里的问题。企业外举办的像现代清洁技术方面的研修班，也有助于提高现有店铺管理人员的兴趣和工作绩效。当然，还可能要安排未来可能的管理人员(如现在的几个洗衣店主管)去参加管理人员开发活动。卡特公司真的没有很多钱可用于这样一类活动，詹妮弗知道要让她父亲接受她的想法，她必须有一套非常实际的而奏效的建议。

问题：

1.如果有750美元的预算，詹妮弗可以为她现有的店铺管理人员制定哪种管理开发计划?建议必须包括其管理人员以后四个月里应从事的具体活动。

2.该公司是否值得对其全体雇员进行一次态度调查?詹妮弗知道她的公司不大，但她想让雇员们匿名回答问题，表述他们的担忧、喜恶，或许这甚至能有助于验证他们在工作中所遇到的雇员偷盗一类的问题。如果她做这样的调查，她应当问些什么问题? 第9章 质量管理与生产率管理

质量圈计划

由于詹妮弗是一个刚毕业的大学生，加之又承受着巨大的经营压力.因此，她对像质量圈这样的非经济性激励手段不是太熟悉。

杰克实际上已经在卡特洗衣公司建立了一种全面质量改善计划，这种计划已经运行了5年了。他定期地召开雇员会议，尤其是在那些出现了某种严重问题(如工作质量非常差以及经常停工)的洗衣店中，每当这个时候，杰克总是安排一次与这个洗衣店中所有雇员的会面，并且是在洗衣店一关门就去与他们会面。参加这种会议的计时制雇员可

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3.对计划的参与是自愿的。

4.在开始时向质量圈成员提供一些可以解决的问题。准备在组织结构、政策以及事务处理程序方面进行变革。使目标简单明了。

5.强调这种质量圈会议并不是抱怨会。

6.对组织中的每一个人就此项计划进行沟通和教育。强调质量圈成员需要得到大家的支持。

7.建立一个关心质量圈和提供反馈的氛围。

8.将直线管理人员也吸收进来，一旦有可能，就让他们作为质量圈的领导者。 9.除了完成质量圈计划所必须的培训之外，再提供—些其他的培训。将质量圈计划作为对主管人员个人的行为进行动态监督的一种良好手段。

第10章 工作绩效评价

工作绩效评价

在工作了几周以后，詹妮弗惊讶地发现，在其父独自经营卡特洗衣公司的这些年里，他竟然从来都没有对雇员的工作绩效进行过正式的评价。杰克却认为，他还有更为重要的事情都没有做完，比如，提高营业额、降低成本等等，因此根本没有时间去制定正式的工作绩效评价制度。此外，雇员的流动率也很高，许多雇员实际上坚持不到该做工作绩效评价的时候就已经不在洗衣公司了。不过，杰克还是有一些做法来弥补没有正式工作绩效评价体系的弊端。实际上，像熨烫工和洗衣工这些体力工人一般会不定期地从杰克那里得到一些积极的反馈，比如杰克会称赞他们工作干得好;当然，有时则会受到杰克的批评，这时往往是因为杰克发现其洗衣店里的某一部分发生了问题。与此同时，杰克从来不回避告诉其管理人员洗衣店里所存在的问题，以便他们明白洗衣店当前的处境。

尽管存在这些非正式的反馈系统，詹妮弗仍然认为应当建立更为正式的工作绩效评价制度。她相信，即使是对于计件工人来说，也存在一些像质量、数量、出勤率和工作完成准时率等此类应当定期予以评价的工作绩效标准。此外，她十分强烈地感觉到，管理人员手中应当有一份关于各种事情的工作质量标准，比如商店的整洁性、效率高低、安全性以及需要严守的预算等，这些标准将成为正式工作绩效评价的依据。

问题：

1.詹妮弗认为应当为工人建立正式的工作绩效评价制度的建议是正确的吗?为管理人员建立正式工作绩效评价制度的建议也是正确的吗?为什么? 2.请为洗衣店中的管理人员和工人分别制定一种工作绩效评价方法。

第11章 职业管理

职业规划计划

对卡特洗衣公司来说，职业规划一直是一项不被重视的工作，这是因为，正如杰克常常喜欢说的那样;“只要招来工人然后要他们诚实劳动就足够了。”然而，詹妮弗却认为，考虑在卡特洗衣公司实行职业规划计划可能是一个不错的主意。他们的许多雇员已经跟着他们工作了好多年，并且一直都是在最基层的工作岗位上，她觉得真的有点儿对不住他们。她想：“也许我们能够根据他们希望的样子帮助他们获得一个更美好的未来。”

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杰克几次跟沃尔特谈话，而沃尔特每次都许诺下次力争干得更好。但以后事情逐渐明晰，沃尔特无论如何也只能每周挣180美元。然而.沃尔特从来没有直截了当地告诉杰克，他必须抚养一个家庭，因此无论店里的生意是繁忙还是清淡，他的收入都不能低于目标工资。问题在于：沃尔特工作时间越长，他的蒸汽锅炉和气压机的使用时间也越长，这样，燃料费用也上升到每小时将近5美元。因为燃料费用吃掉了利润，杰克需要采用某种不是解雇沃尔特的方法来解决这个问题。

他的解决方法告诉沃尔特，他的工资不再是每小时6美元，而是每熨一件衣服得25美分。杰克想，如果他每小时熨25件衣服，每件25美分，他的效率就会提高一些，每小时可以熨更多的衣服，这样，他就可以早点关机器。

总的来说，这个试验进行得很好。沃尔特现在每小时熨25件-35件衣服。他可以早点下班，并可以拿到目标工资。当然也存在两个问题。沃尔特的工作质量有点下降;他的经理必须每小时花一两分钟计算沃尔特熨过的衣服。尽管如此，杰克对激励计划的效果还是相当满意，面且他正在考虑对其他雇员和其他分公司也使用此类计划。

问题：

1.该激励计划是否应扩展到其他熨衣工? 2.其他雇主是否应实施类似计划?为什么? · 3.你认为其他形式的激励计划是否效果更好? 4.分公司经理的基本职责是使工资总额不超过销售额的30%，燃料和供应成本不超过销售额的9%。经理可以通过殷勤的服务或按质完成工作直接影响销售额。你准备向詹妮弗和她的父亲提供何种适用于经理人员的激励计划?

第14章 福利与服务

新福利计划

卡特洗衣公司传统上只提供法律规定的福利。具体包括参加州失业补偿计划、社会保障，以及雇员补偿(由承保诸如盗窃和失火等意外事故的同一保险商提供)。公司的负责人(杰克、詹妮弗及其家庭成员)有单独的家庭补充健康和人寿保险。

目前，詹妮弗发现公司的福利和服务政策有几处毛病。首先，她希望进行调查，确定具有提供健康和人寿保险福利经历的同类公司是否降低了雇员流动率，并且可能支付低的报酬。詹妮弗还十分关心这样一个事实：目前，公司尚无正式的休假或病假政策。公司至少是非正式地承认雇员工作一年后可休假一周，但是过去的带薪休假政策很不一致。有时，公司向那些只工作过两三周的雇员支付全额休假工资;在另些时候，却只给那些工作了六个月或以上的雇员支付半额。詹妮弗懂得，必须使政策更具一致性。

詹妮弗还考虑是否需要为雇员的孩子们建立某种日托中心。她知道，包括沃尔特在内的许多雇员的孩子要么白天无处可去(他们是学龄前儿童)，要么是放学后无处可归。她还想知道，诸如日托之类的福利是否符合公司的最大利益。

问题：

1.请你起草一份关于休假、病假和非工作时间报酬的政策声明。

2.卡特洗衣公司提供健康、住院和人寿保险计划的优势和劣势是什么? 3.詹妮弗怎样着手确定建立日托中心，是否可取?

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这不仅看起来很乱，而且还有油和汽水洒在柜台上。即使有个四英尺宽的排风扇通过屋顶向外排气，店里还能闻到洋葱和胡椒的气味。这种状况除了使顾客不愿进来之外，还增加了实际上污染顾客放在店里的衣物的可能性。

虽然这是个严重的问题，但无论是詹妮弗还是她父亲都不认为这些雇员所做的事已构成立即解雇的原因，因为该店经理显然是宽容他们的行为的。问题是詹妮弗及其父亲不知道要做什么。他们认为这个问题的性质比仅仅给予警告要严重，但比开除要轻。

问题：

1.在卡特洗衣公司是否应当建立纪律制度? 2.如果制度应当建立，它应当包括些什么内容?你会建议他们如何处理那些犯错误的雇员? 第18章 雇员安全与健康

新安全计划

雇员安全与健康在洗衣和清洁行业是十分重要的事情。每一种设施都是一个小生产车间，在这里，以高压蒸气和压缩空气为能源的机器在高温、湿滑的条件下清洗、熨平服装。化学蒸气不断产生，清洗过程中使用腐蚀性化学物质。高温蒸馏器不断冷却清洁剂，以除去杂质，使清洁剂能重新使用。如果在这个过程中出现错误(例如向蒸馏器中注入过多蒸气)，沸腾的化学溶剂就会喷出蒸馏器，溅到地上以及任何偶然站在旁边的人身上。

由于存在这些危险，以及有化学危险的废物不断地从这些店里产生.几个政府机构(包括OSHA和EPA)对这些工厂的管理建立了严格的指导。例如，工厂必须在每个店张贴海报，通知雇员他们有权利被告知自己在处理什么危险化学物质，以及处理这些化学物质的正确方法是什么。工厂必须利用专门的废物管理公司去收集和正确处理有危险的废物。

卡特公司(和多数其他洗衣店主)的长期问题是，清洁-去污工人不愿意戴护目镜。并非他们在使用所有化学物质时需要戴护目镜，但是一些化学物质(像用来除去衣服上的铁锈的氢氟酸)是非常危险的。后者被保存在特殊的塑料容器里，因为它会溶化玻璃。问题是戴护目镜十分麻烦。它们在某程度上造成不舒服感。它们还容易被弄脏并因此阻挡视线。因此，杰克发现，几乎不可能让雇员戴上护目镜。

问题：

1.公司怎样着手发现应当被纠正的不安全环境? 2.公司建立甄别事故倾向个体程序可取吗? 3.你怎样建议卡特公司让所有雇员更安全地工作?还有，你怎样建议卡特公司让那些应当戴护目镜的雇员戴上护目镜? 第19章 人力资源管理中的战略问题(无案例)

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第二篇：TCL并购阿尔卡特整合失败案例分析

四、公司并购后整合出现的问题

当合资公司T&A开始运营之后，双方的文化冲突就显现出来了，无论是双方的合作目标还是决策方式，管理制度、销售策略及员工待遇方面，都存在难以弥合的文化价值差距。TCL面对双方的文化差距或冲突，完全无力化解企业文化整合这道难题，而且越整合越糟糕，导致合资公司的经营状况迅速恶化，并购后出现严重危机。

主要体现在以下几方面：

1、并购后的亏损日益严重。并购之前，TCL在国内的手机市场处于上升态势，而合并后的2004年国内手机销量下降了23.3%，毛利润同比下降了58.6%。

2、并购后的人才大量流失。由于合资企业T&A的巨额亏损，导致TCL的主要通讯科技负责人万明坚引咎辞职，更严重的是，他的一些老部下也相继选择离开了TCL，包括TCL负责手机生产，研发和销售的部门经理或部长。除了原TCL通讯的骨于大量流失外，T&A高层经理中的原阿尔卡特员工也基本离开了，合资企业人才损失严重。

3、并购后的合资企业解体。由于T&A难以经营下去，2005年5月17日，在香港上市的TCL通讯发布公告，正式宣布TCL将以换股形式，收购阿尔卡特持有合资公司的45%股份。至此，阿尔卡特正式退出T&A的经营与管理。这对双方带来的是巨大的伤痛，按照双方的相关协议，阿尔卡特这次出售将承担大约2.8亿港元的资产缩水，折价幅度高达81%;而对于TCL来说，阿尔卡特离开之后，它将独自承担4亿元的亏损。合资企业的解体，也意味着TCL想通过合并后利用阿尔卡特的技术和品牌使自己占领国际手机市场的目标彻底落空。

五、企业并购整合失败原因分析

导致TCL与阿尔卡特的并购最后整合失败的原因是多方面的，既有外部的因素，也有内部自身的原因，我们进行归纳，大致可以认为是以下几方面原因： ●.企业经营决策上、管理制度上整合难

TCL的文化一向鼓励内部企业家精神，创新精神，敢于冒险的，而在阿尔卡特职工的眼里，这种“内部企业家”的独断专行。

阿尔卡特的员工看重管理的人性化，而TCL的管理文化近乎军事化，决定了的事

情就要迅速采取行动，强调员工对企业的奉献和牺牲精神，强调员工需要加班就应该加班，等等，这让彼此都很难适应。

●.企业文化整合上的失败

1、极力推行以TCL主导的文化，让员工深感失落它进行的更多的是“整”而不是“合”，仿佛想强势地把阿尔卡特的文化挤出去

2、被并购企业普通员工担心自己的就业;.管理人员担心自己的职位;投资者担心自己的回报，大家都人心惶惶。

●.业务整合上的失败

1、市场调查不充分，合资公司生产手机定位模糊，市场不清晰;

2、整合核心技术不当，没有掌控核心技术;

3、阿尔卡特的销售模式属于经销模式，企业销售人员不直接做终端销售，TCL在国内的销售模式属于直销为主的模式，厂商雇用了许多销售人员仅直接销售，到处撒网，对销售人员的要求不高，待遇也不高，导致阿尔卡特的销售人员大量辞职。

●.人力资源整合失败

1、阿尔卡特并入TCL之后，原先的很多职位被调整一些主要职位也多 由TCL派人担任，原阿尔卡特的一些中高级管理人员的职位被下调。

2、薪酬上的变动也让阿尔卡特的员工不能接受。TCL想把习惯采用的薪酬待遇方式，即底薪加上较高提成的方式强加在法方员工的身上，遭到了员工的强烈抵制。TCL在整合法藉员工高薪待遇方面失败之后，被迫对两国的员工采用了不同的薪酬方式，采用了双重标准，这又导致国内员工的不满，导致员工的忠诚度下降和离职率上升。

● 洋品牌冲击下，国产品牌国内市场占有率下滑

2004年以来，跨国公司依靠强大的技术优势，不断提升产品的技术含量和档次，高技术、高品质的新品如潮水般涌入中国市场，随着中国手机市场竞争状况的加剧，国内手机厂商的比较优势不断减弱，市场份额持续下滑，TCL收购阿尔卡特或许并不合时宜，因其不仅要致力于阿尔卡特手机业务的重新调整又要面对国内残酷的优胜劣汰原则。

六、失败的教训与启示

TCL公司作为中国企业走向世界的先驱，由于缺乏相应的经验，它的很多收

购行为最终以失败告终，但不妨碍它给后继者提供了宝贵的经验教训，从中我们应该获得一些启示：

◎充分的准备是前提

任何成功的跨国并购，事前都必须要做好充分的调查分析，特别是对双方的文化差距要有清醒的认识，要制定文化整合的可行方案。像TCL并购阿尔卡特完全是仓促上阵，毫无事前调查或准备，所以，TCL对于企业文化整合，有的是“强权”，缺的耐心，所以周密的事先准备应对一切情况是重要的前提。 ◎企业文化整合是关键

物质文化的整合，改善消除员工的不安全感，产生认同感;企业制度文化的整合：改善企业的管理制度、组织结构和领导机制，增强对员工的约束;加强沟通，培养他们的整体意识;最后是企业精神文化的整合，建立起企业与员工的共同目标。

◎有效人力整合是核心：

一是通过整个双方的企业组织，留住关键人才，尤其是管理人员、技术人员和熟练技工;

二是加强与并购企业员工的沟通交流，让大家有家的感觉;

三是公司正步要充分授权，将权力下放给被并购企业。

第三篇：卡特皮勒公司简介

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美国卡特彼勒公司

美国卡特彼勒公司(Caterpillar，履带拖拉机公司)

美国卡特彼勒公司官方网站:http:/// 英文

美国卡特彼勒公司中文网站:http:/// 中文

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美国卡特彼勒公司简介

美国卡特彼勒公司(NYSE: CAT)成立于1925年，卡特彼勒公司总部位于美国伊利诺州。是世界上最大的工程机械和矿山设备生产厂家、燃气发动机和工业用燃气轮机生产厂家之一，也是世界上最大的柴油机厂家之一。

80几年以来，卡特彼勒公司一直致力于全球的基础设施建设，并与全球代理商紧密合作，在各大洲积极推进持续变革。 卡特彼勒 2005 年销售和收入达到 363.4 亿美元，是建筑机械、矿用设备、柴油和天然气发动机以及工业用燃气轮机领域的技术领导者和全球领先制造商。

2005 年的销售和收入达 363.4 亿美元，比 2004 年增加了 60.3 亿美元(提高了 20%)。该增长源自 37.2 亿美元的销售增加额、18.27 亿美元的价格变现增加额、3.63 亿美元金融产品收入增加额。大约有一半的销售额产生于美国境外的客户，这使得卡特彼勒得以保持全球供应商和美国主要出口商的稳固地位。

6 Sigma管理

6 Sigma 的长期成果将在我们培养的未来领导精英中得以体现。作为行业领导者，我们将面临日益复杂的问题，而这些领导精英将时刻准备着去解决这些问题。如今，已有 30,000 多员工参与到 6 Sigma 中，并正在为塑造卡特彼勒的明天贡献自己的力量。

Caterpillar代理商网络

卡特彼勒的全球代理商网络为客户提供了关键的有竞争性的平台，使客户可以与他们认识并信赖的人打交道。公司所有的销售代理几乎都是独立的当地公司。许多代理商与客户保持了至少横跨两代人的业务关系。卡特彼勒的代理商遍布 200 多个国家，为客户提供设备、服务和金融业务。此外还通过全球 1500 多个网点提供租赁服务。

Caterpillar公司治理

卡特彼勒一向以诚信为本，这是公司的基本传统，也是我们最可宝贵的财产之一。访问公司治理部分，这是您了解公司治理实践的可靠信息来源。董事会利用这些实践来确保我们所做的一切都维护了卡特彼勒的卓越声望。作为行业领导者，我们清楚认识到，在重塑对美国公司的信心的过程中我们有着不可推卸的责任，并且我们将自身视为公司治理实践的领导者。

Caterpillar雄厚的金融实力

卡特彼勒有稳健雄厚的金融实力 — 能够为适应客户未来需要的产品开发计划提供充足资金，为代理商和客户提供金融服务，并为股东带来丰厚的回报。我们始终维持着相当数额的自由现金净流量，因此能够抓住具有战略意义的发展机遇适时地进行投资。

Caterpillar社会责任

卡特彼勒在全球的卓著声誉是我们作为一家公司引以为荣的地方。面对亚洲海啸灾难，卡特彼勒和其代理商提供了机器、资金和救援物资以帮助当地减缓灾情，重建家园。卡特彼勒也非常荣幸能成为大自然保护协会的大河合作项目的主要捐助企业。卡特彼勒再次被列入道·琼斯可持续发展指数。

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Caterpillar公司发展历程

1890 年，Benjamin Holt 和 Daniel Best 尝试使用各种形式的蒸汽推土机进行农耕。他们在各自的公司单独进行试验。

1904 年，Holt 研制成功第一台蒸汽履带式推土机。

1906 年，Holt 研制成功第一台天然气履带式推土机。

1915 年，，联军在第一次世界大战中使用 Holt 的"Caterpillar®"履带式推土机。

1925 年，Holt 制造公司和 C. L. Best 推土机公司合并，组成卡特彼勒推土机公司。

1931 年，第一台 Diesel Sixty 推土机从伊利诺斯州东皮奥利亚的装配线下线，它是采用新型高效动力源的履带式推土机。

1940 年，卡特彼勒产品系列现在包括机动平地机、铲式平地机、升降式平地机、筑梯田机和电动发电机组。

1942 年，美国在战争中使用卡特彼勒的履带式推土机、机动平地机、发电机组和用于 M4 坦克的特殊发动机。

1950 年，卡特彼勒推土机公司在英国成立， 这是众多海外公司中的第一家。目的在于帮助管理外汇短缺、关税、进口控制，并为全球客户提供更好的服务。1953 年，1931 年，公司成立了独立的发动机销售小组，向其他设备制造厂商推广柴油发动机。1953 年，该小组被独立的销售和营销部门取代，以便更好地满足广大发动机客户的需求。发动机销售现在约占公司总销售和收入的三分之一。

1963 年，卡特彼勒和三菱重工在日本成立了第一家由美国公司拥有部分股权的合资企业。卡特彼勒三菱有限公司于 1965 年开始生产，现已更名为新卡特彼勒三菱有限公司。现在是日本排名第二的建筑机械和矿用设备制造商。

1981-83 年，全球经济衰退波及卡特彼勒，公司付出的是每天损失一百万美元的代价。在不得已的情况下公司被迫大幅裁员。

1983 年，卡特彼勒租赁公司业务扩展，为全球客户提供设备金融服务可选方案，现已更名为卡特彼勒金融服务公司。

1985 年至今，产品系列继续多样化，以满足客户的各种需求。现在我们有超过 300 种产品，比 1981 年翻了一番多。

1986 年，卡特彼勒推土机公司更名为卡特彼勒公司 — 更准确地反映了公司不断发展的多样性。

1987 年，耗资 18 亿的工厂现代化项目已启动，使制造流程更加顺畅。

1990 年，公司结构进行了分散，根据资产回报率和客户满意度重组业务单位。1997 年，公司继续扩张，收购了英国的 Perkins 发动机公司。加上去年收购了德国的 MaK Motoren 公司，卡特彼勒已成为世界领先的柴油发动机制造商。1998 年，世界最大的非公路用卡车 — 797 型 — 在亚利桑那州的卡特彼勒试验场闪亮登场。

1999 年，卡特彼勒在全球最大的建筑设备展 CONEXPO 上公布新的紧凑型建筑设备系列，积极响应了客户对更小、更通用的建筑设备日新月异的需求。2000 年，卡特彼勒庆祝成立 75 周年。

2001 年，卡特彼勒是第一家在全球范围启动 6 Sigma 的公司，并且在第一年获得的效益就超出了实施成本。

2003 年，卡特彼勒成为第一家整个 2004 型系列清洁柴油发动机完全符合美国环保署 (EPA) 要求并得到其认证的发动机 生产厂商。卡特彼勒突破性的排放控制技术，即 ACERT®，完全符合环保署的标准，而且无需牺牲性能、可靠性或燃烧效率。

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Caterpillar公司前景及愿望

在我们涉足的所有业务领域，我们都是公认的领导者：在建筑、矿用设备、往复式发动机、工业用燃气轮机等领域，我们都居领先地位。

我们的产品和服务帮助客户走向成功：卡特彼勒团队始终把客户满意度放在首位。我们交付创新的产品和高度整合的解决方案，使客户获得最佳的投资回报率。

分销系统是我们的竞争优势之一：我们与每位独立代理商的关系提升了我们产品和服务的价值。

我们的供应链被公认为世界一流：在业界，我们拥有最低的销售渠道总成本和最佳的资产利用率。

我们的业务模型激发创业热情、带来增长并实现全球性的规模：我们的矩阵式业务模型是大型公司进行水平对比的公认基准，因为它在保留业务单位自主权利和创业热情的同时也利用了精心筛选的通用流程、技术和核心竞争力，我们视未来全球市场的增长为必然 — 而不是一个选择。

我们的员工才能过人并勤恳敬业：我们的范围覆盖全球，拥有多元化的业务和人才，并提供安全的工作场所。就是这么简单。

我们今天的努力创造明天的美好世界：我们致力于使进步成为可能。

我们的财务业绩始终如一地为股东带来丰厚回报：我们通过技术和制造寻求稳固的增长、提高的生产效率和创新，以此不断前进。

实现 2020 愿景可使卡特彼勒成为一家适合工作、投资的伟大公司，以及一个真正令人敬佩、使全球发展成为可能的全球领导者。归根结底，对于卡特彼勒团队的所有人来说，因为我们今天的努力，明天的世界将更美好。

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Caterpillar公司在中国

卡特彼勒是世界上最大的土方工程机械和建筑机械的生产商，也是全世界柴油机、天然气发动机和工业用燃气涡轮机的主要供应商。

在大中华区，卡特彼勒为区内持续的经济增长和发展提供了产品和技术。迈向 21 世纪，我们的参与和承诺更坚定不移。

为了加大投资力度和发展业务，卡特彼勒(中国)投资有限公司于 1996 年在北京成立。今天，卡特彼勒在中国投资建立了 11 家生产企业，制造液压挖掘机、压实机、柴油发动机、履带行走装置、铸件、动力平地机、履带式推土机、轮式装载机、再造的工程机械零部件以及电力发电机组。

卡特彼勒(中国)投资有限公司已在中国建立了办事处，培训和产品服务中心，为日益增长的设备用户提供及时周到的服务。由 5 个代理商组成的经销服务网络为各行各业提供适用的机器和设备，并给予综合性售后服务，使用户在作业中取得更高的经济效益。

卡特彼勒承诺，以领先的优势，为世界各地致力参与基础建设、资源的开发和运输的设备用户，提供物有所值的机器，发动机产品和售后服务。

我们将与合作伙伴及用户一起，在大中华区建设未来!

第四篇：公司案例讨论附答案

1. 甲股份有限公司(以下简称甲公司)董事会由7名董事组成。某日，公司董事长张某召集并主持召开董事会会议，出席会议的共6名董事，董事会会议作出如下决议：(1)增选职工代表李某为监事; (2)为拓展市场，成立乙分公司;(3)决定为其子公司丙与A企业签订的买卖合同提供连带责任保证，该保证的数额超过了公司章程规定的限额。在讨论该保证事项时，只有董事赵某投了反对票，其意见已被记载于会议记录。其他董事均认为丙公司经营状况良好，信用风险不大，对该保证事项投了赞成票。出席会议的全体董事均在会议记录上签了名。

乙分公司依法成立后，在履行与丁公司的买卖合同过程中与对方发生纠纷，被诉至法院。法院判决乙分公司赔付货款并承担诉讼费用。乙分公司无力清偿，丁公司转而请求甲公司承担责任。

丙公司在其与A企业签订的买卖合同债务履行期届满后未履行债务，A企业要求甲公司承担保证责任。甲公司因承担保证责任而遭受严重损失。

要求：

根据《公司法》的规定，分别回答下列问题：

(1)董事会会议决议增选职工代表李某为监事是否符合法律规定?简要说明理由。

(2)丁公司请求甲公司承担责任是否符合法律规定?简要说明理由。 对于甲公司因承担保证责任而遭受严重损失，与会董事应如何承担法律责任? 答案：(1)董事会会议决议增选职工代表李某为监事不符合规定。根据规定，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

(2)丁公司请求甲公司承担责任符合规定。根据规定，分公司不具有法人资格，但可领取营业执照进行经营活动，其民事责任由总公司承担。

(由于题目要求根据《公司法》的规定进行回答，因此引用上述条文，但是第五章中也有一个担保法司法解释的规定可以说明问题，即“企业法人的分支机构经营管理的财产不足以承担保证责任，债权人无过错的，由企业法人承担民事责任”。

(3)对于甲公司因承担保证责任而遭受的损失，出席会议的6名董事中，除赵某以外，均应对公司的损失承担赔偿责任，未出席会议的董事和赵某不需要承担赔偿责任。

2. 甲、乙、丙、丁等20人拟共同出资设立一个有限责任公司，股东共同制定了公司章程。在公司章程中，对董事任期、监事会组成、股权转让规则等事项作了如下规定：

(1)公司董事任期为4年;

(2)公司设立监事会，监事会成员为7人，其中包括2名职工代表;

(3)股东向股东以外的人转让股权，必须经其他股东2/3以上同意。

要求：

根据《公司法》的规定，分别回答下列问题：

(1)公司章程中关于董事任期的规定是否合法?简要说明理由。

(2)公司章程中关于监事会职工代表人数的规定是否合法?简要说明理由。 (3)公司章程中关于股权转让的规定是否合法?简要说明理由。

答案：(1)公司章程中关于董事任期的规定不符合规定。根据规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。本题中，规定公司董事任期为4年是不符合要求的。

(2)公司章程中关于监事会职工代表人数的规定不合法。根据规定，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。本题中，监事会成员为7人，职工代表人数不得低于3人，因此公司章程中定为2名是不合法的。

(3)公司章程中关于股权转让的规定合法。根据规定，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。本题中，公司章程虽然就股权转让作出了与《公司法》不同的规定，但也要按照公司章程的规定执行。

第五篇：公司法案例及答案

公司法案例

一、某市有甲、乙、丙三家国有企业，经市政府有关部门批准，共同出资组建某有限责任公司。该公司以生产经营为主，甲企业以货币出资，乙企业以厂房、设备等出资，丙企业以商标权和专利权出资。各方约定，公司董事会由7人组成，问：

1、该有限责任公司应在哪级工商行政管理部门办理设立登记手续?

2、该公司的注册资本额应为多少?

3、各发起人的出资额应该如何确认、交纳?

4、公司董事会应由哪些方面人员组成?

答：

1、应在市工商行政管理部门办理。

2、以生产经营为主的有限责任公司，其注册资本应为50万元人民币。

3、乙和丙的出资应在出资评估后以确认的金额来确定。丙企业以工业产权、专利技术出资，其出资额不得超过公司总注册资本的20%。法律上规定的交纳程序：以货币出资的，将货币足额存入准备设立的公司账户。以实物、工业产权作价出资的，应依法办理财产转移手续，并经法定验资机构验证，出具验资证明。

4、两个以上国有企业组成的有限责任公司，除应由甲、乙、丙三个代表以外组成董事会外，还应由公司职工代表共同组成公司董事会。

二、某股份有限责任公司，1999年3月10日成立，股本总额为人民币3000万元。其中2200万元是向社会公开募集的。2000年1月8日，该公司为进行技术改造项目又增发了股份1000万元。2002年，为增加实力，又与另一个股份有限公司合并，两公司于3月10日做出合并决议，4月1日通知债权人。5月6日开始在报纸在刊登公告2次，8月1日正式合并，并进行了工商登记。

问：该公司上述活动中有无与《公司法》规定不相符的。

二、答：

1、发起人认购的股份的不应少于股份发行总额35%，而该公司只占26.7%。

2、发行新股时应至少间隔一年以上，该公司不够一年，与法律规定不符。

3、法律规定在公司决定合并之日起，应在10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公布3次，在通告未满90天内不得进行工商登记。本案通知债权人时间已超过规定，公布次数及时间也不对。另外该公司在通告未满90天内就进行了工商登记。

三、甲、乙、丙、丁四个自然人签订协议，投资建立以生产性为主的有限责任公司，注册资本为40万元人民币。甲、乙、丙三个人均以货币出资，投资额分别为10万元、10万元、5万元，丁以专利技术投资，该专利技术已向国家专利局申报，但尚未拿到专利证书。该专利协议作价20万元。同时，协议还规定：

1、公司章程由丁独立起草，无须公司董事会审议通过。

2、公司不设董事会，只设执行董事，甲为执行董事，并担任法定代表人及公司总经理。

3、由甲提议，乙担任公司财务负责人，并兼任公司监事。

4、公司成立后不足资金通过发行公司债券筹集，并计划发行公司债券20万元。

5、修改公司章程或与其他公司合并时，需经全体公司董事过半数通过。

6、公司前三年无论盈利与否，均不提取盈余公积金。根据以上资料，结合公司法规定，分析说明以上不妥之处。

三、答：

1、丁以专利权出资时不符合规定，因为其还未成为该专利的合法所有人，另外该专利应以作价评估价值为主。

2、以生产性为主的有限责任公司，其注册资本最低限额为人民币50万元。

3、公司章程应由全体股东共同起草并通过方为有效。

4、乙可以担任公司财务负责人，但不得担任监事。

5、公司不具有发行债券的主体资格。

6、修改公司章程或公司合并时必须经代表三分二以上表决权的股东通过。

7、公司只要有盈利必须提取法定的公积金与公益金。

四、某市新桥百货有限公司，是以商品零售为主的公司。股东是两个私营老板。成立前拟定注册资本为25万元，后经工商行政管理机关提出修改后，于1994年12月，由公司决定两个股东，一个执行董事，一个为财务负责人，其中执行董事兼任监事。该公司为开拓市场拉客户，又决定聘请好友在市劳动局工作的王某为公司经理。王某正好与张某做一笔生意，准备贩卖一批女式皮鞋，于是欣然同意当该公司的经理。上任后，张某要求王某提供抵押，于是王某利用经理职务之便，用公司的资产提供了担保。货到后，未经任何人同意王某私自和新桥百货有限公司签订合同，用公司名义将他买的女式皮鞋买下，从中渔利5万元。 问题：

1、新桥百货有限公司成立的法人机构是否符合法律规定?

2、王某作为公司经理，与他所签的合同是否合法?为什么?

四、答：

1、新桥百货有限公司以下几点不符合法律规定：(1)依据《公司法》第52条规定：“董事、经理及财务负责人不能兼任监事。”所以该公司由执行董事来兼任监事是不合法的，应更换。(2)该公司聘任在市劳动局工作的王某作比理，不符合《公司法》规定。《公司法》第58条规定：“国家公务员不能兼任公司的董事、监事、经理。”这是为了维护公司利益，以免利用地位和职权谋取私利。

2、依据《公司法》之规定：“董事、经理不能以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。”所以王某不能为自己的合同提供担保。而且《合同法》第61条规定：“董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不能同本公司订立合同或者进行交易。”所以王某私自与公司订立合同进行交易，是违法的，合同无效。

五、个体工商户李中东与一个体工商户共同发起成立了一家服装贸易有限公司，并卖了他的全部产业，把资金投入公司。公司中除大部分股份属于他外，还欠他一大笔款。由于经营不善，公司最终解散。李中东声称有权要求公司清偿其债务。而公司其他债权人主张，李中东拥有公司大部分股份，该公司实质上几乎是李中东的私人企业。李中东无权要求公司偿还债务，而只能由其他债权人共同分配公司财产，以清偿债务。双方由此产生纠纷，诉至法院。

问：公司欠股东的债务是否该还?

五、答：根据《公司法》规定，公司是法人，享有独立的法人财产权。公司与其成员是相互独立的两个法律主体。本案中，服装贸易公司是李中东与一个体工商户共同发起设立的，尽管该公司大部分是李中东的，但公司毕竟是独立于其成员的法人。李中东并不等于公司，李中东和该公司作为两个完全不同的法律主体，两者之间存在的债权债务关系是有效的。作为公司的债权人，李中东有权要求该公司清偿其债务。因此，法院最后判决，公司是一个独立于成员的法院人，李中东和其他债权人一样，可以向公司追讨欠款。

六、甲公司章程规定，下属分公司工作人员的委任，须经董事会决议，董事长签字。1991年5月初，甲公司总经理王某擅自以公司名义委任李某为下属某分公司的经理，同年，6月10日，李某持该分公司的营业执照和合同文本与乙公司签订了购入冷暖风机的合同。后因产品销路不畅，分公司削价处理，到合同履行期满时尚欠乙公司货款10万元，已无力偿还。乙公司诉诸法院要求甲公司代位偿还。

问：分公司的债务由谁来还?

六、答：根据《公司法》第13条的规定，公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担，本案中，李某持有分公司营业执照和法人授权证明书，足以使第三人确信他身份的合法性，善意的第三人(乙方)的民事法律行为理应受到保护，所以，甲公司分公司无力偿还的债务，只能由甲公司本身承担民事责任。至于公司负责人未按公司章程规定的条件和程序委托分公司负责人，不能成为对抗善意第三者的理由，其以公司名义所为行为，其法律后果应归公司承担。

七、胜达科技有限公司于1994年12月3日注册成立。一年生产经营下来，公司便着手准备分配公司利润。公司税前利润是500万元，投资利润是400万元，营业外收支净额是300万元，前一亏损200万元，公司分配利润后，准备与A有限责任公司合并成为福达有限公司。

问题：

1、本案中胜达科技有限公司当年税后利润有多少?

2、公司获得后应当如何分配税后利润才符合法律规定，请就出法律依据。

3、本案中公司合并应遵循哪些程序?法律依据是什么?

七、答：

1、本案中胜达科技有限公司利润是：营利利润500万元+投资收益400万元+营业外收支净额300万元=1200万元。公司实现的利润则是减去以前亏损1200万元-200万元=1000万元。再依据国家税收的有关规定缴纳所得税，应纳税额：(1000万元)×税率(33%)=330万元。税后利润则是1000万元-330万元=670万元，再依据分配原则分配。

2、我国《公司法》第177条规定了公司利润分配的原则：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金，并提取利润的5%至10%列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补上亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金、法定公效力金后所余利润，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

3、依据《公司法》第182条、183条、188条的规定，胜达科技有限公司应与A公司签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。而且，公司合并，应当由公司的股东会作出决议。公司应当自股东会作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。公司合并，登记事项发生变更或是增加或减少注册资本的，要依法向公司登记机关办理变更登记。

八、公司分配及合并案

三个国有企业决定转换经营机制，共同出资设立有限责任公司。该有限责任公司是生产经营为主的公司，其注册资本为500万元人民币。三个国有企业经过清产核资，界定产权，清理债权债务，评估资产，最后确定其出资额如下：一纺织厂以其机器、厂房出资，作价280万元;一百货公司以商业大厦出资，作价170万元;另一科技服务中心以配置工人的劳务以及其服务中心挂靠市科学技术委员会的名誉人股出资，作价为50万元。公司章程规定了股东在将其产权手续办完并联法定的验资机构出具证明之后，按照出资比例分取红利，并可以优先认缴公司新增资本。并约定如一单位觉得该有限责任公司效益不好的话，可以抽回其出资或者可将其出资转让给其他的人。

该公司经登记机关批准，领取营业执照后，以其厂房作为抵押向银行申请贷款100万元作为流动资金购买原料进行生产经营。产品生产出来之后，由于公司对市场估计不足导致产品积压，效益不是很好，于是股东之间出现分歧，原纺织厂认为科技服务中心的出资不符合法律规定，要求其补交50万元人民币;百货公司想将其出资转让给一服装制衣有限公司;纺织厂和科技服务中心不同意，百货公司拿出公司章程与他们争论。

问题：

1、本案中各股东的出资是否有效?

2、出资认缴后，股东能否收回出资?

3、有限责任公司成立后，百货公司转让其出资是否合法?

八、公司设立案

答：

1、科技服务中心的出资不符合法律规定。依据《公司法》第24条规定，股东不仅可以用货币出资，而且可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。所以纺织厂和百货公司的出资是合法有效的。但是，科技服务中心提供的劳务及名誉不属于法律规定的形式，其出资不符合法律规定。

2、不能。《公司法》第34条规定，股东在公司登记成立后，不得抽回出资。

3、百货公司转让其出资不符合法律规定。依据《公司法》第35条规定，股东之间可以互相转让全部或部分出资，股东向股东以外有人转让出资时，必须以全体股东过半数同意，而且在同等条件下，其他股东有优先购买权。百货公司未经纺织厂和科技服务中心同意就转让其出资是不符合法律规定的。

九、答：

1、依《公司法》第61条规定：“董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。”本案中王某的行为违反了《公司法》有关竞业禁止义务的规定。

2、该合同仍为有效。合同双方意思表示一致，内容也合法，不能认为是无效合同。依据《公司法》第6

1条规定，董事、经理违反竞业禁止义务，其所得应当归公司所有。所以，王某因买卖这批家电产品所得的一切收入，应当归A公司所有。

九、关于竞业禁止义务案

王某为五金交化股份有限公司董事长兼总经理。1994年11月，王某以B公司名义从国外进口一批家电产品，共计价值380万元。之后，王某将该家电产品销售给C公司。A公司董事会得知此事后，认为王某身为本公司董事长兼总经理，负有竞业禁止义务，不得经营与本公司同类的义务，王某的行为应属无效。于是，决议责成王某取消该合同，而将该家电产品由A公司买下。C公司认为，这笔买卖是在C与B公司之间进行的，与A公司无关。至于王某作为A公司董事而经营与A公司同类业务，属于A公司内部事务，与B公司和C公司无关。

问题：

1、王某的行为是否有效?

2、该合同是否有效?应该如何处理?

十、公司设立案

案例：某小型国有企业为转换企业经营机制，决定对企业进行股份制改造。该国有企业首先将企业资产进行评估，共计6000万元，企业领导考虑到企业职工一直与企业同风雨共患难，在企业进行股份制改造，一部分职工又将丢掉饭碗的情况下，决定低价将一部分企业资产出售给职工。

之后，该企业与其他单位和人员协商，确定了三人为发起人，并决定采取发起设立的方式设立公司，拟定公司注册资本为980万元。划分为980万股，由该国有企业所剩的500万元认购500万元股。其他两个发起人认购了其他股份，其中含两项专利技术作价出资220万元。三个发起人制定了公司章程。发起人以书面认足公司章程规定发行的股份后，缴纳了全部股款，其中另两位发起人的专利权也依法办理了财产转让手续最后由该国有企业向公司登记机关申请设立登记。

问题：

1、在设立过程中，该国有企业哪些做法是错误的?

2、在设立过程是，有哪些不符合公司法的规定?

3、公司欲设立登记，还应当履行哪些手续?

4、由谁向登记机关申请设立登记，提交哪些文件?

十、答：

1、在设立过程中，该国有企业的做法，有两处错误的。(1)根据1991年11月6日国务院发布的国有资产评估管理办法，国有企业进行股份制改造，其资产评估由资产评估公司、会计事务所等单位进行，该国有企业自身无权自行进行资产评估。(2)根据《公司法》第81条规定，国有企业改建股份有限公司时，严禁将国有资产抵股，低价出售或无偿分给个人，故该国有企业低价将一部分国有资产卖给职工的做法是违反法律规定的。

2、在设立过程中，有下列情况不符合公司法的规定：(1)发起人决定以发起设立的方式设立股份有限公司不符合公司法的规定，《公司法》第74条规定，国有企业改建为股份有限公司的，应当采取募集设立的方式。(2)发起人决定拟设立的股份有限公司注册资本为980万元，低于《公司法》第78条规定的股份有限公司注册资本最低额为1000万元的规定。(3)拟设立的股份有限公司两项专利作价220万元，高于《公司法》第4条所规定的，发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本的20%。

3、根据《公司法》第77条规定，公司设立，还应经国务院授权部门或者省级人民政府批准。

4、根据《公司法》第82条规定，拟设立公司应由董事会向公司登记机关申请设立登记，报送设立公司的批准文件、公司章程、投资证明等文件。

十一、华丰电子股份有限公司的设立案

案例：甲、乙、丙共同发起设立华丰电子股份有限公司，制定了发起人协议和公司章程，拟定公司注册资本1000万元，划分为1000万股，协议约定甲承购160万股，乙承购100万股，丙承购80万股，其他股份

实行公募。在发起设立该公司的过程中，发起协议和公司章程上，甲、乙均已签字署名。而丙临时到外地出差，未在协议和公司章程上署名，不过参加了协议和章程的制定，并且承购了自己应缴的股份。在对剩余股份实行公募的过程中，市民丁按照招股章程应募，并缴纳了第一次的股金。但是由于以后一直未见华丰电子股份有限公司设立起来，提出取消应募股份，偿还所缴纳的股金的要求。甲、乙、丙借口股东投资不得要求退回，拒绝返还。丁诉至法院。

问题：

1、华丰电子股份有限公司的设立是否符合法律规定?

2、该案应如何处理?请说明理由。

十一、答：

1、不符合。(1)依《公司法》规定：设立股份有限公司，应当有五个以上的发起人。该案中甲、乙、丙发起设立华丰公司，而且丙未能在协议和公司章程上署名，不具备发起人资格。所以实际上只有甲、乙两个发起人，少于五个人的最低限额。(2)依《公司法》规定：以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%，该案中，甲、乙、丙共认购340万股，仅占34%，不符合法律规定。

2、甲、乙应返还丁所缴纳股金。依据《公司法》规定：公司不能成立时，以认股人已缴纳的股示，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。丙并不是公司发起人，所以由甲、乙承担连带责任。但丙与甲、乙可视为合伙关系。所以，甲、乙仍可再向丙要求补偿。

十二、公司解散案

案例：甲公司由于市场情况发生重大变化，经股东会决议解散公司。股东会选任公司董事五人组成清算组。清算组成立后将公司解散及清算事项分别通知了公司债权人并在报纸上进行了公告，规定自公告之日起3个月内未向公司申报债权者，将不负清偿义务。乙公司为甲公司的业务伙伴，3年来两公司多次发生贸易往来，此次甲公司决定解散并开始清算时，乙公司尚未拥有对于甲公司的生铁货款计53万元的债权，不过根据合同约定属分期付款，该项款项8个月以后才能到期;另一方面，甲公司与乙之间又有一份供货合同尚未履行完毕。根据该项合同，甲公司负责供应乙公司机械产品20套，有10套已经履行完毕，钱货两清。还有10套已到履行期限，计价款28万元。乙公司在按甲公司的通知期限之内向甲申报了债权。同时要求剩下的10套机械不再发货，主张解除供货合同未履行的这一部分。理由是既然甲公司已经解散，在法律上即丧失了履约的主体资格。

对于与乙公司的债权债务，根据清算组成员多数人意见，清算组决定10套机械产品继续发货，未到期生铁款不列入破产债权中清偿。5个月后，甲公司清算终结，办理了公司注销登记，法人终止。乙公司虽然接受了甲公司所发10套机械产品，但仍有25万元债权无法得到清偿，遂要求甲公司董事赔偿其损失。 问题：

1、在何种悟上公司可以解散?甲公司的解散是否合法?

2、甲公司清算组对乙公司债权债务的处理是否妥当?

3、乙公司的损失如何处理?

十二、答：

1、依据《公司法》规定，公司在下列情形下可以解散：(1)公司总和规定的营期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时;(2)股东会决议解散;(3)因公司合并或者分立需要解散的。甲公司的解散属于第二种情形，合法有效。

2、依据《公司法》规定，清算组在清算期间行使的职权之一是处理与清算有关的公司未了结的业务，所以甲、乙公司之间的机械供货合同必须履行。另外，甲公司所欠乙公司债务应当予以清偿。因为在公司清算过程中，必须全部了结公司现存的一切事务，包括这种未到期债务，否则，债权的合法权益就难以实现。

3、依据《公司法》第198条规定，清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员因故意或者重大过失给公司或债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。本案中，乙公司于甲公司解散清算过程中，按照通知的期限依法向甲公司申报了债权，然而清算组未清偿，致使乙公司25万元的货款因公司解散注销而无法受偿，依公司法规定，应由清算组成员承担赔偿责任。