企业所得税清算申报表

第一篇：企业所得税清算申报表

企业所得税清算申报

一、业务概述

企业因解散、破产、重组等原因终止生产经营活动，或不再持续经营，需依法对资产、债权、债务进行清算(包括查账征收和核定征收企业)，应当以清算期间作为一个纳税，自清算结束之日起15日内，办理注销登记之前，就其清算所得向主管税务机关申报并依法缴纳企业所得税。境外注册中资控股居民企业需要申报办理注销税务登记的，应在注销税务登记前，就其清算所得向主管税务机关申报缴纳企业所得税。 企业在办理企业所得税清算申报前，应依照税法的规定先向主管税务机关办理当期企业所得税申报和企业所得税汇算清缴，依法缴纳企业所得税。 下列企业发生上述情形，不需要进行清算：

1.跨地区税收转移汇总合并纳税企业的分支机构; 2.企业注销原因为“变更主管税务机关”。

二、政策依据

(一)《中华人民共和国税收征收管理法》(中华人民共和国主席令第49号)

(二)《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》(国务院令第362号)

(三)《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国主席令第63号)

(四)《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(国务院令第512号)

(五)《财政部国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕60号)

(六)《国家税务总局关于印发〈中华人民共和国企业清算所得税申报表〉的通知》(国税函〔2009〕388号)

(七)《国家税务总局关于企业清算所得税有关问题的通知》(国税函〔2009〕684号)

(八)《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》(国家税务总局公告2010年第4号)

(九)《国家税务总局关于印发〈境外注册中资控股居民企业所得税管理办法(试行)〉的公告》(国家税务总局公告2011年第45号)

三、纳税人应提供资料

(一)《中华人民共和国企业清算所得税申报表》2份;

(二)《资产处置损益明细表(附表一)》2份;

(三)《负债清偿损益明细表(附表二)》2份;

(四)《剩余财产计算和分配明细表(附表三)》2份;

(五)企业改变法律形式的工商部门或其他政府部门的批准文件原件及复印件(企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外(包括港澳台地区)报送);

(六)企业全部资产的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告原件及复印件(企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外(包括港澳台地区)报送);

(七)企业债权、债务处理或归属情况说明原件及复印件(企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外(包括港澳台地区)报送);

(八)企业合并的工商部门或其他政府部门的批准文件原件及复印件(被合并企业报送);

(九)企业全部资产和负债的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告原件及复印件(被合并企业报送);

(十)被合并企业债务处理或归属情况说明原件及复印件(被合并企业报送);

(十一)企业分立的工商部门或其他政府部门的批准文件原件及复印件(被分立企业报送);

(十二)被分立企业全部资产的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告原件及复印件(被分立企业报送);

(十三)被分立企业债务处理或归属情况说明原件及复印件(被分立企业报送)。

第二篇：企业清算所得税申报表及附表填表说明

中华人民共和国企业清算所得税申报表填报说明

一、适用范围

本表适用于按税收规定进行清算、缴纳企业所得税的居民企业纳税人(以下简称纳税人)申报。

二、填报依据

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例和相关税收政策规定计算填报。

三、有关项目填报说明

(一)表头项目

1.“清算期间”：填报纳税人实际生产经营终止次日至办理完毕清算事务之日止的期间。 2.“纳税人名称”：填报税务机关统一核发的税务登记证所载纳税人的全称。 3.“纳税人识别号”：填报税务机关统一核发的税务登记证号码。

(二)行次说明

1.第1行“资产处置损益”：填报纳税人全部资产按可变现价值或交易价格扣除其计税基础后确认的资产处置所得或损失金额。本行通过附表一《资产处置损益明细表》计算填报。

2.第2行“负债清偿损益”：填报纳税人全部负债按计税基础减除其清偿金额后确认的负债清偿所得或损失金额。本行通过附表二《负债清偿损益明细表》计算填报。

3.第3行“清算费用”：填报纳税人清算过程中发生的与清算业务有关的费用支出，包括清算组组成人员的报酬，清算财产的管理、变卖及分配所需的评估费、咨询费等费用，清算过程中支付的诉讼费用、仲裁费用及公告费用，以及为维护债权人和股东的合法权益支付的其他费用。

4.第4行“清算税金及附加”：填报纳税人清算过程中发生的除企业所得税和允许抵扣的增值税以外的各项税金及其附加。

5.第5行“其他所得或支出”：填报纳税人清算过程中取得的其他所得或发生的其他支出。其中，其他支出以“-”号(负数)填列。

6.第6行“清算所得”：填报纳税人全部资产按可变现价值或交易价格减除其计税基础、清算费用、相关税费，加上债务清偿损益等后的余额。

7.第7行“免税收入”：填报纳税人清算过程中取得的按税收规定免税收入。 8.第8行“不征税收入”：填报纳税人清算过程中取得的按税收规定不征税收入。 9.第9行“其他免税所得”：填报纳税人清算过程中取得的按税收规定免税的所得。 10.第10行“弥补以前年度亏损”：填报纳税人按税收规定可在税前弥补的以前纳税年度

1 尚未弥补的亏损额。

11.第11行“应纳税所得额”：金额等于本表第6-7-8-9-10行。本行按照上述顺序计算结果为负数，本行金额填零。

12.第12行“税率”：填报企业所得税法规定的税率25%。 13.第13行“应纳所得税额”：金额等于本表第11×12行。

14.第14行“减(免)企业所得税额”：填报纳税人按税收规定准予减免的企业所得税额。 15.第15行“境外应补所得税额”：填报纳税人按税收规定在清算期间发生的境外所得应在境内补缴的企业所得税额。

16.第16行“境内外实际应纳所得税额”：金额等于本表第13-14+15行。

17.第17行“以前纳税年度应补(退)所得税额”：填报纳税人因以前纳税年度损益调整、汇算清缴多缴、欠税等在清算期间应补(退)企业所得税额。其中，应退企业所得税额以“-”号(负数)填列。

18.第18行“实际应补(退)所得税额”：金额=本表第16+17行。

四、表内及表间关系

1.第1行=附表一第32行“资产处置损益(4)”列的总计数。 2.第2行=附表二第23行“负债清偿损益(4)”列的总计数。 3.第6行=本表第1+2-3-4+5行。 4.第11行=本表第6-7-8-9-10行。 5.第13行=本表第11×12行。 6.第16行=本表第13-14+15行。 7.第18行=本表第16+17行。

2

附表一《资产处置损益明细表》填报说明

一、适用范围

本表适用于按税收规定进行清算、缴纳企业所得税的居民企业纳税人(以下简称纳税人)申报。

二、填报依据

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例和相关税收政策规定计算填报。

三、有关项目填报说明

1.标有*行次由执行企业会计制度的纳税人填报;标有#行次由执行企业会计准则的纳税人填报;其他行次执行企业会计制度和企业会计准则的纳税人均填报。

执行企业会计制度和企业会计准则以外的纳税人，按照本表的行次内容根据其资产情况分析填报。

2.“账面价值(1)”列：填报纳税人按照国家统一会计制度规定确定的清算开始日的各项资产账面价值的金额。

3.“计税基础(2)”列：填报纳税人按照税收规定确定的清算开始日的各项资产计税基础的金额，即取得资产时确定的计税基础减除在清算开始日以前纳税年度内按照税收规定已在税前扣除折旧、摊销、准备金等的余额。

4.“可变现价值或交易价格(3)”列：填报纳税人清算过程中各项资产可变现价值或交易价格的金额。

5.“资产处置损益(4)”列：填报纳税人各项资产可变现价值或交易价格减除其计税基础的余额。

四、表内及表间关系

1.“资产处置损益(4)”列=本表“可变现价值或交易价格(3)”列-“计税基础(2)”列

2.第32行“账面价值(1)”列总计=本表“账面价值(1)”列第1+„+31行总计。 3.第32行“计税基础(2)”列总计=本表“计税基础(2)”列第1+„+31行总计。 4.第32 行“可变现价值或交易价格(3)”列总计=本表“可变现价值或交易价格(3)”列第1+„+31行总计。

5.第32行“资产处置损益(4)”列总计=本表第32行“可变现价值或交易价格(3)”

3 列总计-本表第32行“计税基础(2)”列总计=本表“资产处置损益(4)”列第1+„+31行总计。

6.第32行“资产处置损益(4)”列总计=主表第1行。

4

附表二《负债清偿损益明细表》填报说明

一、适用范围

本表适用于按税收规定进行清算、缴纳企业所得税的居民企业纳税人(以下简称纳税人)申报。

二、填报依据

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例和相关税收政策规定计算填报。

三、有关项目填报说明

1.标有*行次由执行企业会计制度的纳税人填报;标有#行次由执行企业会计准则的纳税人填报;其他行次执行企业会计制度和企业会计准则的纳税人均填报。

执行企业会计制度和企业会计准则以外的纳税人，按照本表的行次内容根据其负债情况分析填报。

2.“账面价值(1)”列：填报纳税人按照国家统一会计制度规定确定的清算开始日的各项负债账面价值的金额。

3.“计税基础(2)”列：填报纳税人按照税收规定确定的清算开始日的各项负债计税基础的金额，即负债的账面价值减去未来期间计算应纳税所得额时按照税收规定予以扣除金额的余额。

4.“清偿金额(3)”列：填报纳税人清算过程中各项负债的清偿金额。

5.“负债清偿损益(4)”列：填报纳税人各项负债计税基础减除其清偿金额的余额。

四、表内及表间关系

1.“负债清偿损益(4)”列=本表“计税基础(2)”列-“清偿金额(3)”列 2.第23行“账面价值(1)”列总计=本表“账面价值(1)”列第1+„+22行总计。 3.第23行“计税基础(2)”列总计=本表“计税基础(2)”列第1+„+22行总计。 4.第23行“清偿金额(3)”列总计=本表“清偿金额(3)”列第1+„+22行总计。 5.第23行“负债清偿损益(4)”列总计=本表第23行“计税基础(2)”列总计-本表第23行“清偿金额(3)”列总计=本表“负债清偿损益(4)”列第1+„+22行总计。

6.第23行“负债清偿损益”列总计=主表第2行。

5

附表三《剩余财产计算明细表》填报说明

一、适用范围

本表适用于按税收规定进行清算、缴纳企业所得税的居民企业纳税人(以下简称纳税人)申报。

二、填报依据

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例和相关税收政策规定计算填报。

三、有关项目填报说明

1.第1行“资产可变现价值或交易价格”：填报纳税人全部资产的可变现价值或交易价格金额。

2.第2行“清算费用”：填报纳税人清算过程中发生的与清算业务有关的费用支出，包括清算组组成人员的报酬，清算财产的管理、变卖及分配所需的评估费、咨询费等费用，清算过程中支付的诉讼费用、仲裁费用及公告费用，以及为维护债权人和股东的合法权益支付的其他费用。

3.第3行“职工工资”：填报纳税人清算过程中偿还的职工工资。

4.第4行“社会保险费用”：填报纳税人清算过程中偿还欠缴的各种社会保险费用。 5.第5行“法定补偿金”：填报纳税人清算过程中按照有关规定支付的法定补偿金。 6.第6行“清算税金及附加”：填报纳税人清算过程中发生的除企业所得税和允许抵扣的增值税以外的各项税金及其附加。

7.第7行“清算所得税额”：填报纳税人清算过程中应缴的清算企业所得税金额。 8.第8行“以前年度欠税额”：填报纳税人以前年度欠缴的各项税金及其附加。 9.第9行“其他债务”：填报纳税人清算过程中偿还的其他债务。

10.第10行“剩余财产”：填报纳税人全部资产按可变现价值或交易价格减除清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金、清算税费、清算所得税额、以前年度欠税和企业其他债务后的余额。

11.第11行“其中：累计盈余公积”：填报纳税人截止开始分配剩余财产时累计从净利润提取的盈余公积金额。

12.第12行“其中：累计未分配利润”：填报纳税人截止开始分配剩余财产时累计的未分配利润金额。

6 13.第13-17行“股东名称”列：填报清算企业的各股东名称。

14.第13-17行“持有清算企业权益性投资比例”列：填报清算企业的各股东持有清算企业的权益性投资比例。

15.第13-17行“投资额”列：填报清算企业各股东向清算企业进行权益性投资总额。 16.第13-17行“分配的财产金额”列：填报清算企业的各股东从清算企业剩余财产中按照其持有的清算企业的权益性投资比例分得的财产金额。

17.第13-17行“其中确认为股息金额”列：填报清算企业的各股东从清算企业剩余财产分得财产中，相当于累计未分配利润和累计盈余公积按照其持有清算企业权益性投资比例计算确认的部分。清算企业的非企业所得税纳税人股东不填此列。

四、表内及表间关系

1.第10行=本表第1-2-„-9行。 2.第2行=主表第3行。 3.第6行=主表第4行。 4.第7行=主表第16行。

第三篇：自行清算土地增值税申报鉴证报告

××鉴字[××]××号

(委托单位)：

我们接受委托，对贵公司××项目自行清算土地增值税申报事项进行审核。及时提供会计资料和与该项目相关的资料，并保证其真实性和完整性是贵公司的责任，我们的责任是对贵公司××项目土地增值税清算所有重大事项的合法性、合规性和准确性发表鉴证意见。在审核过程中，我们恪守独立、客观、公正的原则，依据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》及其实施细则、江苏省地方税务局[2004]241号《江苏省土地增值税清算管理办法》、财政部、国家税务总局财税[2006]21号《关于土地增值税若干问题的通知》等有关规定，按照《土地增值税纳税清算鉴证业务规范》的要求，实施了包括审查会计记录、抽查支持土地增值税金额的证据等我们认为必要的审核程序。

经审核，我们认为：贵公司××项目已具备土地增值税清算条件，截至200×年×月×日转让房地产收入总额××元。扣除项目金额合计××元，其中取得土地使用权支付金额××元，房地产开发成本××元，房地产开发费用××元，与转让房地产有关的税金××元，财政部规定的其他扣除项目××元。该转让项目的增值额××元，增值率×%，适用税率×%，应缴土地增值税额××元，已预缴××元，应补(退)的土地增值税为××元。

本鉴证报告仅供贵公司自行土地增值税清算向主管税务机关申报时使用，不作其它用途。非法律、法规规定，鉴证报告的内容不得提供给其他单位或个人。

附件：

1、鉴证报告说明

2、土地增值税纳税清算审核表

3、税务机关要求附列的其它资料

4、税务师事务所执业资格证书复印件

××税务师事务所(盖章)

中国注册税务师：(盖章)

地址：××

报告日期：××年××月××日

附件1：

鉴证报告说明

一、委托单位基本情况

公司成立时间、投资方、注册资金、注册地、法定代表人、项目概况(名称、坐落地点、批准手续、开发面积、竣工验收面积、开工完工时间等)

二、主要会计政策

三、审核情况

(一)××项目总建筑面积××㎡，已出售××㎡，已出售的开发产品占总建筑面积××﹪。尚未出售的开发产品目前现状。

(二)销售收入

1、转让房地产收入，应包括货币收入、实物收入及其他收入，截止200×年 ×月×日，共实现销售收入××元。

2、视同销售的事项、内容及计价的确认。

对上述1-2项的调整事项作出说明。

(三)开发成本

1、土地出让(转让)金;

2、土地征用及拆迁补偿费;

3、前期工程费;

4、建筑安装工程费，包括甲工料;

5、基础设施费;

6、公共配套设施费;

7、开发间接费。

对上述1-7项的调整事项作出说明。

(四)开发费用

利息费用、管理费用、销售费用。对下列处理作出说明

1、可提供金融机构贷款证明、利息能单独扣除的处理;

2、不能提供金融机构贷款证明、利息不能单独扣除的处理。

(五)财政部规定的加计扣除

关注成本中是否包括不允许加计扣除的事项

(六)相关税金

扣除与转让房地产有关的营业税金及附加

(七)补(退)土地增值税

1、确认增值额;

2、计算增值率;

3、土地增值税应交数;

4、应补(退)数。

四、其它需要披露的事项

第四篇：企业所得税注销清算实例解说

[实例解说]A公司成立于1996年9月，实收资本390万元，截至2008年12月31日，企业账面未分配利润为128.47万元。2009年9月30日根据公司章程期满，企业准备清算。2009年9月30日的资产负债情况如下：流动资产577.90万元，非流动资产12.72万元，流动负债40.28万元，非流动负债为0，所有者权益540.33万元(其中实收资本390万元，本年利润21.85万元，未分配利润128.47万元)。

一是经营期企业所得税的计算及申报。股东同意企业提前解散的股东会决议签署日期是2009年9月30日，并在当日成立清算组，则2009年1月1日～2009年9月30日为经营期未满12个月的一个纳税。按规定进行经营期企业所得税汇算清缴，2009年1～9月企业会计利润总额为21.85万元(假设没有其他纳税调整事项，企业所得税率为25%)，企业应按规定进行该经营期的企业所得税汇算清缴，并缴纳企业所得税5.46万元。

二是清算期企业所得税的计算及申报。2009年9月30日为清算期开始之日，2009年12月20日申请税务注销，即清算期为2009年9月30日一2009年12月20日，截止日期为12月20日。

(1)资产可收回金额(或称可变现金额)为582.05元。 (2)资产计税基础为590.62万元(假设计税基础与账面价值一致)。则资产处臵损益= 582.05-590.62= - 8.56(元)。

(3)债务偿还金额为19.09万元;假设负债计税基础与负债账面价值一致，则：处理债务损益=40.28-19.08=21.20万元

(4)清算费用合计5万元，清算过程中发生的相关税费为1.7万元。 其他所得或支出付略不计。

(5)清算所得= 资产处臵损益-清算费用-相关税费+(或者-)处理债务损益 =-8.56-5-1.7+21.20=5.93万元

因此，需要缴纳清算企业所得税=5.934×25%=1.48万元

三是股东取得剩余资产的涉税事宜。企业全部资产的可变现价值或交易价格减去清算费用，职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，结清清算所得税、以前欠税等税款，清偿企业债务.按规定计算可以向所有者分配的剩余资产。假设职工的工资、社会保险费用和法定补偿金为20万元，以前欠税5.46万元

剩余资产=资产可收回金额一清算费用一职工工资等相关税费一清算所得税一以前欠税-债务偿还金额

=582.05-5-20-1.7-1.48-5.46-19.08=529.32万元

累计未分配利润和累计盈余公积(即股息所得)=未分配利润+本年利润+(清算所得-清算企业所得税)=128.48+21.85+(5.93-1.48)=154.78万元

剩余资产减去股息所得后的余额=529.32-154.78=374.54万元

股东投资成本=3900000(元)

投资损失=剩余资产减去股息所得后的余额-股东投资成本=374.54-390=-15.46万元

从以上计算可知，累计未分配利润和累计盈余公积余额为154.78万元元，故股东应确认的股息所得为154.78万元;剩余资产减去股息所得后的余额小于股东投资成本，故该股东应确认投资转让损失15.46万元

[实例解说2]

清算所得案例分析

某企业成立于2002年，实收资本4000000元，截至2007年12月31日，企业账面未分配利润为1284798.38元。根据股东会决议，企业准备注销。2008年9月30日的资产负债情况如下：流动资产5679008.56元，非流动资产227155.98元，流动负债402849.64元，非流动负债为0，所有者权益5503314.90元(其中实收资本4000000元，本年利润218516.52元，未分配利润1284798.38元)。

1.经营期企业所得税的计算及申报。

股东同意企业提前解散的股东会决议签署日期是2008年9月30日，并在当日成立清算组，则2008年1月1日~2008年9月30日为经营期未满12个月的一个纳税。按规定进行经营期企业所得税汇算清缴，2008年1月~9月企业会计利润总额为218516.52元(假设没有其他纳税调整事项，企业所得税税率为25%)，企业应按规定进行2008年1月1日~2008年9月30日这一经营期的企业所得税汇算清缴，并缴纳企业所得税54629.13元。

2.清算期企业所得税的计算及申报。

2008年10月1日为清算期开始之日，2008年12月20日申请税务注销，即清算期为2008年10月1日~2008年12月20日，截止日期为12月20日。

(1)资产可收回金额(或者称可变现金额)为5420518.09元;

(2)资产计税基础为5906164.54元(假设计税基础与账面价值一致);

(3)债务偿还金额为190858.66元;

假设负债计税基础与负债账面价值一致，则：

处理债务损益=402849.64-190858.66=211990.98(元);

(4)清算费用合计58000;

(5)假设没有发生相关税费，清算所得=5420518.09-5906164.54-58000.00+211990.98 =-331655.47(元);

由于清算所得为负数，故就清算期作为一个纳税进行企业所得税申报，不需要缴纳企业所得税。

3.股东取得剩余资产的涉税事宜。

剩余资产=资产可收回金额-债务偿还金额-清算费用-相关税费

=5420518.09-190858.66-58000-0=5171659.43(元);

累计未分配利润和累计盈余公积(即股息所得)=1284798.38+218516.52+0=1503314.90(元);

剩余资产减除股息所得后的余额=5171659.43-1503314.90=3668344.53(元);

股东投资成本为4000000元;

投资转让损失=4000000-3668344.53=331655.47(元)。

从以上计算可知，累计未分配利润和累计盈余公积余额为1503314.90元，故股东应确认的股息所得为1503314.90元;剩余资产减除股息所得后的余额小于股东投资成本，故该股东应确认投资转让损失。

第五篇：企业清算程序

公司清算程序

一、清算程序的启动

(一)公司解散原因

1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;

2、股东会或者股东大会决议解散;

3、因公司合并或者分立需要解散;

4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

(二)公司应做的几项工作及提供的相应文件

1、证明公司主体有关的文件：

(1)《公司企业法人营业执照》正本、副本(复印件); (2)《企业法人代码证书》; (3)《税务登记证》; (4)银行开户登记证。

2、公司章程;

3、公司股东主体资格证照(复印件)，如股东为法人应提供《企业法人营业执照》;如股东系自然人，应提供居民身份证;

4、公司开业和最近一个企业工商年检申报文件;

5、公司股东(大)会议通过公司清算的决议;

6、公司股东(大)会会议记录;

7、上级主管机关同意公司清算的批准文件;

8、书面通知工商局、税务部门、劳动部门和开户银行的函;

9、向工商局提供《清算备案申请书》及有关文件。

二、清算组的组成和职责

(一)清算组成立的时间：

1、公司自愿解散应在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。

2、清算开始之日(决议解散之日)起十日内，书面通知登记机关、税务部门、劳动部门及开户银行。

(二)清算组组成：

有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

(三)清算组备案：

1、公司应到工商行政管理局领取《清算指南》、《清算报告书写格式》、《清算备案申请书》等表格，办理清算组备案。

2、自清算开始之日起15日内须提交备案的材料： (1)股东会关于公司解散的决议; (2)清算组成立文件; (3)清算组各成员的基本材料;

(4)有社会中介机构专业人员参加的还应提交授权委托书。

(四)清算组的职责：

1、清算公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;

2、通知、公告债权人;

3、处理与清算有关的公司未了结的业务;

4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

5、清理债权、债务;

6、处理公司清偿债务后的剩余财产;

7、代表公司参与民事诉讼活动。

(五)公司应做的几项具体工作：

1、股东会议关于成立清算组的决议;

2、清算组成员的基本资料;

3、向工商行政管理局办理清算组备案;

4、清算组召开第一次会议及有关决议事项的会议记录及决议文件。

三、清算通知与清算公告、债权登记

(一)清算通知与清算公告、债权登记的时限及要求

1、清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。

2、债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。清算组核定债权后，应当将核定结果书面通知债权人。

3、书面通知和清算公告应包括企业名称、住址、清算原因、清

3 算开始日期、申报债权的期限、清算组的组成、通讯地址及其他应予通知和公告的内容。

(二)公司应做的几项具体工作：

1、起草清算通知书;

2、起草清算公告;

3、接收公司财务帐簿、票据、证照、公章等文件并分别委托有关人员保管;

4、清理公司财产，并逐一进行登记;

5、清理公司债权、债务，并并逐一进行登记;

6、清理公司各项合同;

7、处理与清算有关的公司未了结的业务;

8、清理劳动合同及工资、社会保险、住房公积金、福利等情况;

9、其他应处理事项。

四、公司清产核资

(一)公司的财产

1、清算开始时公司所有的或者经营管理的财产;

2、清算开始后至清算终结前公司所取得的财产;

3、应当由公司行使的其他财产权利。

4、公司内属于他人的财产，由该财产权利人通过清算组收回。

5、已作为担保物的财产，由债权人以提保财产为限优先受偿，未受偿部分视同非担保债权。担保物价款超过所担保的债务数额的部分，属于清算财产。

6、清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。

(二)公司应做的几项具体工作：

1、编制财务清单;

2、编制资产负债表;

3、编制清算组对债权申报、审查确认的报告;

4、制定清算组追偿和清收公司债权的方案;

5、清算组召开会议，讨论通过上述文件的记录。

五、清算方案

(一)清产后财产的清偿和分配

1、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案。清算方案应经股东会确认。

2、财产按顺序分配：

(1)建设工程承包人的法定优先权、船舶(航空器)优先权 (2)对特定财产享有担保权 (3)清算费用 (4)共益债务

(5)职工工资、社会保险费用和法定补偿金

(6)所欠的除应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用以外的社会保险费和所欠税款

(7)普通破产债权; (8)剩余财产按股东出资比例分配。

3、企业未到清偿期的债务，也应予以清偿，但应停止计算利息;

4、因债权争议或诉讼原因致使债权人、股东暂时不能参加分配的，清算组应当从清算财产中按比例提存相应金额。

(二)公司应做的几项具体工作：

1、制定清算方案，并召开股东(大)会确认;

2、组织清偿工作，按顺序进行。

六、清算报告

(一)在公司清算结束后，清算组制定清算报告，由清算组全体成员签字，并报股东会确认。

(二)公司应做的几项具体工作：

1、清算组制定清算报告，并召开会议讨论通过;

2、召开股东(大)会对清算报告进行确认，形成书面确认文件;

3、将清算报告保送工商局，并申请注销公司登记，同时提交其他备案文件。

七、公司注销的程序及所需材料

(一)注销登记的程序

1、自清算报告被确认之日起十日内，清算组应当将清算报告及表册报工商行政管理局备案并申请注销登记。

2、工商行政管理局核准注销登记后，清算组应当公告企业终止。

(二)清算组将清算报告及表册呈报备案时须提交的材料

1、清算报告备案登记表;

2、股东(大)会通过的关于公司解散的决议;

3、《企业法人营业执照》原件、复印件;

4、股东会确认的企业清单开始日的资产负债表及财产清单;

5、股东会确认的公司清算结束日的资产负债表及财产清单;

6、税务(国税、地税)完税凭证原件、复印件;

7、清算组出具的经股东会确认的清算报告(一式两份，要求清算组成员签名，股东会确认)。

(三)申请公司注销登记应提交的文件、证明

1、公司清算组织负责人签署的《公司注销登记申请书》;

2、股东(大)会通过的关于公司解散的决议;

3、股东会确认的清算报告 (附《资产负债表》、损益表);

4、《企业法人营执照》正、副本及公章;

5、清算组织成立的六十日内在报纸上公告的报样;

6、税务登记注销证明(国税、地税);

7、银行账号注销证明;

8、公安部门收缴印章证明。

9、其他应提交的文件、证件。