陶氏化学与杜邦合并案
第一篇：陶氏化学与杜邦合并案
杜邦S.H.E - 用于合并
在安全、健康、环境保护方面的定点评估
(2003年6月23日)
对在安全、健康、环境保护方面的定点评估主要是以查看程序/系统、现场巡回、定点访问及查看各类记录等方式加以完成的。 丁明官 亚洲采购中心，采购专员
摘要：
本次调查以中国的相关条例并参照杜邦之“安全、健康、环境保护”标准及工业最优实践导则等为依据。
总的来说，本次调查活动仅要求﹡﹡达到最基本的规定。无论如何，事实证明﹡﹡未掌握对相关条例的升级，甚至于可以说是既缺乏对规定的知识或了解(事实上也是未按相关规定办事)。 由于本次调查过程中，﹡﹡方面未能在某些领域的文件查阅方面提供认可(包括数据)，并且主要的经理在调查时缺席，故我们无法评估当前的操作是否完全符合相关的规定。本次按相关规定对﹡﹡实际操作的调查(在安全、健康、环境保护方面)中发现，叉车司机及电焊工均未从当地的政府获得相应的许可证。
结论：
本次对安全、健康、环境保护方面的定点评估与研究对一些必需的、重要的领域进行了识别与评价，目前急需要加以改变(改进)的是工作操作、程序扩展、人力资源培训以及操作纪律以保证实现持续的完善。
无论如何，在业务谈判期间，﹡﹡应该对下列事项提供确认，所有从事专门的、危险性工作的操作者(政府部门有明确要求的)均应该参加适当的培训，并从政府部门获得相应的许可。
安全、健康、环境保护方面的完整程序需要加以更新，并要求覆盖所有的条例要求，并保留操作纪律。
安全与防火
﹡﹡公司有相应的安全方针，并采用上墙形式，所有的安全规程均较为笼统，未覆盖到条例的所有要求，如防火管理等。在现场缺乏一些重要的规程，如紧急疏散指示和限制工作区程序等。操作规程未与“安全、健康、环境保护的要求”等完全结合起来，另外还包括PPE要求的一些要素。
有两人在车间进行地面油漆，但未具备工作允许及监控。在现场没有油漆工管理规程。
有一名操作工出示了他的个人呼吸器，并告知其未收到适合的培训怎样使用及维护。
车间主任声称未发生过任何的伤害及火灾事件，但注意到在仓库中有一个燃烧过的接线盒。
我们注意到，在三车间的走道及门被产品及包装材料给堵住了。 在码头的吊车低下放置有破损的托盘。
我检查了一名叉车司机，他说他未获相应的许可，并称他每天检查叉车，但无法向我们出示相应的记录。
我检查了一名电焊工，他说他也未获相应的许可证(资格证)。 我们注意到氧气瓶和燃料被放在一起。
有三个工人在仓储区工作，但无任何标志用于警示其相应的维修工作。 我注意到有四名工人在厂道上装货物，并被告知这是一项常规性的工作。 仓库中放满了包装材料、产品及油。
在﹡﹡的办公大楼内有关于出口标志及应急灯，但在车间、实验室及仓库内则没有。
﹡﹡公司科技大楼内有洒水装置(侦测报警系统)，但在车间、实验室及仓库内则没有。他们的防火系统通过一些灭火器组成，并依靠当地的消防单位协助。 我被告知﹡﹡公司有紧急反应组织，但未见他们提供最基本的相应记录。 政府消防队离﹡﹡公司很近，大约有5分钟的路程。
﹡﹡公司未建立过程安全管理系统，且未开展过程危险分析或结果分析。 ﹡﹡公司提供了一项防火机构出具的关于使用危险化学品许可，但未能提供任何经由卫生管理机构批准的关于使用这些设施、物品的文件。
﹡﹡公司未能提供设施方面的设计基础，故很难保证设施(工程)达到所有的政府要求的、火灾安全与防护方面的要求。
可燃性试剂被放置在实验室内，但无第二层的密封处理，需要作安置。 现场的总体观察显示了﹡﹡公司薄弱的防护与维修项目，对在运行的设备很少或不充分的进行防护。
建议：
即时的培训项目是必需的。﹡﹡公司应该获得关于工程设计基础的信息以及防火管理的文件、卫生管理机构对工程/设备的批准文件。﹡﹡公司应该实施一项正式的对过程危险分析，并列出一份行动计划，用于控制安全及防火方面的风险。设备台帐管理在防护方面需要扩展，优化及贯彻。﹡﹡公司应该考虑如何消除在资源方面的风险，以确保设备固有的安全。
过程安全管理(PSM)
﹡﹡公司未能提供有关设计基础方面的信息(指锅炉系统方面)，缺乏放射性物数据用于衡量设备是否按要求运行。
﹡﹡公司未对过程安全管理建立相应的管理系统或规程。 ﹡﹡公司未能提供波动图或简化了的过程波动图。 ﹡﹡公司未开展过程危险分析。
﹡﹡公司未能提供在技术、人力资料及设备方面的任何程序或信息，此处指的是为过程安全管理而需要的审核检查表的信息。
﹡﹡公司从未开展过公司范围内的应急训练。公司灭火员操作练习每年开展一次，但未能提供相应的记录。
建议：
﹡﹡应该获得有关设计基础方面的信息(其用于关键过程设备)，如锅炉系统、液化气储罐等。﹡﹡公司应建立过程安全管理系统，并扩展相关用于过程安全管理要素的程序及审核检查表：技术、人力、设备，然后开始运行这套管理系统。﹡﹡公司应该定期开展公司范围内的应急训练活动，并考虑如何消除资源风险，以确保过程固有的安全。
职业健康管理
﹡﹡公司尚未组建起职业健康管理系统。
﹡﹡公司报告称，职业体格检查监督按年开展，但是未能提供检查记录。
建议： 公司需要对政府关于职业健康管理方面的要求有所熟悉，并制订一项可行的行动计划，公司需要扩充关于职业健康方面的管理系统，并需要对以下列明的职业健康相关事项作改进。
职业健康危险
﹡﹡公司未开展任何的正式职业健康风险评估，或提供一些例证。公司报告称其对可能的职业健康危险，如以下列出的各项保持察觉，但不并不够。 以下列出与设备有关的职业健康危险： 1/化学品
在生产过程中使用到一些化学品，但﹡﹡方面称考虑到保密方面的需要，未出示细节。﹡﹡公司向操作者提供了一些不太适合的用品用于操作这些化学品。 2/原材料存放区的尘埃
﹡﹡公司未对尘埃浓度进行监测，但是现场审核期间，在上述的区域均可看到。 3/工效学
我们注意到，操作者以一种令人不愉快的(蹲着)姿势在清理纱管(细纱)，通过交流后发现，管理层已经察觉这一点，需要作改进。公司利用人工装、卸大部份货物。 4/室内的空气质量
丙酮、硫酸及其他化学试剂并运用于过程中，公司没有因为考虑到对个人的暴露或可燃性而对其在空气中的浓度作监测。
建议：
在操作中需要尽快贯彻对PPE的使用。公司应该对相关区域的尘埃水平、苯酚和其他潜在的对健康造成危险作监测，公司应要求并提供适合的PPE(这里接指的是防护用品)用于使用各种危险品。公司应该开展正式的职业健康风险的评估活动，并制订一项计划用于控制操作者的风险。公司应该考虑并贯彻如何消除资源风险，以确保其符合条例的要求。
体格检查
公司没有关于体格检查方面的程序，公司没有要求对已雇佣人员的检查，或对新员工的监测，我被告知公司实际开展了体格检查与监测，但未能提供任何的记录。
建议：
公司应开展一项正式的对所有的员工的体格检查监测，以及对在车间工作的特殊工种人员健康监测，以了掌握其岗位风险。公司应该建立关于体格检查方面的程序，然后建立起每名员工的健康案卷，并开展职责适合性评估。公司应该定期开展对所有的员工的体格检查监测，并保留及管理有关病例及工伤事故的记录。
固/液废物及管理
固体废物(主要是从废水处理设备中得到的活性泥)被运出去，但﹡﹡方面不知道这些固体废物是如何被处理的，且无法出示相关证据。
建议：
﹡﹡方面应该回顾或审核对固体废水的处理过程，并与其签订一份合同。同时应该回顾和评价废水管理及更新系统的实际状况，以更好地对所有的固/液体废物实施管理。
土地，地下水及地面水
公司未采用地下井水用于水源供应。
公司未对水井的位置是否与公司相近作监测，也未对地下水的质量作调查。 公司未将地下贮罐及地下管路作为一项资源。 有一条河临近公司，，但未提供水质报告或信息。
建议：
公司应该获得并回顾工程设计信息及地下贮罐的安装细节。公司应对河水水质进行监测，包括地下水水质作监测，并开展评估。公司可以建立一项正在进行的监测规程。
水污染控制
公司提供了一份由管理保护局提供的许可证(许可污水排泄到河中)。 公司未建设合适的堤防用于控制洁净水渗漏至装、卸区域。 公司未对供应的将用于生产的水质作监测，公司未发生过供应水质或数量方面的事故，但缺乏数据加以评估。
建议：
公司应开展一项正式的评估活动，认找出污染源，在装、卸区应建立堤防，公司应采取行动以控制污染源。公司应考虑设立一套系统(如ISO14000)以实现持续改进。
空气污染控制
公司有一套设备用于废气，但未能提供任何空气排放许可，以及一些监测数据。 在现场审核过程中，我们检查了灭火器，所有的灭火器均为“1211”型，但无计划对其作更换。
建议：
公司应该获得有关排放数据及排放许可证，并应该评估这些派放数据，并评估空气污染控制的实际状况。公司应该建立一套系统以实现持续改进环境质量。
环境事件及排放
在过去的10个月里，没有危险物资的排放，公司没有一个正式的内部系统用于报告、记录环境事件及排放等。
建议：
公司应该建立一个正式的内部系统用于报告、记录环境事件及排放等。
有毒物质控制
公司没有使用PCB或石棉等。
第二篇：传统杜邦分析体系与改进杜邦分析体系的比较.
162 《商场现代化》2010年9月(上旬刊总第622期 财会探析
责任作为一种非财务信息,并不能通过现有的会计信息披露机制得到恰当的反映。从这个角度上说,大企业为承担社会责任从对碳减排的投入并不能为社会公众所知晓。
三、低碳经济发展方式下会计的变革趋向 1.合理确认碳资产
在现有客观环境下,发达国家与发展中国家的企业将碳作为一种商品买卖,碳可以作为一种企业的资产加以确认。具体为:一般而言,碳交易都是以合同形式存在,并且一般都是购买数年的碳商品。在进行碳资产确认时,关键是碳资产的计量问题。笔者认为,碳资产计量可以以合同价格为基准,考虑时间价值,从而得出碳资产的初始入账价值。
2.引入资源流成本核算方法
资源流成本核算利用资源流分析与流转成本会计的结合,以企业制造过程中材料、能源的投入、生产、消耗及转化为产品的流量管理理论为基础,跟踪资源实物数量变化,提供资源全流程物量和价值信息,它从数量和金额两方面计算企业生产过程的资源投入、消耗、废弃等流量与存量信息,为资源循环利用效率的提高提供有用信息。资源流成本核算理念与低碳经济理念相一致,采用资源流成本核算,可以最大程度上让企业生产过程中各种资源投入、资源消耗、废弃等信息予以量化,便于
企业管理人员分析企业生产过程中的各种资源利用效率,从而促进企业提升生产技术水平,促进企业主动采用循环经济生产方式,节约资源使用。
3.创新表外信息披露方式—增设碳减排报告
一般认为,不能在基本财务报表中反映的信息且该类信息又有助于信息使用者的经济决策的披露都是通过表外披露方式来进行的。在现有制度安排下,碳减排作为企业主动积极履行社会责任的一种方式,亟待通过一种合理的方式将这种信息向信息使用者表达,从而有助于信息使用者和社会公众更充分的了解企业,树立企业良好的社会形象。因此,可以增设碳减排报告,报告中详细列示有关碳减排的支出、收入等信息。
四、结语
社会发展方式从传统粗放型向低碳转变,因此,我们理应对低碳经济的基本特征加以深入剖析,在深入分析低碳经济的基本特征后,我们才会真正明晰传统会计为什么在这种社会环境影响下会面临诸多挑战。会计理论的发展应该是与时俱进的,随着会计环境的变化, 我们完全应当及时变革会计的诸多方面,以适应经济发展,满足于会计为经济服务的职能。
参考文献: [1]UK Energy White Paper.Our Energy Future Creating a Low Carbon Energy,Feb,2003[R].http://www.berr.gov.uk/files /file1071 9.pdf.2009. l1.06 [2]陈柳钦:低碳经济:一种新的经济发展模式[J].中南林业科技大学学报(社会科学版,2010(2:80-85 [3]万红波 阴海明 朱林: 资源流分析视角下企业环境成本核算研究及实例分析[J].科技管理研究,2010(7:102-105
[4]Seiji Hashinoto ,Yuichi Moriguchi,Akira Saito. Six Indicators of Material Cycles for Describing Society`s Metabolism:Application to Wood Resources in Japan [J].Resources Conservation & Recycling 2004(40:201-223
一、传统杜邦分析体系 1.传统杜邦分析体系概述
杜邦分析体系,因其最初由美国杜邦公司成功应用,所以得名。杜邦分析体系是利用各主要财务比率指标间的内在联系,对企业财务状况及经济效益进行综合系统分析评价的方法。该体系是以净资产收益率为龙头,以资产净利率和权益乘数为核心,重点揭示企业获利能力及权益乘数对净资产收益率的影响,以及各相关指标间的相互影响作用关系。
杜邦分析法中的几种主要的财务指标关系为: 权益净利率=总资产净利率×权益乘数总资产净利率=销售净利率×总资产周转率权益乘数= 1 ÷(1 - 资产负债率销售净利率=净利润÷销售净额总资产周转率=销售净额÷资产平均净值资产负债率=负债总额÷资产总额
净利润=销售收入净额- 成本总额+其它利润- 所得税负债总额=流动负债+长期负债资产总额=流动资产+非流动资产
成本总额=产品销售成本+产品销售费用+产品销售税金+管理费用+财务费用2.传统杜邦分析体系的驱动因素
杜邦分析法有助于企业管理层更加清晰地看到权益资本收益率的决定因素,以及销售净利润率与总资产周转率、债务比率之间的相互关联关系,给管理层提供了一张明晰的考察公司资产管理效率和是否最大化股东投资回报的路线图。
(1从杜邦体系图可以看出,净资产收益率是一个综合性极强、最有代表性的财务比率,它是杜邦体系的核心。企业财务管理的目标之一是实现股东财富最大化,净
资产收益率正是反映了股东投入资金的获利能力,这一比率反映了企业筹资、投资和生产营运等各方面经营活动的效率。
(2权益乘数主要反映了企业的筹资情况,即企业的资金来源结构如何,同时也揭示了企业长期偿债能力。
(3资产报酬率是反映了企业获利能力的一个重要财务比率,它揭示了企业生产经营活动的效率,综合性也极强。企业的销售收入、成本费用、资产周转速度以及资金占用量等各种因素,都直接影响到资产报酬率的高低。
传统杜邦分析体系与改进杜邦分析体系的比较 ■ 李金龙 彭 皎 路明明 山东大学威海分校商学院
[摘 要] 本文主要概述的传统杜邦分析体系和改进杜邦分析体系两类方法的思想及内容,并对比了各自的主要财务指标。
[关键词] 传统杜邦分析体系 改进杜邦分析体系 163
《商场现代化》2010年9月(上旬刊总第622期 财会探析
(4销售净利率反映了企业净利润与销售收入之间的关系。一般来说,增加销售收入,企业的净利润也增加,但是要想提高销售净利率,一方面要提高销售收入,另一方面必须降低各种成本费用,这样才能使净利率的增长高于销售收入的增长,提高销售净利率。
(5结合销售收入,分析企业的资产周转情况。资产周转速度直接影响到企业的获利能力,如果企业资产周转较慢,就会占用大量资金,增加资金成本,减少企业利润。
综上所述,杜邦财务分析方法最显著的特点即运用全局观点进行综合财务分析,以权益净利率为主线,将企业在某一时期的销售成果以及资产营运状况全面联系在一起,层层分解,逐步深入,构成一个完整的分析体系。通过杜邦财务分析图这个工具把各项基础财务指标系统地组织起来,对企业的财务状况和经营成果进行综合评价,并进行原因分析。在具备整体性能的前提下,通过改善各个局部子指标的构成因素,使其整体性能得以强化。该体系层层分解至企业最基本生产要素的使用、成本与费用的构成和企业风险,揭示指标变动的原因和趋势,满足经营者通过财务分析进行绩效评价需要,在经营目标发生异动时能及时查明原因并加以修正,为企业经营决策和投资决策指明方向。
3.传统杜邦分析体系的局限性
(1计算资产净利率的“总资产”与“净利润”不匹配总资产为全部资产提供者所有,包括股东和债权人,但净利润专属于股东,两者不匹配。为改善该比率,要重新调整分子和分母,区分不要求分享收益的无息负债债权人和要求分享收益的股东、有息负债债权人,重新计量两者的投入的资本,得出合乎逻辑的资产净利率。
(2没有区分经营活动损益和金融活动损益
对于大多数企业来说金融活动是净筹资,而不是投资,筹资活动不产生净利润,却支付利息费用。企业的金融资产是投资活动后的剩余,是尚未投入实际经营活动的资产,应将其与经营资产相区别。与此对应,金融损益也应与经营损益相区别,才能使经营资产和经营损益相匹配。因此,正确计量基本盈利能力的前提是区分经营资产和金融资产,区分经营损益和金融损益。
(3没有区分金融负债和经营负债
既然要把金融活动分离出来单独考察,就需要单独计量筹资活动成本。负债的成本仅仅是金融负债的成本。因此,必须区分金融负债和经营负债,利息与金融负债
相除才是真正的平均利息率。此外,经营负债没有固定成本,本来就没有杠杆作用,将其计入财务杠杆,会扭曲杠杆的实际效应。
二、改进的杜邦分析体系 1.区分经营和金融类资产、负债
改进的杜邦分析体系要求对资产和负债重新分类,分为经营性和金融性两类。经营性资产和负债,是指在销售商品或提供劳务过程中涉及的资产和负债,例如应收应付账款、存货、固定资产等。金融性资产和负债,是指在筹资过程中或利用经营活动产生的额外现金过程中涉及的资产和负债,例如交易性金融资产、可供出售金
融资产、长短期借款、带息票据等。根据会计科目的重分类,调整资产负债表。左侧为净经营资产,净经营资产为经营资产与经营负债之差,右侧为净负债和股东权益,净负债为金融负债与金融资产之差,左右两侧账面平衡。
2.区分经营损益和金融损益
有息负债有资金成本,财务杠杆作用强,利息支出构成企业财务费用的一部分,也是企业项目投资决策的重要参考依据。改进的杜邦分析体系中,通常以财务费用作为金融损益,调整的利润表中,将财务费用剔除,由此得到税前经营利润,上缴所得税得到税后净经营利润,以反映企业的经营盈利成果。由于财务费用具有抵税作用,因此,常用税后财务费用(净利息 衡量企业的有息负债成本,税后经营净利润与税后财务费用相差得到企业的净利润。
3.改进杜邦分析的核心工具
杜邦分析的核心工具是权益净酬率,该指标最终反映上市公司为股东创造财富的能力,为股东实际带来的报酬。因此,对股东来讲,它的结果重于总资产报酬率。改进的杜邦财务分析围绕权益净酬率指标进行,将其分解为一系列其它财务指标: 权益净酬率 = 净利润/ 股东权益
= (税后经营净利润- 税后利息费用 / 股东权益
= (税后经营净利润/ 净经营资产 ×(净经营资产/ 股东权益- (税后利息费用/ 净负债 ×(净负债/ 股东权益
= 净经营资产利润率×(1 + 净负债/ 股东权益- 税后利息率×净财务杠杆 = 净经营资产利润率+ (净经营资产利润率-税后利息率 ×净财务杠杆
净经营资产利润率反映企业经营资产的回报率,是实业投资回报率,税后利息率反映企业的金融活动的净成本价格,净经营资产利润率与税后利息率的差被称为经营差异率,是衡量企业是否再进行负债融资经营的标准线。经营差异率与净财务杠杆的乘积被称为杠杆贡献率,衡量企业负债经营为股东带来的净超额报酬率。
4. 改进的杜邦分析的应用角度
改进的杜邦分析更好适用于股东回报分析,真正反映企业盈利能力的是总资产收益率,是企业利用可控制或支配的资源进行资产增值的能力,如果企业财务杠杆非常高,而总资产收益率一般,反映的股东回报率仍可能会很高,不过,这种高的股东回报率是建立在高风险而不是高的盈利能力之上的。因此,在进行杜邦分析时,应注意净财务杠杆的大小,分析一下企业的偿债能力。因此,新的杜邦分析体系的自身因素决定了改进的杜邦分析只适合进行股东回报能力的分析,并且要注意指标的波动性以及净财务杠杆大小和企业的偿债能力。
参考文献: [1] 荆新主编.《财务管理学》.中国人民大学出版社.2005年
[2] 中国注册会计师协会编.《财务成本管理》.中国财政经济出版社.2010年
第三篇：陶氏求职信 P&E
Jesse Zhang(张俊)
School of Chemical Engineering, Tianjin University
92 Weijin Road, Nankai District, Tianjin, 300072, China
Mobile: (86)1364 219 2913Email: jzhang@tju.edu.cn
Dear Sir or Madam:
I am Zhang jun, a graduate student of Tianjin University, and my major is Chemical Engineering. I will achieve my Master Degree in July 2014. I saw your recruitment advertising on the BBS of our school. I am willing to apply for joining in the manufacturing and Engineering Department because that my education and engineering experiences match with Dow’s requirements and I prefer Dow’s culture.
Over these years, Dow attaches great importance to science, technology and element of human and insists on sustainability. I appreciate this value. Firstly, science and technology constitute a primary productive force. Secondly, staff and customer play the most important role in a company. On one hand, staves’ excellent quality, such as honesty, integrity, positivity, intelligence and diligence, is a big fortune for an enterprise. On the other hand, only does a company meet the needs of customers, and all of humankind, it can win in market. Thirdly, sustainable development is not harmful to the earth and our descendant, which is the guarantee to a company’s success. Based on corporate culture, Dow is trying to reduce carbon emission and provide low-carbon products. In these aspects, M&E Department plays an important role.
I believe I am the person that Dow is watching for. First and foremost, I am advanced in professional knowledge of chemistry and chemical engineering, which can help me solve professional problems in my job. My major courses include organic chemistry, inorganic chemistry, analytical chemistry, material chemistry, physical chemistry, principles of chemical engineering, chemical delivery an so on. Most of them are related to Dow’s manufacturing and engineering. In addition, I have rich engineering and research experiences. I studied the crystallization process of carbazole and overcome the crystal growth’s difficulty in the factory. While doing the Sulfuric acid alkylation project, I put forward to use the 500x filers to enhance mixing effect and designed a device used for mixture. What’s more, I focused on Mass-liquid Transfer, and published a paper, , in < Chemical Industry and Engineering Progress>. Nowadays, I am focusing on the structure optimization of the radial flow molecular sieve adsorber. I have already designed better structure of the adsorber and I am going to do experiment to check it. By doing engineering projects, I achieve a deep understanding of engineering. And I believe I have the ability to finish jobs in Dow’s M&E department. Last but not least, I am of honesty, positivity, intelligence and diligence. All of these elements of human are Dow’s requirement.
At last, I sincerely hope that I could join in the M&E department of Dow. Thank you for your consideration.
Best Wishes & Regards
Jesse Zhang (张俊)
第四篇：公司合并与股权收购的区别
股权收购是指收购者以现金、股票或者其他有价证券作为对价，向目标公司的股东购买股份，获得对目标公司的全部或部分股份，进而取得对目标公司的控制权。在股权收购中，交易的主体是收购公司与目标公司的股东，交易对象是目标公司的股权，收购方最终取得的是对目标公司的控制权。
公司合并与股权收购作为两种不同的法律行为，存在很重大的区别：
1.主体不同。公司合并是公司间的行为，主体是参加合并的各公司。公司合并要由参加合并的各公司作出决议，要有合并各方公司签订协议。股权收购是收购公司与目标公司的股东之间的交易行为，主体是收购公司与目标公司股东。 协议收购中，收购方要与目标公司的股东订立协议;要约收购中，收购方要向全体股东发出要约。不论哪种方式，股份的出售者都是目标公司股东。与此相连的是股份收购决策的分散型和交易的困难性 。
2.效力不同。公司合并的效力使公司实体发生变化，被并公司解散，丧失法律人格。吸收合并中，被吸收的公司解散，丧失法律人格，并入存续公司。新设合并中，各方都解散，丧失法律人格，新设公司取代合并各公司。
收购的效力使目标公司控股股东发生变化，目标公司本身不发生变化，依然存续。在股权收购中，收购方成为目标公司的控股股东，目标公司作为收购方的控股子公司而存在。在整个收购中，收购方成为目标公司唯一的股东，目标公司作为收购方的公司而存在。在整个收购中，收购方成为目标公司的唯一股东，目标公司作为收购方的全资子公司而存在。于此相连，权利义务的承担也不同。公司合并中解散公司的权利义务由合并后存续公司和新设公司承担，公司收购中，目标公司本身未发生变化，并未丧失法律人格，其权利义务由目标公司自身承担。
3.性质不同。公司合并须由双方达成合并协议，是双方平等协商、资源合作的结果。合并公司与被合并公司处于“友好”关系中。双方平等自愿协商的结果，合并双方表面上也呈“友好”关系状态。在股权收购中，收购者与被收购的目标公司的关系就不尽一样。当被收购公司的管理层对收购响应并积极配合时，收购就成“友好”收购性质。当被收购公司管理层拒绝、阻碍收购时，收购就呈“敌意”收购性质。
4.控制程度不同。公司合并中，被并公司完全并入存续公司或新设公司，后者取得被并公司的全部财产、权利义务，被并公司作为存续公司、新设公司的一部分而完全受其控制。股权收购中，收购方既可以收购目标公司的全部股份，进而完全控制目标公司，也可以只收购的目标公司50%以上的股份，而取得对目标公司的控制权，实现拥有控制权下的“合资 1
经营”。
5.程序和法律适用不同。公司合并作为一种法定合并，要严格遵守法定程序，包括董事会提出合并方案;股东会对合并做出特别决议;合并双方签订合并协议;实施债权人保护程序;办理合并登记等。
股权收购则不需要履行上述程序，不须取得目标公司管理层、权力机构的同意，不需要债权人保护程序等。上市公司股权收购主要履行证券法规定的有关程序。采取协议收购方式，收购人依照法律规定同被收购公司的股东签订股权转让协议，向证券管理部门及证券交易所报告并于公告后，履行收购协议。采取要约收购方式的，收购方持有被收购股份时，应进行报告和公告，持有股份超过30%继续收购的，则要发出收购要约，在收购要约期限(30-60日)完成收购。非上市公司之间的收购，属于股东转让出资、股份的行为，使用公司法关于股东转让股份、出资的规定。根据我国公司法的规定，有限公司中，股东可以相互转让其全部或者部分出资股东向股东以外的人转让出资，必须经全体股东大会半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，若不购买该转让的出资，视为同意转让。非上市公司的收购，也要有收购方与目标公司的股东签订并履行股权转让协议。
由于上述的特点，股权收购具有以下的优势。第
一、股权收购法律程序简单。股权收购可以省去股东大会决议程序，可以省去被收购方董事会通过的程序，不必经股东大会以复杂多数的方式做出特别决议，不必取得被收购公司董事会、管理层的同意，这不但简化了程序，并减少的来自少数股东管理层的阻挠。股权收购可以省去债权人保护程序，这同样会减少来自债权人的阻挠。这种法定程序的简化，无疑有利于收购的成功和效率。第
二、股权收购可以有效地保留被收购公司的“壳”的资源。股权收购是指改变被收购公司的控股股东，而不改变被收购公司本身的法律人格、权利能力。被收购公司原来享有的各种权利，包括各种不可转让的权利、特权等，不受任何影响，被收购公司的壳的资源得以充分利用。第
三、股权收购有益于被收购公司的稳定。股权收购并不导致被收购公司的解散，因而不会出现公司动荡、雇员解雇与安置等问题。这有利于被收购公司的稳定和生产经营的连续性。第
四、股权收购可以减轻收购公司的风险。股权收购中，被收购公司仍为独立的法人存在，独立承担债权债务，收购公司不承担被收购公司原有的债权债务，对被收购公司收购后发生的债务，收购公司也仅作为股东间接地承担有限责任。因此，同公司合并相比，股权收购显然可以减少风险。正是因为股权收购具有上述的独特的优点，它才越来越受到企业的青睐，成为当今世界企业并购重组、扩张发展的一个最重要的、最常用的手段。
当然，股权收购也有其自身局限：第
一、股权收购实际实施过程复杂。股权收购虽然法
定程序简单，但实际运作过程复杂，这主要表现在收购公司要同目标公司为数众多的股东打交道，订立股份出让协议。这种交易的分散性无疑会使收购的运作趋于复杂。第
二、股权收购不利于被收购公司的全部、有力控制。股权收购中，被收购公司在法律上依然作为独立的主体存在，依法享受权利、承担义务。收购公司只是作为其控股股东对其进行控制。而且这种控制既可以是全部股份下的完全控制，也可以是部分股权收购下的部分控制。这种控制程度显然不及公司合并中的控制程度。第
三、股权收购有时不利于收购当时公司的税收利益。股权收购后，被收购公司作为独立的法人仍是纳税主体，同公司合并相比，其税收利益会受到一定的影响。
针对上述的优缺点，当事人在进行公司经营时，应当选择适合自己企业的方式。
从前面的介绍不难看出，合并、兼并和收购显然有许多的相似之处。三者在后果上都是要实现资本的相对集中。但是合并与兼并、收购的使用语境和确切的内涵还是不同的。兼并的外延最为广阔，也是我国企业改革中使用时间最长的用语，这主要是针对我国的实际情况提出的。众所周知，长期以来，我国经济主体的性质一直不统一，组织形式很不规范，有现代意义上的公司，也有非公司性质的企业，而且在前几年，在国有企业和集体企业中属于后者的占有相当大的比重，这就使得“企业兼并”这一术语带上了中国特色，企业兼并不同于公司合并，从此可以窥见一斑。从主体上看，兼并的主体包括公司也包括非公司企业。而合并仅仅适用于公司法上规定的公司。从内涵上看，在被兼并企业丧失主体资格时，兼并的含义与公司合并中的吸收合并意义是相同的。也就是说，兼并和吸收两者之间有交叉之处。至于说收购，它不过是经济主体之间进行产权交易的一种方式而已，兼并可以采用收购的方式，合并也可以采用收购的方式。但是，收购的外延有不完全限于此。也就是说，兼并、合并和收购之间也是有交叉，又有不同。当然随着我国企业公司制改造的深入，企业兼并这一概念的使用将会越来越少，其内容将会被公司法的相关概念所取代。
萨博陷泥潭 庞大集团“斯巴鲁模式”恐难复制
公司收购的萨博汽车再次停产并面临债务清偿和破产危机，汽车销售代理业务的利润贡献大户斯巴鲁即将与奇瑞展开合作，号称“中国最大的汽车经销商”的庞大集团(601258)一时处在了风口浪尖。
证券时报网8月25日报道 公司收购的萨博汽车再次停产并面临债务清偿和破产危机，汽车销售代理业务的利润贡献大户斯巴鲁即将与奇瑞展开合作，号称“中国最大的汽车经销商”
的庞大集团(601258)一时处在了风口浪尖。面对挑战，庞大集团能否复制下一个“斯巴鲁”?目前看来仍是困难重重。
甲方不好当
庞大集团最受争议的，是入股萨博这个重病缠身的车企。
“经销商做久了都会讨厌汽车生产商，想自己做甲方。”汽车行业分析师向寒松向记者表示，“在目前的中国车市，汽车制造商占据了绝对控制权，经销商只能处于弱势、被控制的地位。庞大入股萨博，主要目的是能够进入整车制造业，这样制造、销售、售后环节都能分得利润，并且对生产商也有了一定话语权。”
然而，庞大集团和青年汽车提供的5800万欧元救命款没有给萨博赢得很多时间，7月份刚刚恢复生产的萨博，8月份再次停产。近日传出消息，瑞典债务强制执行机构开始了针对萨博的债务收集程序。如果到最后仍未付清债务，瑞典税务机构将建议萨博汽车破产。
庞大集团方面也表示：“有心无力，在获得审批通过之前，将不再继续注资。”如果萨博破产，不仅庞大的“甲方梦”破灭，且其先期投入的4500万欧元购车款或将石沉大海。
庞大集团入股萨博的目标很明确，只有入股整车企业，才能有话语权，进而获得独家代理权。该项投资也被业内看作是庞大集团“斯巴鲁模式”的拓展。庞大集团在“斯巴鲁模式”中尝尽了甜头。公开数据显示，2010年庞大集团销售整车(产品)的营业收入504.34亿元，毛利率
8.73%，占主营业务收入的93.79%。其中轿车销售业务的营业收入为282.59亿元，实现毛利27.3亿元，平均毛利率为9.66%;而轿车销售中斯巴鲁的销售收入达到84.34亿元，实现毛利15.97亿元，占乘用车毛利的百分比达50.23%，毛利率达18.94%。
销售一辆普通轿车的平均毛利是1.24万元，而销售一辆斯巴鲁的平均毛利达到4.53万元。有观点称，2009年庞大轿车业务利润9亿元，其中仅斯巴鲁板块就贡献了7亿元，作为斯巴鲁在中国的总代理，斯巴鲁业务已成为庞大集团最大也最稳定的利润来源。
独家代理岌岌可危?
斯巴鲁在庞大集团的地位不言而喻，而随着斯巴鲁与奇瑞合作国产化的进一步发展，庞大集团的独家代理地位岌岌可危。尽管庞大集团力证斯巴鲁与奇瑞合作对自己影响不大，但从历史经验教训来看，庞大集团或许会在这场争斗中出局。
3月初传出奇瑞与斯巴鲁确认合作的消息，尽管双方都没有就此明确表态，但公开信息显示，奇瑞和斯巴鲁成立合资公司一事已箭在弦上，奇瑞和斯巴鲁确定将在大连建立一家投资额为300亿日元(约合人民币24亿元)的合资工厂。“奇瑞与斯巴鲁合作，对庞大的影响很大，甚至有可能会重蹈斯柯达覆辙。”向寒松说。
2005年，斯柯达与上海大众宣布合作后，2007年1月上海大众宣布统一管理和执行斯柯达品牌的进口车售后服务业务。原斯柯达进口车总代理深圳兆方机电设备有限公司彻底出局，且其旗下发展的50多家经销商，选入代理商的不到5家。
不仅仅是斯柯达，近期有消息传出，奔驰(中国)汽车销售公司与北京奔驰销售渠道整合一事，目前正在迅速推进。北京奔驰和奔驰(中国)将成立销售公司，全面负责奔驰品牌进口和国产车在中国的销售、市场及售后服务等工作。北汽方面也已确认，现在奔驰(中国)的大股东，曾拥有奔驰(中国)独家代理权的经销商利星行将最终出局。
“可以肯定的是，一旦奇瑞和斯巴鲁开始在国内生产汽车，那么未来斯巴鲁车型在中国的最大代理商地位将由奇瑞和斯巴鲁的合资公司取代，奇瑞和斯巴鲁显然不会放过争取利润最大化的机会。”汽车业知名分析师贾新光表示。
“庞大集团在上市当天就跌破了发行价，其中一个很重要的原因就在于斯巴鲁品牌在中国的总经销商地位即将被奇瑞和斯巴鲁的合资公司拿走。”银河证券一位汽车分析师表示。 在此情况下，庞大集团急需经营新的汽车品牌来弥补因奇瑞与斯巴鲁的合资而出现的利润空白。尤其是在登陆资本市场之后，更需要靓丽的业绩来给投资人以交待。
寻找下一个斯巴鲁
于是庞大上市后瞄准了尚未被瓜分的小众品牌，谋求其在中国的独家代理权，以期再造一个“斯巴鲁”。
5月份宣布与萨博合作后，6月庞大集团拿下双龙华北区的总代理，与此同时出资2亿元，全资收购巴博斯国际控股(香港)有限公司，从而拿下了奔驰汽车改装品牌巴博斯(BRABUS)在华20年的销售代理权，成为其在中国的独家代理商。
庞大集团的策略很明确，所选择的萨博和双龙，前者是豪华车后者是SUV，在中国车市下滑的情况下，这两个细分市场上涨的势头依然非常强劲，而拿下巴博斯则是为抢占改装车市场。然而，如今的中国市场已与2004年不可同日而语，无论是规模，还是竞争环境。当年斯巴鲁的状况与如今的双龙、萨博也不尽相同。这是庞大集团面临的最大不确定因素。 斯巴鲁企业本身经营状况良好，不存在任何破产或停产的问题。对于中国市场，当年斯巴鲁只是空白而已，需要慢慢开拓。而萨博，时刻面临着破产或者被关闭的命运，即使能够复产，投入巨大能否换取足够利润，也是未知数。再看双龙，尽管在SUV方面比较专注，但斯巴鲁是白领阶层看重的品牌，双龙是低一个档次的普及性车型，两者定位有一定落差，从目前中国消费市场来说，接受程度还有待考量。
此外，从销售数据来看，由于中国代理缺失，从2009年12月份与通用解除合作开始，萨博
在中国的销售几乎停滞。2007和2008年，萨博汽车在华销量分别为618辆和836辆。2009年降至570辆，2010年为33辆，今年第一季度只有3辆。
2010年，不堪双龙之累的上汽集团终于出售了手中的双龙汽车股份。2011年3月，印度Mahindra&Mahindra公司耗资5亿美元收购了双龙汽车。而2011年5月份的数据显示，双龙汽车全球销量只有1万辆左右，距离扭亏为盈的目标还非常遥远。
联想并购IBMPCD,三四年前联想和第一名差13个百分点，正深陷泥潭。这一切最终过去，联想连续10个季度在主要个人电脑厂商中保持最快的增长速度，并在去年把与“世界第一”的差距拉到9个百分点，到今天有缩小到4个百分点，联想迎来最好的时候。杨元庆
2006年8月阿梅里奥在短短上台的半月里首先开刀供应链团队，五名高层变更为来自戴尔的人，出乎柳传志等人的意料。许多人到联想控股旗下的弘毅投资。少帅杨元庆在看到阿梅里奥出于职业经理人的考虑做出的短期决策时(比如个人消费市场兴起，对此视而不见，全力加强并购之前ibm一直处于优势并且短期可见成效的大客户业务，这直接导致经融危机爆发后联想的危机)09年柳传志董事长，杨元庆ceo，大难题是IT系统的建设，王晓岩 不到一亿美金。双模式——针对个人消费者的交易型模式和对大客户的关系型模式双管齐下
银监会 尚福林;保监会 项俊波;证监会 郭树清
第五篇：企业合并中会计与税务处理差异
企业合并是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并按合并方式划分，分为控股合并、吸收合并和新设合并;按合并类型分类，分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。
一、同一控制下的企业吸收合并
(一)吸收合并成本与计税基础
同一控制下的企业合并是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的合并。同一控制下的企业合并一般发生 于企业集团内部，这些合并在母公司控制下，实现企业集团内部的资源整合;吸收合并是指合并方通过企业合并取得被合并方的全部净资产，合并后被合并方被注销 法人资格，被合并方原持有的资产、负债在合并后成为合并方的资产、负债。
根据《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，同一控制下的企业吸收合并，合并方对于合并日取得的被合并方资产、负债应按其在被合并方的原 账面价值确认;合并方对于合并中取得的被合并方净资产账面价值与支付的合并对价账面价值之间的差额，应当调整资本公积(资本溢价)，资本公积(资本溢价) 不足冲减的，调整留存收益;合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计 入当期损益(管理费用);为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性 证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入(资本公积)，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
根据《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发[2000]118号)的规定，企业合并的税务处理分为应税合并和免税 合并。应税合并是指通常情况下，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税，合并企业接受被合并企业的有关资产 计税时可以按经评估确认的价值确定计税基础;免税合并是指合并企业支付给被合并企业或其股东的非股权支付额，高于所支付的股权票面价值20%的，经税务机 关审核确认，当事各方可选择免税处理，即被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税。被合并企业的股东以其持有的原被合并企业的股权交 换合并企业的股权，不视为出售旧股，购买新股处理;免税合并下，合并企业接受被合并企业全部资产的须以被合并企业原账面净值为基础确定。
因此，当合并企业支付给被合并企业或其股东的非股权支付额高于所支付的股权票面价值20%时，会计上确认的取得资产、负债的入账价值与税法上确 认的取得资产、负债的计税基础相等，不会产生暂时性差异，但当应税合并或合并企业支付的非股权支付额高于所支付的股权票面价值20%时，会计上确认的资
产、负债的入账价值与税法上确认的资产、负债的计税基础不同，会产生暂时性差异，应确认递延所得税资产或递延所得税负债。
(二)会计与税务处理实例
实例1：甲公司控制A公司、B公司，C公司是B公司的全资子公司。2007年10月1日，A公司通过定向增发股票3000万股(每股面值1元， 市价3元)，并支付存款900万元，对C公司进行吸收合并，并于当天取得C公司的净资产。C公司采用的会计政策与A公司相同。2007年10月1日，A公 司、C公司资产、负债状况如表1所示。
A公司对C公司的合并，属于同一控制下的吸收合并，A公司取得的C公司资产、负债应按C公司资产、负债的原账面价值确认。合并日A公司应作出的会计处理是：
借：银行存款100万元
库存商品4000万元
固定资产2000万元
贷：短期借款600万元
股本3000万元
资本公积 1600万元
银行存款 900万元
由于非股权支付额高于所支付的股权票面价值20%(非股权支付额已达30%)，税务上作为应税合并处理，按取得的C公司资产、负债经评估确认的价值(公允价值)确定计税基础。
库存商品的账面价值4000万元，计税基础6400万元，产生可抵扣暂时性差异2400万元，应确认递延所得税资产792万元 (2400×33%);固定资产的账面价值2000万元，计税基础1500万元，产生应纳税暂时性差异500万元，应确认递延所得税负债165万元 (500×33%)。A公司应作出的会计处理为：
借：递延所得税资产792万元
贷：递延所得税负债165万元
所得税费用 627万元
假定A公司只通过定向增发股票对C公司进行吸收合并，则属于税法上的免税合并。免税合并下，A公司应按取得C公司的资产、负债的账面价值作为其计
税基础。取得的C公司资产、负债的入账价值等于其计税基础，不会产生暂时性差异。
二、非同一控制下的企业吸收合并
(一)吸收合并成本与计税基础
非同一控制下的企业合并是指参与合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的合并。非同一控制下的企业合并一般发生于两个或两个以上独立的企业集团之间，可以理解为是一个企业购买另一个企业的交易行为。根据《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，非同一控制下的企业吸收合并，合并方在合并日应按取得的各项可辨认资产、负债的公允价值确认 为入账价值。合并方将合并对价的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值确认为合并成本。合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也计 入企业合并成本。将合并对价的非货币性资产购买日公允价值与账面价值的差额计入当期损益;合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉，合并成本小 于可辨认净资产公允价值的差额作为合并当期损益(营业外收入)。非同一控制下的企业合并，取得的各项可辨认资产、负债的计税基础与同一控制下的企业合并的确定方法相同。
会计上按取得的各项可辨认资产、负债的公允价值确认的入账价值与税法上确认的取得资产、负债的计税基础不同而产生的暂时性差异，确认递延所得税资产或递延所得税负债。
(二)会计与税务处理实例
实例2：甲公司控制A公司，乙公司控制B公司，甲、乙公司不存在任何关联关系，C公司是B公司的全资子公司。其他资料同实例1，进行相关的会计与税务处理。
由于甲、乙公司不存在任何关联关系，A公司对C公司的合并属于非同一控制下的企业吸收合并。A公司合并成本按增发股票的公允价值和支付存款的金 额确认为9900万元(3000万股×3元+900万元)，取得的可辨认净资产公允价值为7400万元，两者的差额2500万元确认为商誉。合并日A公司 应作出的会计处理是：
借：银行存款100万元
库存商品6400万元
固定资产1500万元
商誉2500万元
贷：短期借款600万元
股本3000万元
资本公积6000万元
银行存款900万元
本例A公司合并C公司，是非同一控制下的企业吸收合并，属于税法上的应税合并，A公司取得的C公司资产、负债的入账价值与其计税基础都是按公允 价值确认，因此不会产生暂时性差异。合并中，会计上确认了商誉2500万元，而税法规定商誉的计税基础为零。商誉的账面价值大于其计税基础，形成应纳税暂 时性差异2500万元，但按企业会计准则的规定，该部分应纳税暂时性差异不确认其所产生的递延所得税负债。
假定A公司只通过定向增发股票对C公司进行吸收合并(属于税法上的免税合并)，A公司应按取得的C公司资产、负债的账面价值作为其计税基础。A 公司合并成本是增发股票的公允价值9000万元(3000万股×3元)，取得的可辨认净资产公允价值为7400万元，两者的差额1600万元确认为商誉。 合并日A公司应作出的会计处理是：
借：银行存款 100万元
库存商品6400万元
固定资产1500万元
商誉 1600万元
贷：短期借款 600万元
股本 3000万元
资本公积 6000万元
库存商品产生的可抵扣暂时性差异2400万元，固定资产产生的应纳税暂时性差异500万元，应分别确认递延所得税资产792万元(2400×33%)、递延所得税负债165万元(500×33%)，同时调整合并中应予确认的商誉627万元。A公司应作出的会计处理为：
借：递延所得税资产792万元
贷：递延所得税负债165万元
商誉627万元