保险公司尽职调查报告

国民经济的快速发展下，越来越多的行业，开始通过报告的方式，用于记录工作内容。怎么样才能写出优质的报告呢？以下是小编收集整理的《保险公司尽职调查报告》的相关内容，希望能给你带来帮助!

第一篇：保险公司尽职调查报告

证券公司-尽职调查

业务流程指引第一号——尽职调查

第一章

总则

第一条

为规范和指导公司保荐代表人和相关业务人员(以下通称“业务人员”)开展证券发行上市保荐业务尽职调查工作，提高尽职调查工作质量，控制和降低保荐风险，根据有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)关于保荐业务管理的有关规定，以及公司投资银行事业部(以下简称“事业部”)业务管理的相关规定，制定本指引。

第二条

本指引所称尽职调查及工作底稿，与中国证监会关于保荐业务管理中的有关规定具有相同含义。业务人员应严格按照中国证监会颁布实施的《保荐人尽职调查工作准则》和《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关规定，开展尽职调查工作，编制和管理相关工作底稿。

第三条

本指引主要针对首次公开发行股票的工业企业(以下简称“发行人”)的保荐业务基本特征制定。业务人员应当在参照本指引的基础上，根据发行人的行业、业务、融资类型不同，在不影响保荐业务质量的前提下调整、增加、完善尽职调查工作。

第四条

对拟进行业务部门内部项目评议、申请项目立项、签署财务顾问协议、签署辅导协议、出具保荐意见的事项，业务人员应在尽职调查的基础上形成尽职调查报告，尽职调查报告作为业务部门内部项目评议、申请项目立项、签署财务顾问协议、签署辅导协议、出具保荐意见的必备文件，并作为项目工作底稿予以保存。

第五条

事业部内核办公室负责公司证券发行上市保荐业务尽职调查工作操作指引的制订、尽职调查工作的监督和指导。

第二章

尽职调查目的、内容及方式

第六条

尽职调查是保荐业务的一项基础性工作，应贯穿保荐业务始终。同时，根据保荐业务所处的不同阶段，尽职调查应有不同的调查目的，并根据调查目的确定相应的调查内容和重点，并采取相应的调查方式。 各阶段尽职调查目的、内容及方式不应局限于本指引所列举的内容，还应结合发行人自身规范程度、市场环境及发行人配合情况进行调整、增加和完善。对各阶段有所重复的调查内容，应根据调查目的确定调查的深入程度，对已调查清楚且无重大变化或变化不足以影响调查结论的事项，可适当调整调查内容。

第七条

业务部门初步接触保荐项目阶段，尽职调查的目的、内容及方式如下：

(一)尽职调查目的

1、初步判断发行人发行上市的可能性;

2、合理预计发行人发行上市方案及时间进度;

3、发现和评价发行人所处行业及发行人生产经营的主要优势和风险;

4、形成尽职调查报告。该尽职调查报告作为业务部门内部项目评议的基础性文件，由业务部门综合评议后决定该项目是否向事业部申请储备项目备案。

(二)尽职调查内容和重点

1、发行人所处行业周期、市场容量及未来发展趋势判断;

2、发行人在行业中的市场地位及未来发展趋势;

3、发行人简要历史沿革、近三年重大资产和业务重组等;

4、发行人和实际控制人基本经营模式、业务和资产架构，其与实际控制人或重要股东之间的重要关联交易及同业竞争情况;

5、发行人生产经营和发行上市的优势与风险;

6、发行人近三年有关盈利能力和财务状况的简要财务数据;

7、同类(同行业、相同或类似经营模式、相同或类似业务架构、共同具有某些特殊性等)上市公司发行上市及经营情况;

8、其他有助于达成调查目的的情况。

上述调查事项作为判断发行人是否能够发行上市的初步依据。

(三)尽职调查方式

鉴于该阶段调查要求发行人提供完整详尽资料有一定难度，该阶段以访谈、咨询、查阅公开资料、收集简要书面材料等为主要调查方式。

1、就发行人生产经营、业务和资产架构、发展规划、行业发展、合法合规、上市意愿等方面内容对其经营者或实际控制人等进行访谈;

2、就发行人经营管理、合法合规、经营优势与风险等方面内容咨询担任审计业务的会计师等中介机构、行业主管部门、行业分析师等;

3、收集有关公司历史沿革、主要资产的初步资料及简要的财务数据;

4、通过网络搜索等手段查阅发行人公开信息。

储备项目备案要求参见业务流程指引第二号《项目立项》第五条。

第八条

保荐项目拟向事业部申请立项前，尽职调查的目的、内容及方式如下：

(一)尽职调查目的

1、判断发行人是否基本符合现行法规规定的发行上市条件，暂时不符合条件的能否进行规范及规范的难度和时间;

2、合理规划发行人发行上市方案及时间进度;

3、挖掘和厘清发行人所处行业及发行人生产经营的主要优势和风险;

4、形成尽职调查报告。该尽职调查报告作为事业部项目立项的基础性文件，由事业部综合评议后决定是否进行项目财务顾问立项。

(二)尽职调查内容和重点

1、发行人基本情况，包括但不限于：历史沿革、财务状况、行业发展及竞争状况、与同行业上市公司的比较(如有)等;

2、发行上市基本方案及时间进度;

3、项目可行性分析，包括但不限于：发行人是否基本符合现行法规规定的发行上市条件，暂时不符合条件的能否进行规范及规范的方案和时间;该项目的主要竞争优势及需要重点关注和解决的问题;具有特殊经营模式、特殊资产与业务架构的发行人发行上市可行性的专项分析等;

4、拟签署财务顾问协议的，须就协议主要条款与发行人达成初步意见，并提供财务顾问协议文本。

(三)尽职调查方式

鉴于该阶段调查作为事业部项目正式立项的基础，该阶段调查应强调调查的真实性和准确性，证据形式应以书面证据为主，同时着重于对项目发行上市优势和风险客观而充分的分析论证。

1、收集有关发行人历史沿革、资产和财务状况等方面的原始资料，有关发行人行业发展及竞争状况、与同行业上市公司的比较(如有)等方面具有权威数据支持的分析说明材料;

2、通过访谈、咨询、分析等方式，挖掘和厘清发行人所处行业及发行人生产经营的主要优势和风险;

3、对暂时不符合现行法规规定的发行上市条件的，对其能否进行规范及规范的方案和时间进行分析论证;

4、根据同类上市公司发行上市及经营情况，以及现行法规规定的发行上市条件，分析论证具有特殊经营模式、特殊资产与业务架构、重大关联交易、重大同业竞争的发行人发行上市可行性。

财务顾问立项要求参见业务流程指引第二号《项目立项》第六条。 第九条

保荐项目拟申请保荐项目立项或签署辅导协议前，尽职调查的目的、内容及方式如下：

(一)尽职调查目的

1、充分论证发行人竞争优势，确信发行人具有较完善的公司治理结构，发行人生产经营合法合规;

2、确信发行人基本符合首次公开发行股票并上市的基本要求，暂时不符合条件的能够在3—6个月内完成规范且不影响推荐上市;

3、确信在未来3—6个月内推荐发行人发行上市不会导致公司承担重大保荐风险。

(二)尽职调查内容和重点

1、发行人资产和业务架构、公司治理架构、公司治理制度建设与执行情况的合法合规性;

2、发行人生产经营在财务、税务、产权、股权、海关、环保、劳动等方面均合法合规;

3、确保发行人经过辅导后符合当地证监局有关辅导验收的要求;

4、对暂不符合发行条件的事项进行规范的解决方案及时间安排;

5、发行上市基本方案及时间进度，发行上市申请材料制作安排;

6、就拟签署的辅导协议主要条款与发行人达成初步意见，并提供辅导协议文本。

(三)尽职调查方式

鉴于辅导为公司与发行人正式确定保荐关系的起点，对拟确定辅导关系的发行人调查以控制和降低公司保荐风险为目的，调查方式主要是综合分析前期调查成果，研究判断发行人是否具备进入辅导阶段及拟保荐发行上市的条件。对未取得足够证据的，追加调查程序。 保荐项目立项要求参见业务流程指引第二号《项目立项》第七条和第八条。 第十条

保荐项目辅导及材料制作阶段(即项目报事业部内核前)，尽职调查的目的、内容及方式如下：

(一)尽职调查目的

1、充分了解发行人的经营情况及其面临的风险和问题;

2、有充分理由确信发行人符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的发行条件;

3、确信发行人申请文件和公开发行募集文件真实、准确、完整;

4、形成尽职调查报告。该尽职调查报告的形式和内容参考《发行保荐工作报告》。

(二)尽职调查内容和重点

1、严格对照中国证监会颁布的《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人进行全面调查;

2、按照中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》整理完善尽职调查工作底稿。

(三)尽职调查方式

对前期尽职调查的工作进行梳理，调查不够充分的应追加调查程序，直至有充分依据可以推荐发行人发行上市。

第十一条

保荐项目监管部门审核阶段，尽职调查的目的、内容及方式如下：

(一)尽职调查目的

1、根据中国证监会审核意见的要求确定;

2、根据发行人及其所处行业变化、证券市场变化、重大不利影响的事件确定。

(二)尽职调查内容和重点

1、根据中国证监会审核意见的要求确定;

2、根据发行人及其所处行业变化、证券市场变化确定。

(三)尽职调查方式

1、根据中国证监会审核意见的要求确定;

2、根据发行人及其所处行业变化、证券市场变化确定。

第十二条

保荐项目持续督导阶段，尽职调查的目的、内容及方式如下：

(一)尽职调查目的

根据以下发表意见类型确定：

1、募集资金使用情况;

2、关联交易;

3、对外担保(不含对合并财务报表范围内的子公司的担保);

4、委托理财、委托贷款;

5、证券投资、套期保值业务;

6、证券交易所或保荐机构认为需要发表意见的其他事项。

(二)尽职调查内容和重点

尽职调查的内容和重点应根据专项意见书确定，具体参考《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》。

(三)尽职调查方式

根据发表意见类型确定，具体参考《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》。

第三章

尽职调查程序

第十三条

业务人员开展尽职调查工作，首先应制订尽职调查计划，并按计划实施相关工作及编制工作底稿，最后形成相应的尽职调查报告。在公司履行保荐职责期间，业务人员还应对尽职调查事项进行跟踪调查。

第十四条

尽职调查应根据调查目的制订相应的计划，调查计划应主要包括：调查的时间安排、地点、实施方式、调查对象、配合调查人员、调查内容、拟达成目标等。调查计划要求形成书面材料，在必要的时候需提前送达调查对象。进入辅导阶段的调查计划应作为工作底稿留存。

第十五条

尽职调查的实施包括调查工作及工作底稿编制两部分。 调查工作分为现场调查和非现场调查。现场调查是指业务人员在发行人及相关各方(以下通称“调查对象”)的生产、经营、管理场所以及其他相关场所，采取查阅、复制文件和资料、查看实物、谈话及询问等多种方式，对调查对象的经营情况及其面临的风险进行的全面调查行为。非现场调查是指业务人员采取现场调查以外的方式，对调查对象的经营情况及其面临的风险进行的全面调查行为。业务人员应严格按照中国证监会颁布实施的《保荐人尽职调查工作准则》的相关规定，开展尽职调查工作。

工作底稿是指保荐人在从事保荐业务全部过程中获取和编写的，与保荐业务有关的各种资料和工作记录的总称。业务人员应严格按照中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》的要求编制和管理尽职调查工作底稿。

第十六条

业务人员完成阶段性尽职调查工作后，应根据调查情况形成阶段性尽职调查报告。根据保荐业务所处的不同阶段，阶段性尽职调查报告主要类型包括：

1、业务部门内部项目评议阶段的尽职调查报告;

2、申请项目立项阶段的尽职调查报告;

3、签署财务顾问协议阶段的尽职调查报告;

4、签署辅导协议阶段的辅导备案表;

5、为出具保荐意见而形成的发行保荐书及发行保荐工作报告。 第十七条

阶段性尽职调查报告内容应包括：调查目的、调查时间、调查内容、履行的程序、核查的文件、现场检查的资料、调查结论、其他应说明的事项等。每项调查结论均应载明得出结论的查证过程及事实依据。每阶段调查报告应包括前阶段的尽职调查报告。 第十八条

阶段性尽职调查报告应由业务部门负责人、项目负责人签署，签署辅导协议阶段的辅导备案表和为出具保荐意见而形成的发行保荐书还应由相关保荐代表人签署。 第十九条

对已形成调查结论并进入下一保荐阶段的尽职调查事项，业务人员应根据发行人及其所处行业变化、证券市场的重大变化及时补充调查，并据此维持或调整调查结论，规避相关保荐风险。

第四章

操作范例

第二十条

尽职调查的范围和程度应由保荐代表人根据不同行业的特点和不同事件的重要性水平来确定。

第二十一条

尽职调查的具体方法和手段包括但不限于：收集原始资料、政策法规，调档查阅历史资料，访谈、咨询、走访、会议，现场实地考察，实物资产监盘，发函询证，抽查，审慎复核其他中介机构意见，发行人及相关机构或人员书面声明，计算、分析、判断等。 第二十二条

业务人员应参考附件样式，确定各种不同调查方法的具体实施流程、重要事项强调，并编制工作底稿。

第五章

附则

第二十三条

阶段性尽职调查工作完成后、保荐责任解除前，业务人员应当参照本指引的规定，持续履行尽职调查义务。

如果发生对原尽职调查结论有重大影响且可能产生新的保荐责任的事项，业务人员应当及时履行相关的尽职调查义务、出具新的专项尽职调查报告，并在此基础上对发行人公开发行募集文件做相应修改。

第二十四条

公司不需承担保荐责任的，尽职调查工作参照本指引的有关规定进行。 第二十五条

本指引由投资银行事业部负责解释和修订。 第二十六条

本指引自发布之日起施行。

附件：

1、收集原始资料、政策法规、调档查阅历史资料

2、访谈、咨询、走访、会议

3、现场实地考察

4、实物资产监盘

5、发函询证

6、抽查

7、审慎复核其他中介机构意见

8、发行人及相关机构或人员书面声明

9、计算、分析、判断

10、保荐代表人尽职调查工作日志

附件：

一、收集原始资料、政策法规、调档查阅历史资料

(一)实施流程

(二)重要事项强调

1、取得发行人基本情况资料，主要内容包括： (1)发行人改制的相关资料 (2)发行人设立的相关资料 (3)发行人历史沿革的相关资料 (4)发行人股东及发起人的出资资料 (5)发行人重大股权变动的相关资料 (6)发行人重大重组情况的相关资料 (7)发行人主要股东情况的相关资料 (8)发行人员工情况的相关资料 (9)发行人独立情况的相关资料

(10)发行人内部职工股等情况的相关资料 (11)发行人商业信用情况的相关资料

2、了解行业监管体制和政策趋势，收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件;

3、收集行业杂志、行业分析报告、主要竞争对手意见、行业专家意见、行业协会意见。了解发行人所属行业的市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况，判断行业的发展前景及行业发展的有利和不利因素，了解行业内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分析发行人在行业中所处的竞争地位及变动情况;

4、收集发行人会计管理的相关资料，核查发行人的会计管理是否涵盖所有业务环节，是否制订了专门的、操作性强的会计制度，分析评价发行人会计管理内部控制的完整性、合理性及有效性。

(三)工作底稿范例 编号 章节名 文件名 日期 册号 页数 备注

1 发行人基本情况

1-1 改制与设立

1-1-1 改制前原企业的相关财务资料及审计报告

1-1-2 上级主管部门同意改制的批复文件

1-1-3 发行人的改制重组方案,包括业务、资产、债务、人员等的重组安排

1-1-4 改制时所做的专项审计报告、评估报告、验资报告等

1-1-4-1 审计报告

1-1-4-2 评估报告

1-1-4-3 验资报告

1-1-4-4 国有资产评估报告的备案文件、国有股权管理文件(如有)

1-1-5 发行人设立的政府批准文件、法律文件、营业执照、工商登记文件

1-1-6 发起人协议、创立文件

1-1-7 发行人设立时的公司章程

1-1-8 改制前原企业资产和业务构成情况的说明

1-1-9 发行人成立时拥有的主要资产和业务情况说明

1-1-10 发行人成立后主要发起人拥有的主要资产和实际从事业务情况的说明

1-1-11 改制前原企业业务流程、改制后发行人业务流程,以及原企业和发行人业务流程间联系的说明

1-1-12 发行人成立以来,在生产管理方面与主要发起人的关联关系及演变过程的说明

1-2 历史沿革

1-2-1 发行人历次变更的营业执照、历次备案的公司章程以及相关的工商登记文件

1-2-1-1 设立登记申请书等

1-2-1-2 设立登记注册书

1-2-1-3 年检报告

1-2-1-4 其他资料

二、访谈、咨询、走访、会议

(一)实施流程

(二)重要事项强调

1、通过访谈发行人董事、监事、高级管理人员及其员工，咨询中介机构，核查发行人在改制时业务、资产、债务、人员等重组情况，分析判断是否符合法律、法规，是否符合证券监管、国有资产管理、税收管理、劳动保障等相关规定;

2、通过走访主管机构、咨询中介机构、访谈发行人及其主要股东的高管人员及员工，调查主要股东是否存在影响发行人正常经营管理、侵害发行人及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形;

3、通过实地走访发行人员工的工作生活场所、访谈发行人员工，了解发行人员工的工作面貌及调查发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医疗保障制度等方面是否存在违法、违规情况;

4、对发行人产品大量出口的，应咨询或走访海关等相关机构，调查其销售方式、销售途径和客户回款情况，确认销售的真实性，判断收入确认标准的合理性;

5、通过访谈发行人及其控股股东或实际控制人、实地走访生产或销售部门，调查发行人控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与发行人产品的可替代性等情况，判断是否构成同业竞争;

6、通过走访有关监管机构、访谈发行人高管人员或财务人员、咨询中介机构，核查发行人所有对外担保(包括抵押、质押、保证等)合同。

(三)工作底稿格式

访谈纪要

发行人名称： 访谈对象： 访谈目的： 访谈时间： 访谈地点： 访谈记录

访谈效果评价

访谈对象(签名)： 日期： 业务人员(签名)： 日期：

三、现场实地考察

(一)实施流程

(二)重要事项强调

1、调查发行人的机构是否与控股股东或实际控制人完全分开且独立运作，是否存在混合经营、合署办公的情形，是否完全拥有机构设置自主权等，判断其机构独立性;

2、核查发行人主要设备、房产等资产的成新率和剩余使用年限，在发行人及其下属公司的分布情况。关注是否存在闲置，是否对闲置资产做出安排;涉及租赁的，应取得租赁合同，分析相关条款和实际执行情况;涉及关联方租赁的，应分析租赁的必要性、合理性和租赁价格的公允性;

3、核查固定资产的使用状况、在建工程的施工进度。确认固定资产的使用状态是否良好，在建工程是否达到结转固定资产的条件，了解是否存在已长期停工的在建工程、长期未使用的固定资产等情况;

4、考察发行人产、供、销系统调查分析其是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购、销售系统，调查分析其对产供销系统和下属公司的控制情况;

5、察看发行人员工工作情况，调查发行人员工的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况，分析其变化的趋势;了解发行人员工的工作面貌、工作热情和工作的满意程度;调查发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医疗保障制度等方面是否存在违法、违规情况;

6、核查质量管理的组织设置、质量控制制度及实施情况;

7、观察三废的排放情况，核查有无污染处理设施及其实际运行情况，并走访周围居民。

(三)工作底稿格式

现场实地考察纪要

发行人名称： 发行人代表： 业务人员： 目的：

现场实地考察记录

现场实地考察结论

发行人代表(签字)： 日期： 业务人员(签字)： 日期：

四、实物资产监盘

(一)实施流程

(二)重要事项强调

1、对房产、主要生产经营设备、存货等主要财产进行监盘;

2、在检查已盘点的实物资产时，应当从盘点记录中选取项目追查至实物资产，以测试盘点记录的准确性;还应当从实物资产中选取项目追查至盘点记录，以测试盘点记录的完整性;

3、应当特别关注存货的移动情况，防止遗漏或重复盘点。

(三)工作底稿格式

存货监盘计划

发行人名称：

存货监盘的目标和范围

存货监盘的时间安排和人员分工

存货监盘的要点及关注事项

业务人员(签名)： 日期：

存货盘点表

发行人名称： 盘点时间： 存货类别：

序号 物资 名称 型号 规格 单位 单价 账面数 盘存数 差异 原因 分析

数量 金额 数量 金额 数量 金额

五、发函询证

(一)实施流程

(二)重要事项强调

1、对大客户，用函证的方法确定销售业务发生的真实性;

2、对产品大量出口的，应函证海关等相关机构，调查其销售方式、销售途径和客户回款情况，确认销售的真实性;

3、通过向银行函证等方式，核查定期存款账户、保证金账户、非银行金融机构账户等非日常结算账户形成原因及目前状况;

4、通过向合同对方函证等方法，核查有关发行人的重大合同是否真实、是否均已提供，并核查合同条款是否合法、是否存在潜在风险;

5、询证函经发行人盖章后，由项目组人员直接发出。

(三)工作底稿格式

企业询证函

编号： ××(公司)：

本公司聘请的国信证券股份有限公司正在对本公司进行尽职调查，按照尽职调查工作准则的有关要求，应当询证本公司与贵公司的往来账项等事项。下列数据出自本公司账簿记录，如与贵公司记录相符，请在本函下端“信息证明无误”处签章证明;如有不符，请在“信息不符”处列明不符金额。回函请直接寄至国信证券股份有限公司。 回函地址：

邮编：

电话：

传真：

联系人：

(1)本公司与贵公司的往来账项列示如下： 单位：元 截止日期 贵公司欠 欠贵公司 备

注

(2)其他事项

本函仅为复核账目之用，并非催款结算。若款项在上述日期之后已经付清，仍请及时函复为盼。

(公司盖章) 年

月

日 结论：(1)信息证明无误。 (公司盖章) 年

月

日 经办人：

(2)信息不符，请列明不符的详细情况： (公司盖章) 年

月

日 经办人：

应收账款账龄分析表

发行人名称

年

月

日

货币单位： 顾客名称 期末余额 账龄

1年以内 1-2年 2-3年 3年以上

合

计

应收账款函证结果汇总表

发行人名称：

年

月

日 询证函编号 债务人名称 债务人地址及联系方式 账面金额 函证日期 回函日期 确认余额 差异金额及说明 备注

第一次 第二次

合

计

六、抽查

(一)实施流程

(二)重要事项强调

1、如果存在影响成本的重大关联采购，抽查不同时点的关联交易合同，分析不同时点的关联采购价格与当时同类原材料市场公允价格是否存在异常，判断关联采购的定价是否合理，是否存在大股东与发行人之间的利益输送或资金转移情况;

2、抽查不同时点的关联销售合同，分析不同时点销售价格的变动，并与同类产品当时市场公允价格比较;

3、抽查货币资金明细账，重点核查大额货币资金的流出和流入，分析是否存在合理的业务背景，判断其存在的风险;

4、抽查相应的单证和合同，对账龄较长的大额应收账款，分析其发生的业务背景，核查其核算依据的充分性，判断其收回风险。

(三)工作底稿格式

抽查表

发行人名称： 抽查项目： 抽查过程记录

抽查结论或抽查出问题摘要及其依据

业务人员(签名)： 日期：

七、审慎复核其他中介机构意见

(一)实施流程

(二)重要事项强调

1、保荐机构有充分理由确信中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，应当及时发表意见;情节严重的，应当向中国证监会、证券交易所报告;

2、募集说明书所引用的审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告、资信评级报告，应当由有资格的证券服务机构出具，并由至少二名有从业资格的人员签署;

3、募集说明书所引用的法律意见书，应当由律师事务所出具，并由至少二名经办律师签署。

(三)工作底稿格式

审慎复核其他中介机构意见

中介机构：

审慎复核的项目： 审慎复核的主要内容

审慎复核的差异

主动与中介机构进行协商过程

结论及其依据

中介机构人员(签名)： 日期： 业务人员(签名)： 日期：

八、发行人及相关机构或人员书面声明

(一)实施流程

(二)重要事项强调

1、发行人三年内如不存在违法违规行为，应取得发行人明确的书面声明;

2、就重大合同是否真实、是否均已提供，应取得发行人高管人员的书面声明;

3、就发行人对外担保(包括抵押、质押、保证等)和资金占用情况，应取得发行人的书面声明;

4、就发行人及其控股股东或实际控制人、控股子公司、发行人高管人员和核心技术人员是否存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项以及发行人高管人员和核心技术人员是否存在涉及刑事诉讼的情况，应取得相关人员(单位)的书面声明;

5、就高管人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有发行人股份的情况、近三年所持股份的增减变动以及所持股份的质押或冻结情况，取得相关高管人员的书面声明;

6、要求发行人控股股东或实际控制人对避免同业竞争做出书面承诺;

7、要求发行人全体董事对发行申请文件真实性、准确性、完整性做出书面承诺;

8、如发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员无兼职情况，应取得相关人员的书面声明。

(三)工作底稿格式 关于**的申请函

**(单位)：

因**(原因)，授权***(身份证号：****，授权有效期：*年*月*日至*年*月*日)赴贵**(单位)查阅(复制)**(单位)以下资料： „„ „„

特此申请!

**(申请单位名称、公章)

年

月

日

承诺函

致： *** 作为贵公司***发起人股东之一，以此函向贵公司做出如下承诺： „„

特此承诺

***公司(签章)

年

月

日

九、计算、分析、判断

(一)实施流程

(二)重要事项强调

1、通过计算发行人最近几期原材料类存货的周转天数，判断是否存在原材料积压风险;

2、通过计算发行人主要产品(服务)的毛利率，并与同类公司数据比较，分析发行人较同行业公司在成本方面的竞争优势或劣势;

3、通过计算发行人产品的主要原材料、动力、燃料的比重，分析评价其价格的变动可能给发行人销售和利润所带来的重要影响;

4、在计算发行人向前十名客户的销售额时，受同一实际控制人控制的销售客户，应合并计算销售额;

5、在计算发行人向前十名供应商的采购额时，受同一实际控制人控制的供应商，应合并计算采购额;

6、通过计算发行人关联采购额和关联销售额分别占其同期采购总额和销售总额的比例，分析是否存在影响发行人独立性的重大或频繁的关联交易，判断其业务独立性;计算关联方的应收、应付款项余额分别占发行人应收、应付款项余额的比例，关注关联交易的真实性和关联方应收款项的可收回性;对经常性的关联交易，应计算关联交易金额占营业收入或营业成本的比重、占同类型交易的比重，并分析关联交易增减变化的趋势以及与交易相关的应收应付款项余额及增减变化的原因;

7、通过计算发行人各毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，分析发行人各盈利能力及其变动情况，分析母公司报表和合并报表的利润结构和利润来源，判断发行人盈利能力的持续性;

8、通过计算发行人各资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结合发行人的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度、表内负债、表外融资及或有负债等情况，分析发行人各偿债能力及其变动情况，判断发行人的偿债能力和偿债风险;

9、通过计算发行人各资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、发行人生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析发行人各营运能力及其变动情况，判断发行人经营风险和持续经营能力。

(三)工作底稿格式

计算分析判断表

发行人名称：

计算分析判断的项目： 计算分析判断的主要内容

计算分析判断的主要依据

结论

业务人员(签名)： 日期：

十、保荐代表人尽职调查工作日志 序列 日期 事项 结论 执行人 备注 1

保荐代表人：

备注：保荐代表人需在每一页签字。

第二篇：公司投资尽职调查清单

资料清单

1. 贵公司及贵公司的全资、控股子公司(以下统称“贵公司”)的企业法人营业执照、及各公司在工商注册的股东和持股比例。

2. 贵公司2010年、2011年、2012年的纳税申报表。

3. 贵公司拥有的注册商标证书、商标申请受理文件及申请进展说明。如该等商标为受让取得或经授权许可使用的，请提供相关转让协议或许可协议。

4. 贵公司拥有的国有土地使用证、土地使用权取得相关文件

5. 贵公司拥有的房屋所有权证书及相关建设或购买情形说明。若贵公司存在向他人出租或租赁使用他人所有的房屋建筑物的情形，请提供租赁合同及权属证书。

6. 贵公司使用集体土地情况的说明，如存在使用集体土地情形，请提供贵公司租赁、承包该等集体土地的相关协议、证书等文件。

7. 贵公司拥有的机器设备清单及贵公司收购其中主要机器设备的收购协议、价款支付凭证等原始取得文件。

8.贵公司拥有的上述土地、房产、机器设备是否存在抵押、质押等权利限制，若存在请提相关借款、担保合同等抵押或质押文件。

9. 贵公司对外担保情况说明，包括但不限于担保形式、被担保方名称、被担保方与贵公司是否存在关联关系、担保金额及期限等内容，并请提供担保协议及相对应债权主合同。

10. 贵公司2010年至今因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权侵害等原因产生争议、纠纷或潜在的争议、纠纷情况的书面说明。

11. 贵公司2010年至今是否受到过或将要受到政府相关部门处罚的书面说明。如有，请说明处罚原因、处罚事项、公司采取的整改/补救措施，并请提供相关文件(包括但不限于行政处罚通知/决定书、缴纳罚款的相关财务凭证、相关政府部门/公司内部针对该行政处罚事项下发的其他文件等)。

12. 贵公司的主要股东、董事、监事、高级管理人员2010年至今涉及诉讼和仲裁或将要涉及诉讼和仲裁情况的书面说明。如有前述情形，请提供相关文件(包括但不限于起诉书、仲裁申请书、案件受理通知书、答辩状、判决书、仲裁裁决书、申述书、执行通知书等)。

第三篇：德胜红兰酒业公司尽职调查报告

关于对宜州市德胜红兰酒业有限责任公司

尽职调查报告

一、公司情况

(一) 公司概况

宜州市德胜红兰酒业有限责任公司成立于2007年11月27日，公司位于广西河池宜州市德胜镇东路130号，为私营有限责任公司，注册资本人民币260万元，主营业务：白酒、黄酒、露酒酿造、日杂、饲料、饮料、原料酒、酒类包装等。法定代表人及主要负责人：刘礼俊，居民身份证：450103196009080015;企业法人营业执照：451281200004410;组织机构代码证：66970078-9，税务登记证号：451281669700789;食品卫生许可证：桂卫食证字(2008第451281-03210号;排放污染物许可证：宜环证(2008)13号、开户银行：中国农业银行宜州市德胜支行，开户帐号：20-511801040002852，贷款卡号：4512810000012110(新办)。以上证照均合法有效。公司成立以来一直在我行德胜支行开户及办理支付结算业务，此前未于我行发生信贷业务关系。公司贷款卡于2009年3月25日新办理。经查询无借款记录及违规及对外担保信息，无借款人被起诉，欠息、逃债情况和虚假资料信息等不良信用记录。

(二) 公司背景

宜州市德胜红兰酒业有限责任公司的前身为地方国有企业“宜州市德胜红兰酒厂”。2007年11月起，宜州市德胜红兰酒厂对外承包并更名为"宜州市德胜俊兴酒业有限责任公司"。因涉及商标权，经宜

州市人民政府同意，宜州市德胜红兰酒厂以协议转让经营性资产方式进行企业改制，宜州市德胜红兰酒业有限责任公司正式成立。德胜酒历史悠久，至今已有三百多年历史，完全采用传统工艺，酿制技艺独到，并充分利用独特的酿酒资源――丰富的地下矿泉水及天然窖酒岩洞，产品独树一帜，卓而不群。"红兰"牌糯米红兰酒源自广西壮族人民每年的 "三月三"、"九九重阳"节日庆典用品，为最具有民族代表性的产品。

(三)注册资本及股东情况

红兰酒业公司股东如下：(至2009年4月9日单位：人民币万元%)

姓名职务持股额(万元) 比例(%) 刘礼俊执行董事、法定代表人20880 黄权自然人股东5220 合计260100

(四)公司管理层情况

1、法定代表人及执行董事：刘礼俊，男 ，1960年9月8日生，大专学历，从事饮食行业10年以上。主要经历：1982年至2006年在邕州饭店任副总经理，2006年兼任骏豪物业有限公司总经理。

2、生产负责人及总经理:高钢武，男，1953年10月1日生，大专学历，从事饮食行业10年以上。主要经历：1990年至1994年任德胜红兰酒厂厂长;1994年至1998年任宜州市旅游局局长;1998年至2002年任宜州市经贸局副局长;2002年8月至今任德胜酒业公司

总经理。

3、其它董事：自然人股东黄权1人

4、财务主管：黄荣芝，女，1965年7月3日生，大专学历，从事财会行业10年以上。主要经历：1997-1998年于河池市造纸厂工作、1999-2005年于河池市茧丝公司工作、 2006年至今于德胜酒业公司工作。

二、企业生产经营状况，所在地区经济环境、行业市场前景 红兰酒业公司是在原宜州市德胜酒厂的基础上发展成立的，企业文化沿习良好，并已初步建立起完善的法人治理结构，具备良好的企业管理制度和较为严格的财务管理制度，管理机制完整，内部分工明确，劳动组织定员160人，年产264天，日工作8小时;生产经营情况：自有场地(5.4万平方米)、自主生产米香型白酒，传统酿造工艺;生产设计：1万吨白酒/年;经营范围为白酒、黄酒、露酒酿造、日杂、饲料、饮料、原料酒、酒类包装等;公司为河池市酿酒骨干企业，享受多项税收减免政策。销售地区及客户：以河池、百色两地为主，辐射柳州、南宁、崇左、北部湾等地，100%面向市场。生产方法: 蒸饭-→发酵-→酿酒-→储存-→包装-→检验-→出厂。现经营现状：自动包装生产线三条，日产白酒12000箱(6瓶/箱)。

三、分类情况说明

至8月末，宜州市德胜红兰酒业有限责任公司在我行的用信余额为600万元，为中期流动资金贷款，借款日为2010年11月16日，到期日为2013年11月15日。2011年9月28日我行对其进行了风

险分类，其中600万元流动资金贷款由上期关注一级下调为次级一级，分类下调原因：由于该公司近年来资产负债率较高，近期生产经营亏损，新项目开工建设难融资，不太配合银行信贷检查和管理，其客户评价部分降分幅度较大，第二还款来源保障评价及债项评价部分正常，由于客户评价失分较大，此次分类下调为次级一级。

四、债权与担保情况

1、债权情况

该公司于2010年11月16日向我行借款三年期流动资金贷款人民币本金600万元，贷款担保方式为工业用地及厂房，企业与我行合作关系一般，在他行贷款余额为零。

2、担保物情况

贷款抵押品房地产位于宜州市德胜镇东路130号，土地使用证号为宜国用【2009】第0254号，使用面积33593.30平方米，土地用途为工业用土地，使用权类型为出让，房产证号为房权证宜州字第020126366号，房产为混合结构，建筑面积4836.30平方米。该抵押品评估价格为930万元，评估价值符合当地目前土地市场价格，所处区位条件较好，厂区道路硬化、绿化、三通，周边市政设施和公共设施齐全，根据当地企业用地市场行情，市场需求量大，变现能力较好，押品管理完好。

五、贷款形成不良原因分析

六、风险控制及清收处置情况

(1)拟采取的清收处置方式

方案

一、敦促企业酒款归行，分期偿还贷款本金。

方案

二、与企业沟通，筹集资金，一次性收回贷款本金。

(2)已采取的清收处置措施

我行成立宜州市德胜红兰酒业有限责任公司贷款风险处置工作领导工作小组，根据企业贷款风险状况定期向上级行汇报情况，积极与企业沟通，加强酒款归行，确保贷款到期按时足额收回。

七、下一步的工作计划

1、加强与二级分行沟通。今后，我行将及时把工作遇到的问题和困难向二级分行汇报。

2、与镇政府保持密切联系。我行将继续加强与镇政府相关部门保持密切联系，关注政府部门的政策变化，依托上级行，通过采取有效措施，有效地化解该笔贷款形成的风险。

中国农业银行宜州市支行客户部

客户经理：蒋孟霖

2012年2月21日

第四篇：有限责任公司尽职调查报告(全)

有限公司尽职调查报告模板

尽职调查范围与宗旨

有关××公司的律师尽职调查，是由本所根据aa股份有限公司( “aa” )的委托，基于aa和××的股东于××年××月×× 日签订的《股权转让意向书》第××条和第××条的安排，在本所尽职调查律师提交给××公司的尽职调查清单中所列问题的基础上进行的。

简称与定义

在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义(为方便阅读，下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列)：

“本所” 指××律师事务所。

“本报告” 指由××律师事务所于××年××月××日出具的关于××公司之律师尽职调查报告。

“本所律师”或“我们”指××律师事务所法律尽职调查律师。

“××公司“ 指××公司，一家在××省××市工商行政管理局登记成立的公司，注册号为bbbbbbbbbb。

本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用;除非根据上下文应另做解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。 审阅文件、资料与信息;

与××公司有关公司人员会面和交谈;

方法与限制

本次尽职调查所采用的基本方法如下：

向××公司询证;

参阅其他中介机构尽职调查小组的信息;

考虑相关法律、政策、程序及实际操作;

本报告基于下述假设：

所有××公司提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的;

所有××公司提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交;

所有××公司提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的;

所有××公司对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证(无论是书面的还是口头做出的)该管辖法律下有效并被约束;

均为真实、准确和可靠的;

所有××公司提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的，则其在描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至××年××月××日××公司提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据;及我们会在尽职调查之后，根据本所与贵公司签署之委托合同的约定，按照贵公司的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。

本报告所给出的法律意见与建议，是以截至报告日所适用的中国法律为依据的。 本报告的结构

本报告分为导言、正文和附件三个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要;在报告的主体部分，我们将就九个方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见;报告的附件包括本报告所依据的由××公司提供的资料及文本。

(一)××公司的设立与存续

1.1 ××公司的设立

1.1.1××公司设立时的股权结构

××公司于××年××月××日设立时，其申请的注册资本为×××万元人民币，各股东认缴的出资额及出资比例如下：

股东名称出资额出资形式出资比例

××××××万货币××%

××××××万货币××%

××××××万货币××%

合计××× 万100%

1.1.2××公司的出资和验资

根据××公司最新营业执照，其注册资本为××万元人民币(实缴××万元)。

1.根据淄博科信有限责任会计师事务所于××年××月××日出具的淄科信所验字

(2006)第×× 号《验资报告》, ××公司第一期出资×××万元人民币已在××年××月××日之前由上述三位股东以货币的形式缴足。

1.1.3对××公司出资的法律评价

根据《中华人民共和国公司法》的规定，内资的有限责任公司注册资本必须在公司成立之日起两年内缴足，而根据××公司的章程，其××万元人民币的注册资本是在三年内分三次到位，此种做法与《中华人民共和国公司法》的规定相冲突。根据××公司有关人员陈述，××公司的此种出资方式系经当地政府许可，但本所律师认为，《中华人民共和国公司法》为全国人2.根据××有限责任会计师事务所于××年××月××日出具的×××所验字(2006)第×× 号《验资报告》, ××公司第二期出资××万元人民币已在×× 年××月××日之前由上述三位股东以货币的形式缴足。

大通过的法律，地方政府无权制定与《中华人民共和国公司法》相悖的政策，目前该种出资方式的合法性不能成立。

1.2 ××公司的股权演变

1.2.1××年股权转让

根据××年××月×× 日××市工商行政管理局提供的企业变更情况表，××年××月×× 日，××公司的股东×××先生将其持有的××%股权全部转让给×××先生，××年××月××日，上述股东变更已在××市工商行政管理局南定工商所完成了变更登记。

本次股权转让之后，××公司的股权结构为：

股东名称出资额(万元)所占比例

××××××××%

××××××××%

合计×××100%

1.2.2本次股东变更的法律评价

××公司本次股权转让行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。

1.2.3××公司现有股东的基本情况

经本所律师核查，××公司现有股东为以下2名自然人：

(1)股东×××，男，身份证号为××××××××××××××。

(2)股东×××，男，身份证号为××××××××××××××。

1.3 ××公司的存续

1.3.1××公司的存续

(1) ××公司现持有××市工商行政管理局于××年××月××日核发的注册号为××××××××××号的企业法人营业执照，注册资本为×××万元人民币(实缴×××万元)，法定代表人为×××，住所位于×××，经营范围为××生产、销售。

1.3.2××公司存续的法律评价

根据××公司的章程及其年检资料，其目前合法存续;但其营业执照上的营业期限为××年××月××日至××年××月××日，根据其章程，其第三期出资必须在××年××月××日前完成，因此，aa在受让其100%股权后，应在××年××月××日前完成剩余的×××万元出资的义务，否则××公司的存续将存在法律障碍。

(二)××公司的组织架构及法人治理结构

2.1 ××公司章程的制定及修改

(2)根据其营业执照上记载的年检情况，该公司已于××年××月××日通过了××市工商行政管理局××的年检。

××公司章程是在××年××月××日由××公司最初设立时的三位股东制定的;根据到目前为止××公司提供的资料，××年××月××日，由于二期出资××万元的到位，××公司股东会对章程第7条进行过修改;此后于××年××月××日，由于股东间的股权转让，××公司股东会对章程进行了第二次修改。

2.2 ××公司的法人治理结构

根据××公司公司章程，该公司设有股东会、执行董事一名和监事一名。

2.3 ××公司的董事、经理和其他高级管理人员

××公司现有执行董事一名，监事一名，经理一名。其中，×××为执行董事，×××为公司监事，×××为公司经理。

(三)××公司的生产设备和知识产权

3.1 ××公司的生产设备

根据××评估师事务所出具的××评报字[2006]第××号《评估报告书》, ××公司的生产设

本所律师未得到任何有关××公司《企业保密协议》或保密制度的材料。

(四)××公司的土地及房产

4.1土地使用权

4.1.1土地租赁

根据bb与cc有限公司于××年××月××日签订的《合同书》, cc有限公司将其拥有的位于××的××亩土地租赁给bb的全资子公司使用，期限为20年，租金为××万元，全年租金上限为×××万元。

备的评估价值为××元人民币。

3.2 ××公司的知识产权

根据××公司的陈述，其目前未拥有任何商标、专利和专有技术，也未提出任何商标、专利申请。4.1.2土地租赁的法律评价

本所律师认为，bb与cc有限公司签订的《合同书》中约定的承租土地的主体为bb的全资子公司，而××公司并非bb的全资子公司，因此，应获得cc有限公司对此种情况的书面确认。此外，cc有限公司将其无建筑物或附着物的土地使用权出租，没有法律依据，其合法性存在疑问。

4.2房屋所有权

4.2.1房屋状况

根据××评估师事务所出具的××评报字[2006]第××号《评估报告书》, ××公司共拥有房屋建筑物××幢，建筑面积××平方米;构筑物及其他辅助设施××项;评估价值为××元人民

(五)××公司的业务

5.1 ××公司的经营范围

根据××公司目前持有的××市工商行政管理局于××年××月×× 日核发的注册号为××××××××××× 号的企业法人营业执照，其经营范围为××生产、销售。 币。

根据××公司的陈述及本所律师的核查，××公司所有房产均未办理《房地产权证》。

4.2.2房屋状况的法律评价

本所律师认为，××公司的房屋由于未按规定办理建房手续，其办理权证存在法

律障碍。5.2 ××公司持有的许可证和证书

5.2.1有关生产经营的许可证

经本所律师审查，××年××月××日，××公司取得××市化工行业管理办公室出具的《化学品生产企业核定证明材料》，证明其生产的××不属于危险化学品。

5.2.2有关的环保验收

××公司×××× 吨/年××生产项目于××年××月××日得到了当地环保部门关于同意通过验收的意见。

经本所律师核查，至本报告出具日，××公司无正在履行的担保合同。

(七)××公司的税务问题

根据××公司提供的书面说明，其目前主要执行的税种和税率为：

(六)××公司的贷款合同与担保

6.1正在履行的贷款合同

经本所律师核查，至本报告出具日，××公司无正在履行的贷款合同。

6.2担保合同

(1)增值税

按17%计缴。

(2)所得税

按33%计缴。

(3)城市维护建设税

按增值税的7%计缴。

(4)教育附加费

按增值税的3%计缴。

(八)××公司的重大诉讼、仲裁与行政措施

经本所律师审查，×× 年××月×× 日，××市质量技术监督局张店分局对××签发《质量技术监督行政处罚决定书》，对××公司正在使用的××设备中承压设备未进行登记注册等行为处以以下行政处罚：限1个月内改正，罚款××元。

××公司未提供其他有关诉讼、仲裁或行政处罚的资料。根据××公司的陈述，其将于正式股权转让协议签订前出具关于重大诉讼、仲裁、纠纷或其他司法或行政程序的书面状况说明或承诺。

(九)××公司的保险事项

经本所律师核查，××公司为其以下财产设置了保险：

(1) ××年××月××日，××公司为其固定资产和流动资产(存货)向中国人民财产保险股司和中国太平洋财产保险股份有限公司××支公司投保。

(十)××公司的劳动用工

根据××公司的书面说明，其目前签订有劳动合同的职工为××名。如果本次收购为股权收购，收购完成后，贵公司将接收××公司原有的所有签订劳动合同的职工，继续履行合同期未满份有限公司××市××支公司投保了财产保险综合险，保险金额为××元人民币，保险期限为××年××月××日至×× 年×× 月××日。保单的第一受益人为中国农业银行××市分行。

(2)车牌号为××和××的运输工具已分别向中国人民财产保险股份有限公司××市××支公的劳动合同。

本所律师要求：

本报告系基于贵公司委托，由本所律师依据调查结果及现行有效的中国法律及狮王化工提供的相关文件和实际情况拟就并出具。

本报告谨供贵公司及授权相关单位/人士审阅。未经本所律师书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与题述事宜无关的其他事务及行为。

谨致

商祺!

承办律师：

××律师事务所

××年××月××日

第五篇： 房地产公司尽职调查清单

2006年10月27日 投资银行在线

本文件清单是为了尽职调查而拟定的。随着尽职调查的深入，我们有可能进一步要求公司提供其他文件。望公司能通力合作，谨此致谢。

关于本清单的几点说明：

(1)本清单中的下属企业指某公司的全资

、控股或参股公司、企业或其他实体;高级管理人员指总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人;

(2)在收购进行的过程中，如果公司和/或下属企业根据本清单提供给我们的文件有变动，或公司和/或下属企业收到了新的有关文件，请公司及时向我们提供有关文件的副本;

(3)对于清单中的有些要求，如果公司和/或下属企业没有现成的文件，可提供叙述性的书面材料;

(4)若清单中的有关文件根本不存在或不适用，请说明无此类文件;

(5)本清单所要求提供的文件，均包括对该等文件进行的修改和补充;

(6)若清单中不同序号的文件相同，则可只在一处提供文件，而在另一处注明“请见XX序号的文件”。

一.组织性文件

1.公司的组织性文件

1.1.1 公司的章程、细则、内部管理条例或其他有关公司组建及改组文件，包括目前有效的和任何对该等文件进行修改的文件。

1.1.2公司的营业执照(正、副本)，发起人协议、股东协议、批准证书以及与成立、组建及改组有关的任何其他政府批文，包括任何对该等文件进行修改的文件。

1.1.3公司的验资报告、出资证明和资产评估证明及/或产权登记证;公司现有的注册资本及其历次变更的证明文件和工商变更登记。

1.1.4公司历次股权变更的证明文件及相关的决议和协议。

1.1.5公司的组织结构图，该图应显示公司及其下属企业的投资方及其各自持股或拥有权益的比例。

1.1.6所有有关公司历史的重要材料，包括其前身的组建过程以及公司成立之后进行的改组、兼并、合并、分立、资产交换或收购、出售等重大活动。

1.1.7公司自设立以来的公司文件记录，包括：

1.1.7.1 董事会会议纪录、股东会会议纪录及监事会会议纪录; 1.1.7.2 向公司主管部门或机构提交的报告、公司编制的或由其管理层委托编制的报告或分析、对员工所作的管理报告;

1.1.8 公司的公司名称、商业名称(如果有别于公司名称)、登记号、注册地址、主要办事处所在地。

2.下属企业的组织性文件

1.2.1下属企业的合资、合作经营合同、章程及其修改文本。

1.2.2项目建议书、可行性研究报告、初步立项申请以及为设立下属企业向政府审批部门提交的任何其他文件及其批复。

1.2.3每个下属企业的营业执照(正、副本)、批准证书以及与设立该下属企业有关的任何其他政府批准文件。

1.2.4每个下属企业自组建以来的公司记录，包括股东会、董事会决议和会议纪录。

1.2.5下属企业的验资报告及出资证明、资产评估报告及审计报告。

3.公司股东的文件

1.3.1公司股东是否将其所持有的公司的股份设置了质押或其他第三者权益，如有，请提供有关合同及登记备案文件。

二.业务文件

1.公司和/或下属企业为从事其经营范围内的各项业务而获得的由政府授予的所有经营许可证、批准及认证，包括但不限于从事现在正在进行的主要业务的经营许可证及批准(如法律要求)。

2.公司和/或下属企业是否在中国大陆以外经营，如存在，请提供境外投资或经营的有关国内方面的批准文件。

3.请用图示的方法详细介绍公司的业务流程。

4.所有小区、公寓、写字楼、酒店的网络设备的配置与图示，以及所提供的服务的能力。

5.公司业务的主要供应商或合作商及其所提供的服务/(或产品)清单。

6.公司服务/产品清单。

7.公司服务/产品的主要销售商/代理的清单。

8.服务/产品定价与折让。

9.公司和/或下属企业的业务是否发生过变更，如变更过，请提供相关的法律文件。

10.公司和/或下属企业的业务发展目标。

三.财务文件

1.财务报表与分析(过往三个财政及未来三年的盈利预测)： ⑴损益表

A、营业收入确认政策，收入分部门、分地区分布情况; B、利润构成调查;

C、公司产品销售成本构成：直接材料、直接人工与制造费用明细;

D、公司管理费用、财务费用和销售费用明细及间接费用分配政策。公司主要会计政策与会计估计说明(如折旧政策、成本核算方法、坏账准备计提、投资跌价损失准备、利息资本化政策、外币折算政策)等;

E、公司利润分配政策及历年利润分配情况说明; F、税率和面临的赋税负担。 ⑵现金流量表与融资 A、现金收入与构成; B、现金支出与构成;

C、折旧与摊销政策及折旧与摊销金额; D、资本支出与营运资金支出; E、现金流量、融资需求与融资额。 ⑶资产负债表

A、考查核实现金及现金等价物余额及本期变动情况;

B、存货明细(原料、在制品、成品等)及存货可变现净值考查，存货管理办法及管理效果，存货账面值与盘点记录比较;

C、应收款明细及相关管理措施：欠款追讨、质量、准备金、疑问账目、注销记录、追索、过期账目、帐龄分析、应收款政策等; D、固定资产明细，折旧政策等;

E、长期投资明细(合资、风险投资等)及长期投资管理办法; F、银行长短期借款明细; G、应付债券明细;

H、其它负债及备付科目考查：递延负债、预付及应收帐项、现有合同中的保证及责任、准备金及客户赔偿金; I、长期负债情况说明;

J、或有负债说明：包括担保以及由担保引起的资产变动等。 ⑷合并财务报表考查 ⑸主要合同摘要

2.财务会计组织、管理与控制： ⑴财务资料的收集与处理流程; ⑵财务信息化的水平;

⑶审计人员(内部与外部); ⑷会计控制;

(5)工资、奖金、补贴和招待、手机、交通、差旅等费用政策与管理制度; (6)投资、资产购置、低值易耗品管理制度; (7)现金管理制度。

3、公司和下属企业的土地、物业和其他资产

(1)拥有的土地，房产的文件

3.1.1土地使用权和房产产权(包括拥有的、占有的房产和土地)的清单(请注明地址、面积、用途和使用年限)。

3.1.2划拨土地的划拨文件和国有土地使用证。

3.1.3出让土地的土地出让批准文件、土地出让合同和国有土地使用证。

3.1.4土地使用费和土地出让金交纳凭证。

3.1.5转让土地的土地批准文件、土地转让合同和相关的国有土地使用证。

3.1.6房产的所有权证。

3.1.7有关土地、房产的抵押合同及登记注册(如有)。

3.1.8对于未领取权属证明的土地及/或房产，请说明具体情况(包括但不限于地址、面积、用途及未能取得权属证明的原因)。

(2)租赁的土地，房产的文件

3.2.1租赁的土地，房产清单。

3.2.2土地，房产租赁协议及其登记证明。

3.2.3租赁土地的土地使用证。

3.2.4租赁房产的房产证。

3.2.5租赁房产的业主的房屋租赁许可证。

(3)对公司和/或下属企业物业使用权所设的限制和其他债权。

(4)公司和/或下属企业主要物业权益的任何估价报告，以及有关物业业权的调查及评估报告。

(5)任何重大在建工程的批文。

(6)公司和/或下属企业拥有的主要生产经营设备的产权状况。

四、重要协议和合同

1.任何以公司和/或下属企业为当事方的重大业务合同，包括但不限于代理合同、销售合同及购买/采购合同。

2.任何以公司和/或下属企业为当事方的合资、合营、合作及合伙协议或意向书。

3.任何限制公司和/或下属企业转让其股份的股东协议或合营、合作协议。

4.任何以公司和/或下属企业作为当事方签定的与股份有关的合同或协议(包括股权认购计划，职工入股计划，以及购买股份和私募配售股份的协议)。

5.列表说明公司和/或下属企业所有重要的保险合同或保险单(包括就财产、职工工伤事故、第三方责任、盗窃、环保等的保险)，并写明保险公司的名字，保险的范围及保险额。

6.提供已有的及可能有的就这些保险提出的重要索赔。

7.所有公司和/或下属企业与政府机构或其他企业、团体或组织签订的履行期超过一年的重大合同。

8.所有公司和/或下属企业为当事方的重要许可协议、特许及附有条件的买卖合同。

9.为公司和/或下属企业的股东、董事、监事或高级管理人员就其以股东、董事、监事或高级管理人员的身份而引起的责任提供保险或补偿的合同或安排的文件。

10.任何以公司和/或下属企业为当事方所签订的关于限制竞争的协议。

11.不在公司和/或下属企业正常业务范围内的协议、合同及承诺。

12.公司和/或下属企业在其正常业务以外，放弃价值重大的索赔或权利的任何协议，以及在正常业务以外，对应收款帐目作出重大的降低帐面值，或注销帐面值的任何文件。

13.所有公司和/或下属企业为当事方的其他的重要协议或有约束力的文件，包括重要的政府合同和保密协议。

14.任何界定或限制公司和/或下属企业股东权利(包括对投票权或宣布或支付股息的任何限制)的协议或文件，包括以受托人身份持有股份的信托协议、表决委托或依然有效的委任代表书。

15.公用设施服务协议(水、电、气、热)。

16.所有要求公司和/或下属企业在本次收购前需要取得协议对方同意的协议或因本次收购而需要修改的协议。

17.所有未包括于前述的其他任何重大协议和合同。

五.融资文件

1.公司和/或下属企业的人民币或外汇贷款协议、债券和其他债务契据和借款安排。

2.其他融资文件，包括分期付款、销售后立即返租及融资租赁文件。

3.所有在国家和地方外汇管理局进行的外债登记。

4.列表说明在公司和/或下属企业的动产或不动产上设定的担保物权或其他债权，并提供所有重要的抵押、质押或授予其他担保物权或其他债权的文件及影响公司和/或下属企业资产或财产的所有担保和抵押协议。

5.第三者为公司和/或下属企业的债务提供的担保和保证协议或履约保证。

6.公司和/或下属企业自设立以来与贷款人和担保人的函件。由独立会计师向债权人提供的借贷协议执行情况的报告。

7.与未列入资产负债表的任何项目(即担保书、对冲或掉期交易、收付合同等)有关的文件。

8.在正常业务以外所产生的债务及其他义务的文件，包括公司和/或下属企业为第三者的债务所提供的担保和保证协议。

9.任何有关由国家、省或地方政府发给公司和/或下属企业的补助及/或补贴的协议，批准或其他安排，及政府机构及非政府机构对其提供的融资及该融资条款的文件，包括依据法律、法规、政策或融资惯例的所施加的限制。 10.任何债转股协议或意向书。

六.知识产权

1.列表说明公司和/或下属企业拥有的(在国内及国外注册的)重要专利、专利申请、商标、服务商标、商号、品牌及版权(包括但不限于公司和/或下属企业拥有的软件版权)，并提供有关注册证书。

2.公司和/或下属企业拥有的技术秘密。

3.公司和/或下属企业为当事方的知识产权转让或许可协议。

4.公司作为一方的技术转让协议、技术交换协议、专利权费协议和与专利、商标、著作权、技术支持、技术秘密、发明、商业秘密有关的其他协议。

5.公司作为一方的所有研发协议和咨询协议。

七.雇员及员工事宜

1.公司的管理架构图。

2.公司和/或下属企业的董事、监事和高级管理人员的名单和简历。

3.公司高级管理人员在公司以外的其他企业的任职情况。

4.公司高级管理人员自设立以来的变化情况。

5.如公司和/或下属企业的主要管理或技术人员曾受雇于其他单位，或曾作为当事方与以前的工作单位签订过保密或不竞争协议，请提供有关资料。

6.任何公司和/或下属企业与其董事、监事和高级管理人员之间订立的服务合约、就职务津贴或其他安排作出的协议、合同或贷款，以及与高级管理人员、顾问或与其他有关机构之间的任何安排。

7.重要的雇用或代理协议及员工与管理人员的标准雇用合同。

8.职员聘用的政策性文件。

9.对因公伤而造成职工残废以及因事故造成职工伤亡时，公司和/或下属企业应对职工及其家属的赔偿、赡养费及其他安置计划，并请提供公司和/或下属企业本身的惯常作法以及依据的有关法律、法规或政策。

10.公司和/或下属企业对工作人员的培训计划。 11.公司和/或下属企业向员工提供的工资、奖金、补贴(医疗、住房、午餐等以及其他福利)等标准与清单。

12.公司和/或下属企业的职工购股计划(如有)及有关的文件。

八.诉讼和其他程序

1.列表说明所有对公司和/或下属企业造成影响的(已结案但尚未执行的或开始起诉的或将来可能有的)重要诉讼、仲裁、索赔、行政诉讼或政府机构的调查或质询，以及所有与上述事宜有关的文件、函件，包括答辩状及法律意见书。

2.持有公司股权5%以上的股东作为当事人的正在进行的可能对公司和/或下属企业有影响的诉讼、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未来引起的此类重大诉讼或仲裁的事实或潜在的争议。

3.自公司成立以来，涉及公司和/或下属企业的董事、监事、高级管理人员之破产、犯罪、欺诈、不当发行证券或不当商业行为的诉讼。

4.公司和/或下属企业的董事长、总经理作为当事人的、正在进行的诉讼、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未来引起重大诉讼或仲裁的事实或潜在的争议。

5.由代表公司和/或下属企业的律师发给公司和/或下属企业的独立会计师，关于公司和/或下属企业被牵连在内的诉讼或仲裁的所有函件。

6.与专利、商标或版权侵权行为有关的函件。

7.所有公司和/或下属企业为当事方的(或对其具约束力的)裁决、判决、命令、和解协议及其他协议。该类裁决、判决、命令或协议将要求公司和/或下属企业从事或停止从事某些活动。

8.公司和/或下属企业违反或被指控违反卫生、防火、建筑、规划、安全等方面的法律、法规、通知或诉讼。

九.税务

1.公司和/或下属企业现行有效的国、地税的《税务登记证》。

2.自设立以来公司和/或下属企业(或其前身)与政府税务部门之间的所有报告、备案材料、报税表及其他函件。

3.适用于公司和/或下属企业的税收待遇的法规或政策。请提供与减免税或其他税收优惠有关的文件(如果有)。

4.与公司和/或下属企业应缴税项有关的所有会计师函件和分析，以及所有其他有关的分析。

5.政府向公司和/或下属企业作出任何税务会计审查的报告。

6.公司和/或下属企业为当事方的所有税项分担或税项分配协议。

7.公司和/或下属企业自设立以来的重大税务问题(包括但不限于税务机关或海关要求补税或罚款或正在调查)有关的文件和情况说明。

8.有关欠缴税款的文件通知及公司和/或下属企业采取的解决方法。

十.环境保护和产品质量

1.公司和/或下属企业所准备的环境影响评价报告(如适用)及其批复(如有)。

2.环保部门或管理机构给予公司和/或下属企业的命令、罚款或调查的有关文件。

3.公司和/或下属企业因为遵守有关环境保护法例而获得的任何表扬和奖励。

4.环保部门就公司和/或下属企业的业务项目出具的环境保护设施验收报告(如有)。

5.一切与公司和/或下属企业业务相关的环保监管法律、法规、政策、条例和行政规定。

6.自设立以来由环保部门作出的涉及公司和/或下属企业任何调查或处罚的有关文件及公司和/或下属企业发生过的与环境污染有关的重大事故情况的详细介绍。

7.公司和/或下属企业的产品符合产品质量和技术监督标准的证明。

8.自设立以来公司和/或下属企业因违反有关产品质量和/或技术监督方面而受到调查或处罚的文件。