法人治理结构规范细则
第一篇：法人治理结构规范细则
规范法人治理结构促进企业良性发展
1、过去十年：运作规范，业绩优良，尽显蓝筹股形象。
南京水运实业股份有限公司自1993年成立特别是1997年股票上市以来，严格按照建立现代企业制度的规范要求，始终坚持“严谨认真、规范运作，争一流管理、创一流效益”的工作总方针，不断完善法人治理结构，提高法人治理水平，确保公司
的经营、管理和发展步入了规范运作的轨道，树立了良好的市场形象。同时，通过证券市场直接融资，发展海上运力，收购油运公司资产，实现了公司资本和资产规模的有效扩张;通过稳定长江原油运输业务，发展海上石油运输市场，审慎开展对外投资，实现了公司业务领域的有效扩展，经营业绩的有效提升。经过十年发展，至2003年底，公司的注册资本已由2.24亿元扩大到5.15亿元;总资产由2.29亿元扩大到14.78亿元;船舶由40艘增长到186艘，总吨位由11.8万吨增长到70.7万吨;主营业务收入由0.3亿元增长到6.87亿元;公司已累计向股东分配股利4.73亿元。规范的法人治理和良好的经营业绩，使公司跨入了绩优蓝筹股的行列，得到了投资者的认同和市场的青睐。公司2003年被评为江苏省三家先进上市公司之一，2004年6月入选上证180指数，2004年上市公司信任度排名第14位。
2、目前形势：管道冲击，海运艰难，凸现巨大市场压力。
南京水运在过去取得了有目共睹的成绩，但是随着市场环境的深刻变化，公司目前正面临着巨大的压力和挑战。一是沿江输油管道建设将对公司现有业务带来重大冲击。据了解，公司的主要客户—中国石油化工股份有限公司目前正计划修建长江南京以上沿江输油管道。沿江输油管道计划于今年底前动工，2006年6月底全线贯通。届时，公司目前从事长江南京以上原油运输的15艘拖轮，158艘驳船中，将有5艘拖轮、76艘驳船闲置，收入减少约3.5亿元，利润减少约1.1亿，比管道建成前减少约70，560名员工将面临转岗分流。二是发展海上石油运输存在更大的市场压力。公司目前已有3艘万吨以上油轮投入海洋石油运输,还有5艘油轮在建。由于船舶建造的周期较长，加上国际石油运输市场是一个完全开放和充分竞争的市场，运价波动大，与中海、中远等海运企业相比，以南京水运和油运公司目前的规模和实力，并不具备竞争的优势，所以，公司新增的海上运力投资能否达到预期的效果，还有待于市场的检验。
3、规划未来：业务转型，战略转移，再展公司宏伟蓝图。
为抓住海上石油运输的市场机遇和应对沿江管道对公司的冲击,公司自2000年以来，制定并实施了“由江至海”的发展战略。一是加大海上石油运输投入力度，扩大海运规模。公司在2002年成功发行3.2亿元可转债，购置了2艘4.6万吨级原油/成品油两用船的同时,又于2003年实施了购置2艘7万吨级原油船和4艘4.6万吨级两用船的投资计划。其中，1艘4.6万吨级两用船已于2003年6月6日下水营运，其他5艘都已签订了建造合同。根据计划，5艘在建油船将分别于2005年至2007年期间投入营运。届时，公司的海上运力总吨位将达到42.2万吨，预计每年将给公司创造49200万元的收入和13400万元的利润总额，也为公司实现业务转型和战略转移奠定了坚实基础。二是启动公司增发新股计划，为发展海运筹集必要资金。公司2004年增发新股方案为：发行量不超过1亿股，募集资金不超过6亿元，发行申请材料已于9月22日正式上报中国证监会受理，公司将密切配合中介机构，关注增发方案审核情况，争取增发方案早日实施。三是加快与控股股东资产和业务整合的步伐,努力实现与油运公司在水上石油运输船舶等相关资产上的整合，进一步扩大海上石油运输规模，力争在五年之内将整合重组后的公司打造成为国内海上石油运输企业的前三强。
二、南京水运在法人治理结构建设方面的做法和体会
南京水运在发展进程中，始终严格按照建立现代企业制度的要求，以规范为前提，以制度为保证，不断完善法人治理结构，提高法人治理水平，在规范中寻求发展，在发展中不断规范，为公司的良性发展奠定了的基础。
1、南京水运法人治理结构情况
公司法人治理结构是公司制的核心，是指股东会、董事会、监事会和经理层各自的职责及相互关系，努力做到各负其责，协调运转，有效制衡。同样，南京水运的法人治理结构也是由股东大会、董事会、监事会以及经理层组成，按照公司法和本公司章程的规范要求建立起来的。
股东大会是公司的最高权力机构，由全体股东组成，主要职责是对公司的重大决策如决定经营方针和投资计划、董事和监事任免等行使表决权。
董事会是公司的决策机构，主要职责是决定公司的经营计划和投资方案，聘任高管人员，执行股东大会的决议等等。目前公司董事会由9名董
第二篇：规范法人治理结构促进企业良性发展
一、南京水运运行概况
1、过去十年：运作规范，业绩优良，尽显蓝筹股形象。
南京水运实业股份有限公司自1993年成立特别是1997年股票上市以来，严格按照建立现代企业制度的规范要求，始终坚持“严谨认真、规范运作，争一流管理、创一流效益”的工作总方针，不断完善法人治理结构，提高法人治理水平，确保公司的经营、管理和发展步入了规范运作的轨道，树立了良好的市场形象。同时，通过证券市场直接融资，发展海上运力，收购油运公司资产，实现了公司资本和资产规模的有效扩张;通过稳定长江原油运输业务，发展海上石油运输市场，审慎开展对外投资，实现了公司业务领域的有效扩展，经营业绩的有效提升。经过十年发展，至2003年底，公司的注册资本已由2.24亿元扩大到5.15亿元;总资产由2.29亿元扩大到14.78亿元;船舶由40艘增长到186艘，总吨位由11.8万吨增长到70.7万吨;主营业务收入由0.3亿元增长到6.87亿元;公司已累计向股东分配股利4.73亿元。规范的法人治理和良好的经营业绩，使公司跨入了绩优蓝筹股的行列，得到了投资者的认同和市场的青睐。公司2003年被评为江苏省三家先进上市公司之一，2004年6月入选上证180指数，2004年上市公司信任度排名第14位。
2、目前形势：管道冲击，海运艰难，凸现巨大市场压力。
南京水运在过去取得了有目共睹的成绩，但是随着市场环境的深刻变化，公司目前正面临着巨大的压力和挑战。一是沿江输油管道建设将对公司现有业务带来重大冲击。据了解，公司的主要客户—中国石油化工股份有限公司目前正计划修建长江南京以上沿江输油管道。沿江输油管道计划于今年底前动工，2006年6月底全线贯通。届时，公司目前从事长江南京以上原油运输的15艘拖轮，158艘驳船中，将有5艘拖轮、76艘驳船闲置，收入减少约3.5亿元，利润减少约1.1亿，比管道建成前减少约70%，560名员工将面临转岗分流。二是发展海上石油运输存在更大的市场压力。公司目前已有3艘万吨以上油轮投入海洋石油运输,还有5艘油轮在建。由于船舶建造的周期较长，加上国际石油运输市场是一个完全开放和充分竞争的市场，运价波动大，与中海、中远等海运企业相比，以南京水运和油运公司目前的规模和实力，并不具备竞争的优势，所以，公司新增的海上运力投资能否达到预期的效果，还有待于市场的检验。
3、规划未来：业务转型，战略转移，再展公司宏伟蓝图。
为抓住海上石油运输的市场机遇和应对沿江管道对公司的冲击,公司自2000年以来，制定并实施了“由江至海”的发展战略。一是加大海上石油运输投入力度，扩大海运规模。公司在2002年成功发行3.2亿元可转债，购置了2艘4.6万吨级原油/成品油两用船的同时,又于2003年实施了购置2艘7万吨级原油船和4艘4.6万吨级两用船的投资计划。其中，1艘4.6万吨级两用船已于2003年6月6日下水营运，其他5艘都已签订了建造合同。根据计划，5艘在建油船将分别于2005年至2007年期间投入营运。届时，公司的海上运力总吨位将达到42.2万吨，预计每年将给公司创造49200万元的收入和13400万元的利润总额，也为公司实现业务转型和战略转移奠定了坚实基础。二是启动公司增发新股计划，为发展海运筹集必要资金。公司2004年增发新股方案为：发行量不超过1亿股，募集资金不超过6亿元，发行申请材料已于9月22日正式上报中国证监会受理，公司将密切配合中介机构，关注增发方案审核情况，争取增发方案早日实施。三是加快与控股股东资产和业务整合的步伐,努力实现与油运公司在水上石油运输船舶等相关资产上的整合，进一步扩大海上石油运输规模，力争在五年之内将整合重组后的公司打造成为国内海上石油运输企业的前三强。
二、南京水运在法人治理结构建设方面的做法和体会
南京水运在发展进程中，始终严格按照建立现代企业制度的要求，以规范为前提，以制度为保证，不断完善法人治理结构，提高法人治理水平，在规范中寻求发展，在发展中不断规范，为公司的良性发展奠定了的基础。
1、南京水运法人治理结构情况
公司法人治理结构是公司制的核心，是指股东会、董事会、监事会和经理层各自的职责及相互关系，努力做到各负其责，协调运转，有效制衡。同样，南京水运的法人治理结构也是由股东大会、董事会、监事会以及经理层组成，按照公司法和本公司章程的规范要求建立起来的。
股东大会是公司的最高权力机构，由全体股东组成，主要职责是对公司的重大决策如决定经营方针和投资计划、董事和监事任免等行使表决权。
董事会是公司的决策机构，主要职责是决定公司的经营计划和投资方案，聘任高管人员，执行股东大会的决议等等。目前公司董事会由9名董事组成，其中，6名董事由股东单位推荐产生(其中，控股股东油运公司3人，第二大股东中国石化3人)，3名为独立董事。
监事会是公司的监督机构，主要职责是检查公司财务状况，检查公司董事、总经理等高管人员是否违反法律、法规、公司《章程》及股东大会决议的行为，检查公司劳动工资计划、职工福利待遇等是否侵犯职工合法权益等等。目前公司监事会有5名监事组成，其中，3名股东监事，2名职工监事。
经理层是由以总经理为首的经营管理班子组成。经理层负责实施公司董事会的各项决策事项，组织公司日常经营管理活动。
以上法人治理结构中，股东大会、董事会和经理层实行层层负责制，一级对一级负责，董事会对股东大会负责，经理层对董事会负责，都要按照公司法和公司章程的规定行使职权，不得越权报告或审批。监事会作为监督机构，执行全体股东和职工赋予的监察职能，向股东大会负责并报告工作。
2、公司法人治理结构建设体会
(1)规范法人治理结构，是规范公司行为的基本前提。
南京水运按规范要求建立了法人治理结构，并根据实际情况逐步予以完善，通过明确法人治理各层次的责、权、利关系，做到各司其职、各负其责，确保了公司在经营和发展过程中不违规、不违法。主要体现在：一是按规范设立并完善法人治理结构，提高治理水平。如：为了符合股票上市的要求，公司在1996年对董事长和总经理由一人兼任的不规范情况进行了纠正，实行了董事长和总经理分开任职，完善了决策层对经营层的制约机制。由于历史原因，公司董事会原有人数过多，一定程度上影响了董事会的决策效率。通过与股东方的协调和沟通，公司利用2003年初董事会换届的时机，对董事人数进行适当缩减，将董事人数由原来的17人缩减为9人。其中，股东方出任6人，独立董事3人。精简后的董事会决策效率明显提高，有利于公司进一步提高决策水平。二是切实按照法人治理结构的要求做好规范运作。按法定程序组织召开各类会议，做到了会议召集、召开程序以及表决程序、表决结果合法有效。注重决策前的调查研究工作，保持与各有关方面的充分沟通，及时督办各项决策事项，确保决策得到有效执行。如：公司于2003年推出了投资秸秆环保均质板的项目。公司为此专门成立了项目小组，通过开展技术、原料、市场等三个方面的调研，形成了可行性报告，提交董事会审议。董事会在决策时，通过全面了解项目的整个情况，从控制风险、逐步尝试、成熟推进的原则出发，最后决定将项目规模缩小一半，并要求重新聘请一家行业中介机构评估，形成报告后再提交董事会审议批准。会后，公司又组织人员对项目的调研报告进行了完善，并聘请了国内一家专业机构出具了更为翔实和客观的可行性报告，再次提交董事会审议并获通过。从这个项目的运作过程可以看出，公司董事会的决策是审慎的，沟通是充分的，科学、客观的决策理念也得到了很好的体现，对提高决策水平，防范投资风险具有重要意义。
(2)规范法人治理结构，是公司满足融资条件的基本要求。企业进入资本市场，看中的是资本市场的直接融资功能。但是，要满足融资资格，条件也非常苛刻。公司的业绩是融资的定量条件，而公司法人治理结构可以说是融资的定性条件。规范法人治理结构，要求公司平时就要从点点滴滴的事情做起，大到公司发展战略的制定，小到投资者的日常接待，都能反映出上市公司的运作是否规范，是否重视投资者的利益。南京水运自上市以来，已经完成了三次直接融资，融资总额达7.4亿元，通过三次融资，公司加快了运输主业的发展步伐，取得了良好的经营业绩，也给股东带来了可观的投资回报。目前，公司已经启动了第四次直接融资计划，准备增发新股，以进一步做大、做强运输主业。公司历次融资的成功，与公司法人治理结构的规范运作是密不可分的。
(3)规范法人治理结构，是公司长远发展的重要保证。公司必须有健全和完善的法人治理结构,才能够确保投资者参与重大经营决策、参与企业财务监督;才能确保公司稳健经营，经营业绩有了保证，投资者才能够获得投资回报;才能规范企业的行为,防止财务造假,保证信息披露的真实、透明;也只有这样,其股票、债券等产品才能够不断吸引投资者，投资者持有公司的股票、债券等产品才放心。如果公司治理存在严重问题,外部资金提供者得不到有效的保护,投资者就不愿意购买和持有公司股票,这会使股票交投低迷,从而导致公司的市场价值下跌。南京水运目前有股票和可转债两个上市品种，自上市以来，总体呈上升趋势且比较平稳。公司也很注重回报投资者，基本上做到了每年都有现金分红，还实施了两次转增股本的方案，投资者不仅拿回了现金红利，而且流通股股东还获得了赚取二级市场差价的机会。在与基金、证券公司等机构投资者的沟通交流中，他们普遍反映公司运作规范，经营稳健，很放心持有公司的股票。这些都表明，公司规范运作不仅树立了良好的市场形象，而且增强了投资者的信心，有利于公司的长远发展。
(4)规范法人治理结构，离不开控股股东的理解和支持。相对于中小股东来说，控股股东因控股地位导致其对上市公司影响是实实在在的，可以说，上市公司每向前走一步，都离不开控股股东的支持，同样要搞好法人治理结构也无例外。在公司法人治理的进程中，控股股东油运公司从多方面给予了理解和支持。在涉及南京水运的重大决策方面，油运公司都是在内部充分研究的基础上，通过出任的董事在南京水运的董事会上发表意见，体现控股股东的意愿，最后由董事会集体决策。2004年，在油运公司和长航集团的大力支持下，公司对大部分员工的劳动合同进行了变更，切实解决了人员不独立的问题，满足了上市公司人员独立的规范要求。
三、关于企业规范运作以及国有股权管理方面的几点建议
1、规范问题应该从源头抓起。一是按照建立现代企业制度的规范要求去设计和安排企业的法人治理结构，使之在形式上符合标准。要按照规范的程序和法定条件，推荐和选举产生董事会、监事会组成人员，聘任总经理等经理层人员，加强对董事、监事以及高管人员的绩效考核，奖惩结合。二是规范股东特别是控股股东的行为。股东参与公司运作，主要是通过参加股东大会以及推荐的董事、监事来完成，不能直接干预公司的具体经营和管理。控股股东和被控股子公司之间，应该做到资产、财务、业务、机构和人员“五分开”，确保子公司能够以法人资格独立开展经营活动。规范双方之间的关联交易，努力减少同业竞争。
第三篇：公司法人治理结构
公司作为法人，也就是作为由法律赋予了人格的团体人、实体人，需要有相适应的组织体制和管理机构，使之具有决策能力、管理能力，行使权利，承担责任。这种体制和机构被称之为公司法人治理结构，也可以称之为公司内部管理体制。 简单释义
公司法人治理结构是指由股东大会、董事会、经理班子及监事会组成的管理公司的组织结构。法人治理结构是又译为公司治理(Corporate Governance)是现代企业制度中最重要的组织架构。狭义的公司治理主要是指公司内部股东、董事、监事及经理层之间的关系，广义的公司治理还包括与利益相关者(如员工、客户、存款人和社会公众等)之间的关系。
公司作为法人，也就是作为由法律赋予了人格的团体人、实体人，需要有相适应的组织体制和管理机构，使之具有决策能力、管理能力，行使权利，承担责任。这种体制和机构被称之为公司法人治理结构，也可以称之为公司内部管理体制。这种结构使公司法人能有效地活动起来，因而很重要，是公司制度的核心。 组成部分
公司法人治理结构，按照公司法的规定由四个部分组成：
1.股东会或者股东大会，由公司股东组成，所体现的是所有者对公司的最终所有权;
2.董事会，由公司股东大会选举产生，对公司的发展目标和重大经营活动作出决策，维护出资人的权益;
3.监事会，是公司的监督机构，对公司的财务和董事。经营者的行为发挥监督作用;
4.经理，由董事会聘任，是经营者、执行者。
公司法人治理结构的四个组成部分，都是依法设置的，它们的产生和组成，行使的职权，行事的规则等，在公司法中作了具体规定，所以说，公司法人治理结构是以法制为基础，按照公司本质属性的要求形成的。
公司法人治理结构的建立应当遵循的原则是： 治理原则
1.法定原则
公司法人治理结构关系到公司投资者、决策者、经营者、监督者的基本权利和义务，凡是法律有规定的，应当遵守法律规定。
2.职责明确原则
公司法人治理结构的各组成部分应当有明确的分工，在这个基础上各行其职，各负其责，避免职责不清、分工不明而导致的混乱，影响各部分正常职责的行使，以致整个功能的发挥。
3.协调运转原则
公司法人治理结构的各组成部分是密切地结合在一起运行的，只有相互协调、相互配合，才能有效率地运转，有成效地治理公司。 4.有效制衡原则
公司法人治理结构的各部分之间不仅要协调配合，而且还要有效地实现制衡，包括不同层级机构之间的制衡，不同利益主体之间的制衡。
完善的原则和策略
目前我国大多数公司都按照《公司法》的规定，构建了自己的治理结构，但是上述种种问题又确实存在。鉴于治理结构在企业管理中的重要性，我们必须要不断地完善它，使它成为有效的、符合企业实际的，并能够与企业管理互动的治理结构系统。前面我们提到，公司治理结构包括四个部分，即股东大会、董事会、监事会及经理层，而且上述问题也围绕这几部分阐述，因此在提出完善治理结构的建议和对策时也应着重从这几个方面入手。
原则
设计和完善公司法人治理结构，应当遵循一定的原则。通过中华—博略对诸多案例的研究分析，这些原则包括：
(1)法定原则：这是首要的原则。公司法人治理结构关系到公司投资者、决策者、经营者、监督者的基本权利和义务，凡是法律有规定的，应当遵守法律主要是《公司法》的规定。
(2)职责明确原则：公司法人治理结构的各组成部分应当有明确的分工，在这个基础上各行其职，各负其责，避免职责不清、分工不明而导致的混乱，影响各部分正常职责的行使，以致整个功能的发挥。
(3)协调运转原则：公司法人治理结构的各组成部分是密切地结合在一起运行的，只有相互协调、相互配合，才能有效率地运转，有成效地治理公司。
(4)有效制衡原则：公司法人治理结构的各部分之间不仅要协调配合，而且还要有效地实现制衡，包括不同层级机构之间的制衡，不同利益主体之间的制衡。
(5)资源整合原则：公司治理结构的设置应能充分发挥公司各方面的资源优势，以达到资源整合、资源有效运用的目的。
对策
我们知道，公司治理结构是现代企业制度最重要的组织框架，所以要从根本上提升公司的质量和管理水平，提高企业的市场竞争优势，就必须依靠公司治理结构的完善，而完善公司的治理结构，就必须结合我国的实际情况，从目前存在的问题出发，找到切实解决问题的对策。
(1)实行股权多元化和投资主体多元化
股权结构的合理性，能有效地对董事、监事和高级经理人员实行监督约束。针对目前我国企业股权结构集中的现象，应实行股权多元化，广泛吸收非国有资本入股，这样，企业的老板就由一个变成两个或多个，那么国有股东就变成多个中的一个，因此不可能再搞一言堂并负无限责任了。同时，各家股东出于维护各自利益的需要，都会极力排斥任一股东因追求自己的特殊利益，而使其他股东利益受损的行为。既便是股东份额较大的国有股东，当他违背《公司法》和《公司章程》规定，图谋自己的不当利益时，也会受到其他股东的有力制约。总之，股权多元化后，包括国有股东在内的所有股东都只能根据股权平等的原则，依据《公司法》和《公司章程》，按其出资份额行使职权，使各家股东的利益在公司的总体利益中得到实现。而且凡是公司股东，就可名正言顺地进入股东会依法行使职权，确保经股东大会选举出来的董事会和监事会成员能维护公司的整体利益。
(2)规范和完善董事会的运作 在法人治理结构中，董事会是核心。因为对于股东而言，董事会是受托者，接受股东的委托实现股东对资产保值增值的要求，对于经理层而言，董事会又是委托者，授权经理层开展公司经营活动并对其实施监督和控制，以实现其经营目标。董事会的治理水平是整个公司法人治理结构水平的缩影，如果公司的董事会治理出现问题，轻则影响公司经营效益，重则将会遭受灭顶之灾。例如安然事件，很多人将其主要责任推给内部审计委员会和外部审计机构失职，其实从法人治理结构上看，董事会失职以及对董事会考核力度不够才是最直接的原因。因此，董事会如何定位、如何考核及如何对经理层进行有效的激励和约束，是完善法人治理结构的核心问题。
董事会决定公司的管理层，决定高层管理的水平和结构，监督公司的内部控制和财务管理系统，决定公司的主要战略和决策。因此，健全董事会制度，优化董事会的决策程序，保持董事会的独立性，建立起一种责权利相互制衡的机制势在必行：
①严格按照《公司法》规定的程序召开股东大会，选举董事，组成董事会，彻底消除董事会产生的随意性、董事长兼任总经理以及董事会成员与经理层高度重合的现象，真正建立和完善董事会和经理层之间的委托代理关系;
②优化董事会的结构和功能，提高董事的经营管理水平和业务素质，使董事会的组成、功能及职责如下图所示。实行独立董事制度，同时强化董事会的决策支持系统;确保董事会集体决策，防止内部合谋行为，保护中小股东的利益;如图
③建立和完善董事的信息披露制度，以确保公司法人治理结构更加透明。基于股东会和董事会之间的信托法律关系，公司股东有权利获悉关于董事活动、薪酬以及商业利益的相关信息。
④完善董事对公司的义务和责任制度。董事对公司的义务因董事和公司的信托关系而产生，主要义务和责任有：
(1)善管义务和忠实义务; (2)竞业禁止义务;
(3)借贷和担保的限制。董事要制定公司的战略和政策，确定公司的发展方向，确保经营与制定的政策计划相一致，达到所要求的经营标准，并在公司危机时刻起到安全阀的作用，防止事态进一步恶化，挽救局势。
除此之外，要对股东大会和董事会要进行合理、适当的分权，明确各自的权力和义务，同时对股东大会、股东的授权经营范畴及董事会的职责等要有明确的界定。
(3)强化监事会的作用
监事会如果能起到真正的监督作用，对于保障企业的健康发展，规范公司的日常运作，将具有深远的意义。因此，国有企业都应按照《国有企业监事会暂行条例》的规定健全企业监事会制度，完善监督机制。首先，要在制度上保证监事要知事。股东大会应制定和完善有关的监督制度或条例，具体规定监事会的职责、职权，及其监督的程序和规范。如，监事(长)参加董事长或总经理召集的工作会议进行旁听的制度;财务部门定期向监事会报送有关财务报表等。其次，要优化监事会的成员结构。要控制监事会成员中内部成员的数量，适当增加外部监事，使监事会更具有独立性。还要减少兼职监事，增加专职监事。另外，还要加强对监事成员的业务培训工作，力求全面提高全体监事成员的素质，使监事会成员精通公司业务、财务、法律，变为真正的内行，保证监事会的监督治理机能正常运转。
(4)规范经理层的运作机制
“59岁”现象一方面反映了我国公司法人治理结构中对经理层激励机制的空缺，另一方面也表明法人治理结构中对经理层约束机制的空缺。要调动经理人员的积极性，使其既享有充分的经营管理权，又尽职尽责地履行义务，最大限度地落实董事会决议，实现股东利益，必须建立起有效的激励和约束机制。
①要切实保证经理行使法定的权利。经理依据《公司法》、《公司章程》和董事会决议行使公司日常经营管理的职权，任何组织和个人不得干涉。要落实经理的日常经营管理权，最重要的是落实其人事任免权。
②要使经理人员的利益同企业的经营效果挂起钩来。一方面要建立一套根据企业经营效果决定经理人员报酬的激励制度，包括实行基本工资、奖金、长期奖励(如股票期权)相结合的薪金制度;另一方面建立对经理人员实行以聘任制为主的市场约束制度，其中最基本的是商品市场、资本市场和经理人才市场的约束，使经理人员既有动力和机遇，又有压力和危机，只能恪尽职守，兢兢业业，勤奋工作。
③要完善经理聘任制，确立竞争机制，防止经营者频繁流动，以防止短期行为，保障公司长期稳定增长与可持续发展。
(5)实行职工参与公司治理的制度
近年来，公司职工在公司治理结构中的作用日益重要。职工参与公司治理，既是人的经济价值的提高，也是缓和劳资冲突以提高公司组织效率的需要。为了充分发挥职工的主人翁意识，更应当创造条件让职工参与公司法人治理：
首先，要发挥好职代会及工会在公司中的作用。公司企业职工整体利益与国家的根本利益是一致的，但在具体利益上，由于牵扯到职工自己切身利益企业内部可能产生一些矛盾，这些矛盾是正常的，也是企业必须加以解决的，因此需要有职代会、工会代表全体职工与职业领导人进行协调;其次，应大力推行董事会、监事会的职工代表制。职工董事、职工监事是职工委派自己的代表，通过股东大会进入公司领导机构，是职工参与企业管理和监督的重要形式，也是职工维护和保护自身合法权益的体现;最后，要建立保障职工参与制度的相关配套制度，使职工真正起到参与公司管理的作用。我国未来的公司治理结构模式应向德、日两国学习，建立工人董事会制度， 把公司员工放到一个重要的位置，力争实现民主管理，从而充分调动员工参与公司生产经营管理的积极性。
(6)允许银行等金融机构介入公司法人治理结构
鉴于我国目前企业大多通过外部融资渠道又以银行贷款等间接融资为主的情况下，银行等金融机构应该介入公司法人治理结构中去。商业银行在对公司进行评估的基础上，介入公司的内部治理机构，进行权力渗透和干预公司的经营活动，就能促使其朝着正确的方向发展，若在经济状况不好时，还可以采取一定的措施进一步投资或接管，促使企业扭转局面，达到偿债的目的。日本的主办银行制度、德国的主持银行制度，都体现了金融机构在公司治理结构中扮演着重要角色，通过以上各方面的措施，可以使我国企业的法人治理结构更加完善，并促进其管理水平的提高。当然，完善和改进公司治理结构是一项复杂的工程，不是一朝一夕就能做到的。我们应学习西方国家几百年来公司治理的成功经验，吸取其惨痛教训，结合我国当前实际，探索出具有中国特色的、行之有效的公司运作机制。
一个没有完善治理结构的企业在激烈的市场竞争中将难以生存，一个管理水平很差的企业，也不可能走得很远。从本质上讲，企业竞争优势来自于企业内部持续不断的核心竞争力的提升，而核心竞争力的培养、管理水平的提升又来自于企业治理结构的持续改进和有效执行。因此优化和完善治理结构和治理机制，建立现代企业制度，并提升企业管理水平，促进企业持续健康发展，是企业发展中一项重要的系统工程，是企业提升管理水平的根本所在。
第四篇：如何完善企业法人治理结构
在明晰产权关系的基础上，建立有效的公司法人治理结构，是我国企业建立现代企业制度的关键问题。无论是国有企业还是民营企业，这个问题都很突出，即使已经建立了公司法人治理结构，但往往是将文件“锁在柜子里”，普遍存在着职责不清，构成不合理、缺乏科学的工作制度等问题，要想使公司法人治理结构真正发挥应有的效能，必须从以下几个方面进行规范和完善。
一、认清法人治理结构的本质特征
所谓法人治理结构，是指现代企业所应具有的科学化、规范化的企业组织制度和管理制度，是企业决策、执行的制度安排。它主要由股东会、董事会(包括总经理层)和监事会三个机构组成。有效的法人治理结构，具有以下明显特征：
A.一是股东作为企业的出资者，可以通过股东代表按出资比例或股份行使表决权，能够参与公司的重大决策，充分体现了企业主人的地位。
B.二是依照法律规定和公司章程，公司经营者能够享受充分的法人财产权和日常生产经营管理自主权，并能努力实现企业所有者对公司的期望。
C.三是企业的投资者选派监事，职工也通过职工代表大会选举监事(这一点国有企业必须做到)，共同组成企业监事会，能够实现投资者和职工对企业经营者的有效监督。
这种组织管理制度，通过企业内部决策机构、执行机构和监督机构的相互激励和相互制衡，使企业所有者、经营者和生产者各自独立、权责分明、相互制约，从而在企业内部建立起激励机制和约束机制，既保障了所有者的权益，又赋予经营者以充分的经营自主权，同时还能调动生产者的积极性，完全符合现代企业制度“产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学”的基本要求。
二、严格法人治理结构的事权划分
完善企业法人治理结构，必须合理界定股东会、董事会、总经理层和监事会的职责范围，以便各司其职，协调一致地开展工作。根据我国《公司法》规定，公司股东会是企业的最高权力(决策)机构，主要有四个方面的职权。
A.一是人事权，负责选举、罢免董事会和监事会成员;
B.二是重大事项决策权，如批准和修改公司章程、财务预决算方案和决定公司经营方针、投资计划;
C.三是受益分配权，批准公司利润分配方案;
D.四是股东财产处置权，决定企业的合并和解散等。
董事会是企业的决策机构，对股东会负责。主要职责是
A.执行股东会的决议;
B.制订企业经营目标、重大方针和管理原则;
C.提出盈利分配方案供股东会审议;
D.重要人事任免;任免经理人员并决定其报酬;
E.决定大额资金使用。
总经理层是执行机构，对董事会负责。企业生产经营实行总经理负责制，由总经理全面领导和统一指挥。总经理的主要职责是
A.执行董事会决议;
B.主持企业的日常业务活动;
C.任免中、基层经理人员，并决定其报酬;
D.定期向董事会报告企业的业务开展情况，提交年度报告。
监事会是企业的监督机构，对股东会负责。主要职责是
A.依法和依照企业章程对董事会和总经理行使职权的活动进行监督;
B.审核企业的财务状况;
C.对董事会成员和总经理的任免、奖惩提出建议。
在企业法人治理结构中，除了各部门之间这种横向的职权限定关系外，从产权关系上看，还存在着一种纵向的财产负责关系。即股东会对董事会委托代理、董事会对总经理授权经营、监事会代表股东会对财产的受托人实行监督。正是这种纵向的财产负责关系和横向的职责限定关系，构成了公司内部的约束机制。从而，形成了一个有机的利益共同体。
三、坚持法人治理结构的建立原则
建立和完善企业法人治理结构，必须根据《公司法》的规定和建立现代企业制度的基本要求，坚持以下原则：
①董事会、总经理层和监事会成员一般分设，特别是董事长一般不应兼任总经理，以保证出资者和董事会、董事会和总经理层相互间信托、委托和监督关系的确定。但考虑到一些大中型企业的特殊情况，并保证企业领导人员的稳定过渡，也可在一定时期内兼任总经理，待条
件成熟后，再另行聘用。
②在国有企业中，为发挥党组织在企业的政治核心和保证监督作用，党委书记应通过法定程序进入董事会，可兼任董事长职务。党委其他成员也可进入总经理层或监事会。特别是纪检书记可进入监事会，并兼任监事会***。
③通过职工代表大会选举职工代表董事和监事，以充分调动职工民主管理和监督的积极性，保证广大职工的合法权益。但人数应有限定，不宜过多。在选举过程中，要着重考虑本人参与决策的能力。
④在国有企业中，政府作为国有企业的出资者，有权也有必要在企业改制过程中，派出国有股权代表参加企业的董事会。同时，派出监事会成员，以保证国有资产的保值和增值。
⑤在国有企业中，企业领导成员的任免，坚持党管干部与依照《公司法》和企业章程办事相统一的原则，积极探讨相互衔接的新路子。
四、确定法人治理结构的人员组成
公司股东会、董事会(包括总经理层)和监事会的人员组成，依据《公司法》、公司章程和有关规定设置并确定。股东会由全体股东组成。在股份有限公司中，股东是指有该公司股票者，在有限责任公司中，股东是指认购该公司股份者。国有独资公司不设股东会，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门，授权公司董事会行使股东会的部分职权。董事会的组成人员董事，由股东会议选举产生和任免。董事可以是股东，也可以是非股东，应为自然人。法人为公司股东的，应委托自然人代理法人单位参加董事会。公司国有股权代表和国有独资公司的董事会成员，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门按照董事会的任期委派或者更换。一般有限责任公司董事会成员为三至十三人，国有独资公司三至九人，股份有限公司五至十九人。董事长由董事会选举产生，一般为公司法定代表人。国有独资公司的董事长和副董事长，可由政府有关部门从董事会成员中指定。总经理由董事会聘任或者解聘。根据我国现行法规的规定，监事会成员不得少于三人。股份有限公司监事会中三分之一以上，但不超过二分之一的监事会成员和有限责任公司二分之一的监事会成员，由职工代表担任，公司职工通过民主程序推举和罢免。其余由股东会议选举和罢免。公司不设股东会议的由股东委派和罢免。监事会***由全部监事的三分之二以上选举和罢免，不得兼任董事、总经理和其它高级管理职务。
五、制订法人治理结构的工作制度
要严格公司法人治理结构事权划分，合理界定股东会、董事会和总经理层、监事会的职责范围基础上，还应根据《公司法》和公司章程规定，制订法人治理结构的工作制度，以便处理在具体事务中出现的交叉、重复和相互扯皮问题，使法人治理结构走上规范化运作的轨道。法人治理结构运作的主要形式是召开重要会议决定重大和重要事项，处理重要文书。因此，必须明确法人治理结构的主要会议是股东会议、董事会会议、总经理办公会和监事会会议，并严格制订各种会议的议事规则，对各类会议的召集、参加及列席范围、议事内容、表决程序、决议实施监督等各个方面和环节做出具体的规定。同时，还应根据公司特点设置公文种类，规定行文关系，对董事长和总经理阅批签发公文范围进行合理界定。在决策程序上，一
般应按总经理办公会直接决定、总经理办公会研究提交董事会决定、董事会直接决定和董事会研究提交股东会或出资者决定等四个层次，分别根据事权划分进行决策。
六、聘请专业机构完善法人治理结构
完善法人治理结构是一项系统而艰巨的工程，单靠企业自身形成的文件往往挂一漏万，甚至缺乏可执行性，使企业在实际运作中陷入内耗。因此，聘请专业的咨询公司帮助企业完成法人治理结构就变为了最佳选择。
一方面，合适的咨询公司，除了其知识全面、掌握大量管理分析工具以外，在法人治理结构设计方面积累了丰富的知识，拥有强大的知识库，可以避免很多弯路。
另一方面，由于咨询公司是外来力量，既与企业家也与企业的员工没有直接的利益冲突，只按合同约定的项目内容工作，所以会公正地对待企业的每一个人，不会也不可能在咨询项目中攫取不正当利益，更不会卷入客户的利益斗争中去。由咨询公司主导提出的法人治理结构方案，往往是中立的，经得起检验的。
第五篇：15 论_法人治理结构
论“法人治理结构”
安蓉泉
(作者系杭州市委党校副校长、副教授)
针对我国不少国有企业改制不规范、“公司制”的制度优势发挥还不明显的现实,十五届四中全会《决定》指出,要突出抓好“对国有大中型企业实行规范的公司制改革„„公司法人治理结构是公司制的核心。”把“法人治理结构”提高到公司制度的核心地位,与公司制度的规范化程度相提并论,这在党的文件中还是第一次。其理论和实践意义十分重大。
一、法人治理结构的含义和地位作用
公司法人治理结构又称公司体制结构,是公司制企业中不同职能组织机构间的制度安排,主要指公司中的股东大会(权力机构)、董事会(决策机构)、监事会(监督机构)、总经理班子(执行机构)之间相互协作和制衡关系的状况。这种“三会一总”为机构特征的法人治理结构,形式上看大体相当于我们过去理解的企业领导体制,但内涵、功能大大丰富和现代化了。
公司制是在社会化大生产要求集中资本、分散风险的背景下产生的。但随着资本来源多元化、所有权和经营权相分离、企业经营管理越来越成为一种专门职业被掌握特殊人力资本的职业经理人所控制,公司制在为企业提高管理效率构建了良好组织形式的同时,也出现了一些令企业内外关注的现象:一是所有者和经营者的信息不对称,所有者授权后很难掌握了解经营者运营企业法人财产的全面真实情况;二是专家经营集团在现代经济生活中的作用不断提高,相形之下股东大会权力呈现弱化趋势;三是经营集团地位作用提高后,对自身利益的要求趋高,不能合理满足或监督不到位时往往使所有者、经营者的利益最终都受到损害(对经营者激励约束不足可能导致工作不尽心或侵蚀股东财产,二者最终都使经营者的薪酬甚至职业生涯受到威胁)。换种说法,所有者为了追求利润最大化不得不将自己的资产授权给掌握优质人力资本的经营者,可“委托代理制”天然地包含了经营者在追求个人目标和利益的过程中与所有者利益发生矛盾的可能性。
90年代以来,国际社会开始了一场声势浩大的公司治理结构运动,其要害在于针对企业人力资本(董事会成员和经理层)实际控制力加大因而经营道德风险加剧的情况,寻求董事会、经营层责任义务的规范及对各种利益相关者(主要是外部投资者、中小股东)权利的保护。因为只有提高投资者的信心,才能发挥公司制集中资本、分散风险的优势,从而促进企业健康发展。从这个意义上说,以“三会一总”为机构特征的法人治理结构,是公司制成功与否、作用大小的“核心”所在。国际社会法人治理结构运动的基本倾向可以用两句话概括:规范经营行为,维护各方利益。即第一,针对经营者阶层地位上升、权力日重的事实,通过调整和规范相互关系,在制度上解决维护所有者最终控制权和对经营者激励约束的问题,以保证经营者在努力关心自身利益和地位的同时,最大限度地维护所有者的权益,减少和杜绝投机行为。第二,摒弃“股东至上主义”观念,如果说股东是以物质资本投资,经营者就是以人力资本投资,物质资本出资人全部占有剩余索取权既不可能,也不利于激励经营者把“剩余”做大;在制度上承认、规范经营者的部份“剩余索取权”已成为一种趋势。从这个意义上,公司法人治理结构的实际功能可做如下概括:通过激励约束公司组织机构运作的制度安排,保证所有者(股东)权益,承认和规范经营层(董事、经理)权益,维护其他利益相关者(债权人、生产工人、供应商等)权益,使企业的发展和效率建立在各方利益相关、损益相连的“契约网”上。
二、我国已改制国企法人治理结构建设上的几个突出问题
通过这些年来的公司制改造,不少国企已初步建立起公司治理结构。从总的情况看,这些国企公司制的制度优势发挥还不够理想,突出问题在于:
1、国有独资的股本结构使公司制的前提难具备。我国由原国企改组而来的公司制企业之所以法人治理结构大都没能有效建立起来,最为根本的原因是没有形成真正意义上的投资主体多元化,不少已完成“改制”的国企仍保留国有独资的形式。公司制的许多优点以其实
现投资主体多元化为前提,如果是政府一家独资,企业吸纳资本、分散风险、政企分开(一个“婆婆”的独资国企很难隔断政府对企业的行政干预)、分层制衡等就缺少内在动力和现实条件。十五届四中全会《决定》分别在“调整国有经济布局”、“推进国企战略性改组”、“建立和完善现代企业制度”三部分中,分别、反复强调了除保留极少数必须垄断经营的国企外,“要积极发展多元投资主体的公司”这一思想,这有着很强的针对性。
2、董事长、总经理一身兼使公司制权责关系难理顺。出于减少“内耗”的考虑,也自觉不自觉为了直接经营企业一切权力方便,国有企业董、总“一肩挑”得到一些政府部门的支持。“一肩挑”带来经营者身兼所有者和经营者两种职能、决策主体忙于日常事务、经理层失去董事会监督甚至董事长自己给自己(总经理)定工资等等职能混淆、权责混乱的情况。
3、董事会和经理层高度重合使公司制分层制衡原则难落实。不少公司制国企把经理“派入”(独资国企很容易做到)董事会以“提高效率”、减少矛盾的做法,一方面使董事会因人数限制不可能健全辅助机构(如财务审计委员会、报酬与提名委员会等)以保证决策水平;另一方面又由于董事会中过多经理人员(内部人)的存在,使董事会对经理层的监督制衡成为空话。
4、新、老“三会”关系没理顺使公司制效率受制约。由于历史的原因,新老“三会”并存的局面,使一些国企出现新老“三会”都有权过问公司人财物、董事会或经理层决议被职代会否决、为减少矛盾用行政办公会取代新老“三会”等不规范做法,增加了感情上、工作中的矛盾,破坏了公司决策效率和权责对称。
5、经营者参与“剩余分享”的观念、体制不到位使公司制的合作关系难默契。长期“平均主义”和“资本只有物质资本”观念的影响,使人们(包括出资人)对以人力资本投入企业的经理层甚至董事层的决定性作用估计不足,年薪、期权的试行由于缺乏配套的体制环境而举步艰难,不少经营者处在“该拿的不敢拿,不该拿的又想拿”的矛盾心境,缺乏对企业的忠诚、对股东负责的自觉。
6、监事会产生不科学。监督缺“手段”使公司制制衡原则打折扣。现行公司制国企的监事会成员,大部分由企业党组织或经理层任命的党委成员、工会委员等“内部人”组成,很难代表股东利益大胆监督董事会、经理层的行为;多数监事会的成员缺少列席会议、提议开会、提出质询、要求查阅财务档案等的职责压力和素质保证,多数监事会形同虚设。
7、董事会统一决策的程序、权威未确立使公司制的核心优势难发挥。董事长和总经理“同纸任命”、董事长和总经理一肩挑、新老“三会”关系不顺、董事会成员业务不熟又缺少专家参与、董事会议事规则不健全等等问题的存在,使不少公司制国企出现董事会疏于对长远规划和重大决策的调研、董事会决议经理层阳奉阴违、有的经营者宁当总经理不做董事长的现象,董事会既向股东资产负责又激励约束经理阶层因而决定着企业前途命运的功能和权威尚未确立起来。
三、探索健全企业法人治理结构的有效途径
健全公司法人治理结构,既有进一步“改制”的内容,更属于企业内部“转机”的需要。根据已改制企业存在的突出问题,要探索和确立的工作思路主要是:
——通过多种途径实现企业投资主体多元化。一是可以由多个各级或各地政府组成的国有法人股东相互参股,把原来一个国有股东依法改制为国有多股的有限责任公司。二是通过债权转股权、减持国有股等方式允许银行持有企业股份并派出董事进入公司董事会。三是在中小型企业把一部分债权或股权经协商,通过适当方式转给高层管理人员或职工。四是在企业并购、持股、搬迁过程中通过多种方式实现投资主体多元化。五是通过中外合资、境内外上市等手段实现股权多元化,等等。
——政府“退”到股东地位不再干预企业自主经营。对国家出资兴办拥有股份的企业,政府“通过出资人代表”、“按出资额”行使人事、决策和收益权;在国家法律法规范围内,公司董事会决策的事项,政府不再直接干预和审批。
——严格按修订后的《公司法》建立以资产为纽带,层次分明的企业人事管理制度。首先,确保股东会对董事会、董事会对经理层(副总经理由总经理提名、董事会聘任)的选聘权;其次,除经授权部门同意或由董事会作出特殊决定,公司制企业的董事长和总经理一般要分设;此外,董事会成员与经理、副经理不得过多重合,以实现股东会、董事会、经理层之间的相互制衡。
——创造条件实现“双向进入”。国有独资和国有控股公司的党组织成员可通过法定程序进入董事会、监事会,董事会和监事会都要有职工代表参加;董事会、监事会、经理层及工会中的党员负责人,可依照党章及有关规定进入党委会,党委书记和董事长可由一人担任。
——健全和完善监事会制度。要适当增加外部监事比例,同时授予监事会有列席董事会会议、查阅财务信息、向董事会和经理层成员提出质询、要求董事和经理纠正损害公司利益的行为等权力,以尽快扭转目前监事会基本上起不到多大作用的局面。
——激励和约束企业经营者。要使人们确立股东以物质资本投资、董事会和经理层人员以人力资本投资因而利益相关、都应参与“剩余分享”的观念,确立现代经济社会经营者人力资本的地位和价值不断提升、能否满足其需要直接关系到股东资本能否保值增值的观念,在保证所有者最终控制权的前提下,加大对经营者实施产权、职位、物质、精神、市场等多种途径的激励约束。
——强化董事会对重大问题统一决策的作用。在董、总分设和“双向进入”的前提下,还要注意增加董事会会议的次数(不少改制后的董事会一年只开
一、两次会议,根本起不到重大问题的决策作用);注意增加外部董事、专家董事的比例;在董事会下设立审计委员会、提名和报酬委员会等专职委员会,以提高董事会决策的独立性和科学性。建立和规范可以追究董事责任的董事会议事规则和决策程序,以防止董事偷懒或渎职,保证董事会的决策水平和所有者的权能到位。
——规范公司权力、决策、执行三大机构的权责关系。明确董事会和经理层之间是决策和执行的关系,但董事长与总经理之间不是领导与被领导关系。总经理拥有日常经营管理权,但必须向董事会负责并报告工作,而不是对董事长个人负责。董事长也只能在董事会闭会期间行使董事会部份职权,未经董事会专门授权董事长不能全权代表董事会,更不能超越董事会以“一把手”自居。