20个企业入职的潜规则

第一篇：20个企业入职的潜规则

企业新员工入职的培训心得

****年**月，我有幸加入****集团，也因此登上了一个神奇而又富有挑战的舞台，这不仅意味着我能在如此绚丽的舞台上施展拳脚，更将成为我人生舞台上的一次华丽蜕变。为了能赶超式进步、跨越式成长，快速成为公司能办事、办好事的能用之人，我必须奋勇拼搏、夯实基础，实现自己的****梦。在人事部门的精心安排下，我参加了此次内容丰富的入职培训。通过这4天的培训及交流，让我大致了解了****企业文化、****发展历程及精品品牌、管理文化、以及****行政办公管理、财务管理、人力资源管理等各项制度。以下我就谈谈这次培训的一些心得体会：

重要的一项收获就是对于公司在我心中的意义和重要性有了新的认识。之前自己一直从事施工管理工作，对公司的概念不强、情感不深，往往是以项目部为组织单位，以工程部同事为情感依托，因此就谈不上受企业文化、企业精神的影响和感悟，导致个人与公司的感情就不强烈，关系也就不稳固;通过这次学习，我的感想是很大的，颠覆了自己之前对公司概念的看法，原来它可以成为另个家，它可以是很温暖的，是可以给我关怀的，是可以成就梦想的。

对我而言，感触最深的莫过于咱们公司的企业精神：“艰苦创业，无私奉献，努力拼搏，开拓进取”，正如****自身一样，在***领导下，通过无数****人秉着这股拼搏的精神将****公司由一家广州地方企业发展成为如今中外知名的多元化发展的特大型企业，这一路走来，肯定充满了不为人知的艰辛与困苦，但是正是凭着艰苦中勇拼搏、逆势时敢进取的劲，成就了****的光荣，也让国人见证了****的崛起;企业需要这种精神，对我个人来说也是必不可少的，生活不易，每个人都肩负着这样或那样的责任，对于已经娶妻生子的我，能让父母妻女过的更开心、更快乐是我最朴实的愿望，我知道这不容易，需要脚踏实地的付出，而且是艰苦的付出;身担梦想追求、肩负家庭责任，我也将学习“艰苦创业，无私奉献，努力拼搏，开拓进取”这股精神，全身心地投入到工作中去，尽最大努力做出一番成绩，在回报公司的同时，成就自己的理想和追求，同心同德共创未来。

无规矩不成方圆;在对公司各项制度学习后，深刻体会到一个企业的发展不能离开管理制度，虽然企业的管理不能完全依赖制度，但是一个企业离开了制度管理，犹如一场篮球赛没有了裁判，比赛当然无法继续进行，可想而知这样的企业也是无法运行下去的;同时，制度学习也将帮助自己规范职场行为，提高综合素质，更好地服务工作、服务公司。

总之，本次入职培训时间不长，但是内容却是丰富实用的，也是我这种新人需要掌握和学习的;我将保持勤奋好学、努力拼搏的态度，去开启一段惊喜无心的旅程!

第二篇：说话的潜规则

【口才三要点】

1、说话要落落大方，使人家感觉你是一位品德修养的人;

2、说话时也不要和对方抢着说，要心平气和，耐心地听对方说完，自己在补充。

3、跟异性交流时，要大胆一些，当对方是平常人一样，害怕或担心，只会使自己越来越没有信心!

【说话的艺术】

1、急事，慢慢的说

2、大事，清楚的说

3、小事，幽默的说

4、没把握的事，谨慎的说

5、没发生的事，不要胡说

6、做不到的事，别乱说

7、伤害人的事，不能说

8、讨厌的事，对事不对人的说

9、开心的事，看场合说

10、伤心的事，不要见人就说

11、别人的事，小心的说。

【如何安全拒绝别人表白】

1、其实我也希望能对你说出这句话，但无论如何我不能骗人。

2、和你在一起时放松又舒服，但我们之间就是不来电。

3、我想我给不了你想要的。

4、我现在还不能完全确定自己的感觉，也不希望草率的展开一段感情。

【眼睛会说话】如果对方一边跟你说话，一边遥望着远方，或者东张西望的话，这说明他对这次谈话并不重视，只是在敷衍你，也许他在思考一件更重要的事，也许他急需要赶时间去赴另一个约会。如果一个人直勾勾地看着你，脸上没有任何表情的话，那么他是在试图隐瞒自己内心的想法。

【开口说话的四层境界，你在哪一层?】第一种境界：开口就杀人; 第二种境界：开口就烦人;第三种境界：开口就服人;第四种境界：开口就乐人。古人云：“一言可以兴邦，一言也可以误国”。一个人只要一张嘴说话，往往就能听这出个人的处事能力与做人的境界

【说话三原则】

一、力图说真话;

二、不能说真话，则保持沉默;

三、无权保持沉默而不得不说假话时，不应伤害他人

【如何识别职场“暗语”】

1、察言观色，了解不同的表达方式。了解说话者一贯以来的表述方式与表述习惯，从中去捕捉其语言表达中是否存在暗语。

2、理解说话者的语境与立场。语言表述的真正意义除了看内容之外，与表述者所处的语境同样密切相关

【女生爱说的4个谎话】

1、给我讲讲你和她的故事，我不会生气(讲完必须生气)

2、老夫老妻了，不要什么情人节礼物了(不买你就完了)

3、我暂时不想交男朋友(闪边啦!你还不到我择偶标准的一半)

4、我心中牵挂着一个人(那人是我专门为你这种人虚构的)

【说话心计】

1、事情没完全确认前，先不说，好比钱没到帐就不是你的，万一变数你会尴尬;

2、任何秘密，就地消化，到你为止;

3、说话别夸张，为了一时效果惊人，你要付出不靠谱的代价;

4、口无遮拦者都是只管自己说的爽，不管别人听的心

情

【说话停4秒就会很尴尬】荷兰心理学家克登博格的一项研究显示：如果两个人在交谈过程中始终保持流畅，那么双方都会感到自尊感，而且更易达成共识。如果对话中断了4秒钟或以上，就会让人感到尴尬、担忧、焦虑、合不来和被排斥，再次回到密切交流的过程就会存在很大困难

【说话潜规则——"脚语"——对面姑娘喜欢你不?】心理学家研究发现，脚也会“说话”：站在男性面前，如果女性的一条腿前伸，表明喜欢这名男性;如果双脚交叉或者不动，表示不感兴趣~但这种“脚语”不适用于男性。同时，性格外向者脚部动作少，害羞者脚步移动相对频繁

【说话的技巧008】求神要看佛，说话要看人:如果见到一个5岁以下的孩子，要和他讨论糖果;如果见到一个10岁左右的孩子，要和他讨论游戏;如果见到一个18岁左右的学生，要和他讨论高考;如果见到一个18岁左右的社会青年，要和他讨论时下什么是最流行的

【社交说话技巧】

1、让第一句话扣人心扉

2、良好的说话方式受人欢迎

3、激起对方的谈话欲望

4、对陌生人要不吝惜赞美

5、与陌生人说话时要把握好分寸

6、诚恳倾听别人的诉说

7、自嘲调侃避免尴尬

8、善于解答陌生人的问题

9、让谈话在意味深长中收尾

【实用说话小技巧】急事，慢慢地说;大事，清楚地说;小事，幽默地说;没把握的事，谨慎地说;做不到的事，不要乱说;伤害人的事，不能说;开心的事，看场合地说;伤心的事，不要见人就说;别人的事，最好别说;自己的事，看自己心里怎么说;现在的事，做了再说。

【职场最忌讳的7大傻话】①有好几家公司都想挖我过去;②为什么升他 不升我;③为什么XXX的薪水比我多;④ 我没法与他合作;⑤这件事的责任不 在我;⑥这个指标太高，我不可能完成;⑦如果这样不行，我就真的没法干了

【八种话不能逢人就讲】

一、丧志的话不能讲;

二、负气的话不能讲;

三、抱怨的话不能讲;

四、损人的话不能讲;

五、自夸的话不能讲;

六、不实的话不能讲;

七、机密的话不能讲;

八、隐私的话不能讲。讲话就像泼水，泼出去的水无法再收回

【乔布斯演讲】

1、做PPT前先拿纸，把你想表达的思想写下来，这个比信息更重要;

2、站在受众角度想清楚他们要什么，用最简单的话说出你的观点;

3、永远只有三部分，而非三或四点或五点;

4、投影少文字，多图片;

5、幽默，别刻板;

6、讲故事。 ----最佳口才是说出听者想听!

【为了你的人际关系，请注意你的说话语气】请记住会让人生气的不是人的话语，而是人的语气。一句不让人

生气的话，用蛮横的语气来说，很让人很生气，而一句很让人生气的话如果用温和语气来说，不但不惹人生气，相反能促进友谊

【思想口才】妓女不能等有了性欲才接客，作家不能等有了灵感才写作，所以，平日也就不能等有了状态才学习。应该做的事，即使勉强，也要坚持!

【沟通的秘诀】①与贫究的人谈话，要以利益诱惑;②与知识广博的人谈话，要善于雄辨;③与善辨的人谈话，要简明扼要;④与地位显赫的人谈话，要依靠宏大气势;⑤与富有的人谈话，要依靠高屋建瓴;⑥与聪明的人谈话，要依靠广博知识;⑦与卑微的人谈话，要依靠谦敬。

【女生最讨厌听到得话】

1、不是早和你说过吗?

2、随便。

3、以后再说。

4、你自己看着办。

5、你可以找到比我更好的。

6、我没办法对你。

7、你要这么想我也没办法。

8、你想多了。

9、那就这样吧。

10、恩。

11、无所谓。

12、算了错了行吧。

13、您所拨打的电话正在通话中

【泄愤口才】1.抽，是一种生活艺术;找抽，是一种生活态度。2.我身材其实很好，肥而不腻。3.人生自古谁无死，贱人先死我后死。4.把手雷扔进公厕，就会引起公粪。5.男人是条狗，谁有本事谁牵走。6.要用心去爱你的邻居，不过不要让她的老公知道。

【不经意伤到父母的七句话】①好了，好了，知道了，真罗嗦;②有事吗，没事?那挂了啊;③说了你也不懂，别问了;④跟你说了多少次不要你做，做又做不好;⑤叫你别收拾我的房间，你看东西找都找不到;⑥我要吃什么我知道，别夹了;⑦怎么老不听啊!烦不烦啊

【好口才让你左右逢源】1.说好恭维话，才能左右逢源、2.一句话使人叫，一句话使人笑、3.开玩笑要掌握好分寸、4.管好舌头，不该说的绝不说、5.好人缘从恰当的称呼开始、6.话要说到点子上7.“不”要这样说出口、8.见什么人说什么话

【口才技巧：赞美】生人夸印象，熟人夸变化。赞美他人会使别人愉快，被赞美者的良性回报也会使自己感到愉快，从而形成人际关系的良性循环。爱听表扬的话是人类的天性，如果你学会乐于赞美他人的习惯，你人际间的愉快度将会大大增加

【改善人际关系的四句话】

1、最难以启齿而又最能化解矛盾的一句话：“也许你是对的。”

2、最让人感觉宽慰的一句话：“我就来。”

3、最让人增长信心的一句话：“我相信你行。”

4、最让人能摆脱风言风语的一句话：“走你的路，让别人去说罢

【机智口才问答第1刊】：女生问：我和你妈掉水里了，你先救谁，只能救一个。男生应该这样答：救我妈，她给了我生命。

然后和你一起死，“没有你，生命对我没有意义”。。。

【说话的基本技巧】表现在适时、适量、适度三个方面。适时：说在该说时，止在该止处。适量：适量既指说话的多少适当，也包括说话的音量适宜。适度：主要是指根据不同对象把握言谈的深浅度，根据不同场合把握言谈的得体度。根据自己的身分把握言谈的分寸度

【交谈十二忌】

1、忌居高临下;

2、忌自我炫耀;

3、忌心不在焉;

4、忌口若悬河;

5、忌搔首弄姿;

6、忌挖苦嘲弄;

7、忌言不由衷;

8、忌故弄玄虚;

9、忌冷暖不均;

10、忌短话长谈;

11、忌问薪水财产;

12、忌谈婚姻年龄

【用兴趣学说话】兴趣是最好的老师。当你的焦点在口才说话训练上时，你就会关注生活中的说话技巧。兴趣在哪里，焦点到哪里;焦点到哪里，学问到哪里!这种方法进步更快。即使看电视,也在注意台词的优美,交际的仪态,幽默的笑眼,必然进步神快

面对别人的称赞，说声谢谢就好。一般人被称赞时，多半会回答“还好”或是以笑容带过，与其这样，不如坦率接受并直接跟对方说谢谢，有时候对方称赞我们的服饰或某样东西，如果你说：“这只是便宜货”!，反而会让对方尴尬

【“虽然”与“但是”的区别】“你有很好的业绩，但是也有很多不足”这句话会让人很不舒服，如改成：“你有很好的业绩，虽然也有很多不足”这样就会完全不同。这两句差别是：“但是”将后句否定了前句，而“虽然”让前句更为突出。语言会影响感受，从而影响人的能量。

【说话模仿学习】

1、模仿专人。找一位口语表达能力强的人，请他讲几段最精彩的话，录下来，供你进行模仿。

2、专题模仿。几个人先讲一段小故事、小幽默，然后大家轮流模仿，看谁模仿得最像。

3、随时模仿。听广播，看电视、电影进行模仿。注意声音、语调、神态、动作

【声音控制情绪】与人讨论时，如果你大声说话，那么对方也会提高嗓门，以致双方越来越激动，谈话偏离主题。在表达观点时，最好把音量降至平时的一半，并且采用低沉、平稳的语调。这样对方也会受到影响，控制住兴奋的情绪。因为用低声讲话，可以暗示对方必须集中精神才行

【实用说话技巧】1对沉默寡言的人：有一句说一句，一字千金。2对炫耀的人，赞美多于10次。3对优柔寡断的人：多用肯定性语言。4对识渊博的人：真诚聆听，赞美。5对慢郎中式的人：配合他的步调，因势利导。6对急性的人：说话简洁明了，不托泥带水，几句话就切入要害。

【你会讲话吗】说话中的讲述、叙述与表达等八步阶梯技巧: 1.

讲述：时间顺序或空间顺序，事实 2.叙述：讲述+筛选 3.表达：叙述+表演 4.讨论：多人的讲述、叙述和表达;提问是核心。 5.汇报：事实+观点+建议 6.陈述：书面文字+表达 7.解释：讨论+表达 8.回应：陈述+解释

我们有时要勇于说出“关你屁事”四字，或起码怀抱着这种气魄。很多非亲非故的外人爱问：“怎么还不结婚?”，“怎还不生孩子?”，请问，关你屁事呢?难道结婚生子你保证幸福吗?不幸福你赔一千万吗?这些人从不自觉失礼，回敬他一句“关你屁事”，或可以教育他一下

经常听人说：“我把丑话说在前头。”可人是有血有肉有感情的高级动物，谁真的爱听丑话呢?不善言谈者一旦面临危难之时，就把那句话挂在嘴边，让听者觉得难受，也让讲者不知从何开口。但能把话说得滴水不漏的人却并不一定把丑话说在前头，这就需要说话时，让舌头多拐几道弯

第三篇：大学生入职季：职场新人必须知道的20大基本规则1

大学生入职季：

职场新人必须知道的20大基本规则

上班不迟到，少请假，主动与他人打招呼，不做与工作无关的事，学会赞美他人和接受他人的赞美，坚持学习……这些道理看似简单，真正做到却不容易。学生时期的一些习惯并不适合职场。给刚踏入职场的小伙伴。

1、准时上下班

不论你住得多么远，每天早上最少提前10分钟到办公室，如果是统一班车，也应提前5分钟赶到候车点。上班不迟到，少请假。进入办公室应主动整理自己的办公桌。早餐应在办公室之外的地方、上班开始前的时间里完成。

2、对每天的工作有所安排

每天工作开始前，应花5至10分钟时间对全天的工作做一个书面的安排，特别要注意昨天没完成的工作。学会使用便条，包括借条、领条、申请条等等，不要觉得这样做很麻烦，他们可以使你的工作更有条理。

第四篇：猎头行业的潜规则

猎头行业有六大规则

一、保密规则

说起保密，这是作为猎头人员必备的常识及职业操守。因而许多时候，媒体记者在采访某位猎头专员时，要求能否透露某些高级人员被猎后的发展情况及所去企业的一段时期的变化。但出于保密原则，被采访者婉言谢绝。因为这不但涉及猎头顾问公司的商业秘密，也涉及客户的商业机密，更包括候选人自身的秘密。因此，作为猎头公司一旦与客户签订了委托合同。那么猎头自然就要承担为客户保密的义务。否则，一旦泄露秘密，后果不堪设想。所以保密规则就成为做猎头业务的第一项行业规则,那么如何做好保密工作呢?要制定保密制度、设计保密程序。

1、不要别人了解的、知道的，永远不告诉别人(不说);

2、凡是在书面中不许别人看到的，全部采用代号(不写);

3、人才信息库要有加密程序，并由专人把握和控制(不露);

现在重点提一下保密措施中的代号形式。

采用代号是猎头专员向客户递交材料中代替名称、联系电话及相关内容的一种保密形式，同时也是向下属猎手传达用人单位信息时，客户的名称、法人等一些代号。

由于猎头公司、客户、候选人三者之间的关系极其微妙，因此代号的出现就可把三者的关系处理得恰到好处。

二、协议规则

协议规则是猎头业务能否顺利开展的一项重要内容。大家都明白，口说无凭，立字为据，这在猎头服务中是必须要做到的。而且还力争要求法人亲自提出关于猎头的标准和条件。因此就有“不见法人，不签协议”的说法。

在猎头服务的过程中，许多方面作为客户必须先敲定的，如职位描述，薪资标准，工作条件，任职资格等等都要在文字上体现出来，否则以什么作为准绳来衡量猎头服务的质量是否达标，所以又有了“不签合同、不做业务”的说法。

三、价格规则

对于价格来说，并不是猎头公司的什么秘密，凡是了解猎头行业的人基本都知道猎头费用是所聘人才年薪的1/3-1/4。也就是说，猎头的费用相当于某一职位三个月的薪水，这对于一般企业来说的确是一笔不小的开支。

更主要的是猎头往往不会按用人单位的预期用人薪资标准达成协议，很多时都要在企业老板原来的薪水之上提升一部分，这些也是某些老板意料不到的。

之所以如此，原因是做猎头业务都有一个价格的下限，低于这个价格，猎头公司就不能接单了。美国猎取一个人才的价格下限最低为6万美元;香港最低为6万港元;而中国目前已有几家著名猎头公司提出下限为6万元人民币。

而对于国际上某些著名的大公司，其价格下限远远高于此数。如光辉国际猎头公司要求服务单位必须是年薪在25万美元以上;摩根-班克猎头公司服务的对象要求年薪最低在20万美元以上;斯宾塞/斯图亚特国际公司的服务年薪至少在10万美元以上。

四、保护规则

保护规则是一个专业的猎头公司为表示对客户的尊重与负责而必须遵守的行业规则，此方面主要体现两点：一是人才专送;二是不挖客户。

所谓“人才专送”，是指猎头公司在向客户提供候选人资料时，只能向一家推荐，而不

能把一位候选人的资料同时向多家推荐，这是一种对客户负责任的做法。即使该候选人未被企业选中，也要等到半年后才能向其它客户推荐。

一人两卖或一人多卖。它的最大失败在于一旦被客户识破，以后几乎就不再可能得到这些客户的信任了。一般如此操作的猎头公司并不是专业的猎头公司。

对于“不挖客户”，是指某个用人单位一旦委托猎人，并又聘用了所猎人才，此时即成为该猎头公司的客户。而对于客户所用人才，猎头公司不能再从此处挖走。否则岂不成了送一个苹果，又拿走一个鸭梨。因此一般猎头公司都对客户有一年期、二年期、或三年期不从内部挖人的承诺。

反过来说，这家客户一但对所送人才满意，他必会委托猎头公司寻找第二位、第三位，成为猎头公司的稳定客户，何必要从此处挖出呢?能这样做的猎头公司,必是一些不懂行的黑户，或是刚入道的新手。

五、满意规则

满意规则也称为包换规则。就是作为猎头公司为客户提供的服务必须让客户满意。否则岂不成了竹篮打水，并严重影响自己的声誉。

现在大家都清楚，我们在购买某些大件商品时，商家或厂家都会给予一些包修、包换、包退的承诺。而作为猎头公司所向客户提供的服务也是一种无形的产品，那么怎样对这种无形的产品向客户提供质量保证，这就要看猎头公司的服务理念了。

因此当候选人上班后，若不能得到老板的认可，或顶头上司不满意，或与其它股东合作不愉快，那么就要出现包换、包退的可能了，因为信誉是从服务质量中累积起来的。

但一般情况下，客户对候选人提出不满意后，猎头公司就要立即开始新一轮的搜寻工作，直到找到新的满意候选人为止。包换期与人才的试用期相同，最多不超过三个月。无论客户与候选人谁炒谁的鱿鱼，猎头公司都要为客户提供新的人选。

六、合法原则

对于一个猎头公司能否长久生存，除了严守信誉，保证质量外，还有一项就是遵纪守法。那么如何按照国家有关法规进行运作;如何为客户保密;如何解决人才集体跳槽;如何帮助候选人合法退出原单位，这些都要求猎头公司在运作过程中必须严格按照国家有关法律、有关人事政策来进行服务。每一位猎头专员的法律观念要特别强，且必须熟知《企业法》、《公司法》、《劳动法》、当地的人才市场条例及相关的人事政策等，否则，一步不慎惹官司上身，对于猎头公司来说就是很大的损失。

第五篇：对赌协议的潜规则

对赌协议，这是PE、VC投资的潜规则。

当年，蒙牛VS摩根士丹利，蒙牛胜出，其高管最终获得价值高达数十亿元股票。反之，也有中国永乐与摩根士丹利、鼎晖投资对赌，永乐最终输掉控制权，被国美收购。

作为“舶来品”，对赌在引进中国后，却已然变味。企业方处于相对弱势地位，签订“不平等条约”。于是，越来越多投融资双方对簿公堂的事件发生。

当你与PE、VC签订认购股份协议及补充协议时，一定要擦亮眼睛，否则一不小心你就将陷入万劫不复的深渊。

18条，我们将逐条解析。

财务业绩

这是对赌协议的核心要义，是指被投公司在约定期间能否实现承诺的财务业绩。因为业绩是估值的直接依据，被投公司想获得高估值，就必须以高业绩作为保障，通常是以“净利润”作为对赌标的。

我们了解到某家去年5月撤回上市申请的公司A，在2011年年初引入PE机构签订协议时，大股东承诺2011年净利润不低于5500万元，且2012年和2013年度净利润同比增长率均达到25%以上。结果，由于A公司在2011年底向证监会提交上市申请，PE机构在2011年11月就以A公司预测2011年业绩未兑现承诺为由要求大股东进行业绩赔偿。

另一家日前刚拿到发行批文的公司B，曾于2008年引进PE机构，承诺2008-2010年净利润分别达到4200万元、5800万元和8000万元。最终，B公司2009年和2010年归属母公司股东净利润仅1680万元、3600万元。

业绩赔偿的方式通常有两种，一种是赔股份，另一种是赔钱，后者较为普遍。业绩赔偿公式

T1年度补偿款金额=投资方投资总额×(1-公司T1年度实际净利润/公司T1年度承诺净利润)

T2年度补偿款金额=(投资方投资总额-投资方T1年度已实际获得的补偿款金额)×〔1-公司T2年度实际净利润/公司T1年度实际净利润×(1+公司承诺T2年度同比增长率)〕T3年度补偿款金额=(投资方投资总额-投资方T1年度和T2年度已实际获得的补偿款金额合计数)×〔1-公司T3年实际净利润/公司T2年实际净利润×(1+公司承诺T3年度同比增长率)〕

在深圳某PE、VC投资领域的律师眼中，业绩赔偿也算是一种保底条款。“业绩承诺就是一种保底，公司经营是有亏有赚的，而且受很多客观情况影响，谁也不能承诺一定会赚、会赚多少。保底条款是有很大争议的，如今理财产品明确不允许有保底条款，那作为PE、VC这样的专业投资机构更不应该出现保底条款。”

此外，该律师还告诉记者，业绩赔偿的计算方式也很有争议。“作为股东，你享有的是分红权，有多少业绩就享有相应的分红。所以，设立偏高的业绩补偿是否合理?”

在财务业绩对赌时，需要注意的是设定合理的业绩增长幅度;最好将对赌协议设为重复博弈结构，降低当事人在博弈中的不确定性。不少PE、VC与公司方的纠纷起因就是大股东对将来形势的误判，承诺值过高。

上市时间

关于“上市时间”的约定即赌的是被投公司在约定时间内能否上市。盈信瑞峰合伙人张峰认为“上市时间”的约定一般是股份回购的约定，“比如约定好两到三年上市，如果不能上市，就回购我的股份，或者赔一笔钱，通常以回购的方式。但现在对这种方式大家都比较谨慎了，因为通常不是公司大股东能决定的。”张峰这样告诉理财周报记者。

公司一旦进入上市程序，对赌协议中监管层认为影响公司股权稳定和经营业绩等方面的协议须要解除。但是，“解除对赌协议对PE、VC来说不保险(放心保)(行情专区)，公司现在只是报了材料(行情 专区)，万一不能通过证监会审核怎么办?所以，很多PE、VC又会想办法，表面上递一份材料给证监会表示对赌解除，私底下又会跟公司再签一份‘有条件恢复’协议，比如说将来没有成功上市，那之前对赌协议要继续完成。”

方源资本合伙人赵辰宁认为“上市时间”的约定不能算是对赌，对赌只要指的是估值。但这种约定与业绩承诺一样，最常出现在投资协议中。

非财务业绩

与财务业绩相对，对赌标的还可以是非财务业绩，包括KPI、用户人数、产量、产品销售量、技术研发等。

一般来说，对赌标的不宜太细太过准确，最好能有一定的弹性空间，否则公司会为达成业绩做一些短视行为。所以公司可以要求在对赌协议中加入更多柔性条款，而多方面的非财务业绩标的可以让协议更加均衡可控，比如财务绩效、企业行为、管理层等多方面指标等。关联交易

该条款是指被投公司在约定期间若发生不符合章程规定的关联交易，公司或大股东须按关联交易额的一定比例向投资方赔偿损失。

上述A公司的对赌协议中就有此条，若公司发生不符合公司章程规定的关联交易，大股东须按关联交易额的10%向PE、VC赔偿损失。

不过，华南某PE机构人士表示，“关联交易限制主要是防止利益输送，但是对赌协议中的业绩补偿行为，也是利益输送的一种。这一条款与业绩补偿是相矛盾的。”债权和债务

该条款指若公司未向投资方披露对外担保、债务等，在实际发生赔付后，投资方有权要求公司或大股东赔偿。

启明创投的投资经理毛圣博表示该条款是基本条款，基本每个投资协议都有。目的就是防止被投公司拿投资人的钱去还债。

债权债务赔偿公式=公司承担债务和责任的实际赔付总额×投资方持股比例

竞业限制

公司上市或被并购前，大股东不得通过其他公司或通过其关联方，或以其他任何方式从事与公司业务相竞争的业务。

毛圣博告诉记者，“竞业限制”是100%要签订的条款。除了创始人不能在公司外以其他任何方式从事与公司业务相竞争的业务外，毛圣博还提醒另外两种情况：一是投资方会要求创始人几年不能离职，如果离职了，几年内不能做同业的事情，这是对中高管的限制;二是投资方要考察被投公司创始人之前是否有未到期的竞业禁止条款。

股权转让限制

该条款是指对约定任一方的股权转让设置一定条件，仅当条件达到时方可进行股权转让。“如果大股东要卖股份，这是很敏感的事情，要么不看好公司，或者转移某些利益，这是很严重的事情。当然也有可能是公司要被收购了，大家一起卖。还有一种情况是公司要被收购了，出价很高，投资人和创始人都很满意，但创始人有好几个人，其中有一个就是不想卖，这个时候就涉及到另外一个条款是领售权，会约定大部分股东如果同意卖是可以卖的。”毛圣博这样解释道。

但这里应注意的是，在投资协议中的股权限制约定对于被限制方而言仅为合同义务，被限制方擅自转让其股权后承担的是违约责任，并不能避免被投公司股东变更的事实。因此，通常会将股权限制条款写入公司章程，使其具有对抗第三方的效力。实践中，亦有案例通过原股东向投资人质押其股权的方式实现对原股东的股权转让限制。

引进新投资者限制

将来新投资者认购公司股份的每股价格不能低于投资方认购时的价格，若低于之前认购价格，投资方的认购价格将自动调整为新投资者认购价格，溢价部分折成公司相应股份。反稀释权

该条款是指在投资方之后进入的新投资者的等额投资所拥有的权益不得超过投资方，投资方的股权比例不会因为新投资者进入而降低。

“反稀释权”与“引进新投资者限制”相似。毛圣博表示，这条也是签订投资协议时的标准条款。但这里需要注意的是，在签订涉及股权变动的条款时，应审慎分析法律法规对股份变动的限制性规定。

优先分红权。

公司或大股东签订此条约后，每年公司的净利润要按PE、VC投资金额的一定比例，优先于其他股东分给PE、VC红利。

优先购股权。

公司上市前若要增发股份，PE、VC优先于其他股东认购增发的股份。

优先清算权。

公司进行清算时，投资人有权优先于其他股东分配剩余财产。

前述A公司的PE、VC机构就要求，若自己的优先清偿权因任何原因无法实际履行的，有权要求A公司大股东以现金补偿差价。此外，A公司被并购，且并购前的公司股东直接或

间接持有并购后公司的表决权合计少于50%;或者，公司全部或超过其最近一期经审计净资产的50%被转让给第三方，这两种情况都被视为A公司清算、解散或结束营业。

上述三种“优先”权，均是将PE、VC所享有的权利放在了公司大股东之前，目的是为了让PE、VC的利益得到可靠的保障。

共同售股权

公司原股东向第三方出售其股权时，PE、VC以同等条件根据其与原股东的股权比例向该第三方出售其股权，否则原股东不得向该第三方出售其股权。

此条款除了限制了公司原股东的自由，也为PE、VC增加了一条退出路径。

强卖权

投资方在其卖出其持有公司的股权时，要求原股东一同卖出股权。

强卖权尤其需要警惕，很有可能导致公司大股东的控股权旁落他人。

一票否决权

投资方要求在公司股东会或董事会对特定决议事项享有一票否决权。

这一权利只能在有限责任公司中实施，《公司法》第43条规定，“有限责任公司的股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，公司章程另有规定的除外”。而对于股份有限公司则要求股东所持每一股份有一表决权，也就是“同股同权”。

管理层对赌

在某一对赌目标达不到时由投资方获得被投公司的多数席位，增加其对公司经营管理的控制权。

回购承诺

公司在约定期间若违反约定相关内容，投资方要求公司回购股份。

股份回购公式

大股东支付的股份收购款项=(投资方认购公司股份的总投资金额-投资方已获得的现金补偿)×(1+投资天数/365×10%)-投资方已实际取得的公司分红

回购约定要注意的有两方面。

一是回购主体的选择。最高法在海富投资案中确立的PE投资对赌原则：对赌条款涉及回购安排的，约定由被投公司承担回购义务的对赌条款应被认定为无效，但约定由被投公司原股东承担回购义务的对赌条款应被认定为有效。

另外，即使约定由原股东进行回购，也应基于公平原则对回购所依据的收益率进行合理约定，否则对赌条款的法律效力亦会受到影响。

二是回购意味着PE、VC的投资基本上是无风险的。投资机构不仅有之前业绩承诺的保底，还有回购机制，稳赚不赔。上述深圳PE、VC领域律师表示，“这种只享受权利、利益，有固定回报，但不承担风险的行为，从法律性质上可以认定为是一种借贷。”

《最高人民法院关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》第4条第二项：企业法人、事业法人作为联营一方向联营体投资，但不参加共同经营，也不承担联营的风险责任，不论盈亏均按期收回本息，或者按期收取固定利润的，是明为联营，实为借贷，违反了有关金融法规，应当确认合同无效。除本金可以返还外，对出资方已经取得或者约定取得的利息应予收缴，对另一方则应处以相当于银行(行情 专区)利息的罚款。

违约责任

任一方违约的，违约方向守约方支付占实际投资额一定比例的违约金，并赔偿因其违约而造成的损失。

上述A公司及其大股东同投资方签订的协议规定，若有任一方违约，违约方应向守约方支付实际投资额(股权认购款减去已补偿现金金额)10%的违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的实际损失。