实用财务尽职调查手册

第一篇：实用财务尽职调查手册

史上最全财务尽职调查指导手册（非常透彻）

尽职调查工作指引

目 录

1概述 2 公司基本情况 2.1 设立与发展历程

2.2 组织结构、公司治理及内部控制 2.3 同业竞争与关联交易 2.4 业务发展目标 2.5 高管人员调查

2.6 风险因素及其他重要事项 3 业务与技术情况 3.1 行业及竞争概况 3.2 采购情况 3.3 生产情况 3.4 销售情况 3.5 技术及研发情况 4 财务情况

4.1 财务报告及相关财务资料 4.2 会计政策与会计估计 4.3 财务比率分析 4.4 与损益有关的项目 4.5 与资产状况有关的项目 4.6 现金流量 4.7 纳税情况

1概述

本工作指引作为尽职调查工作的参考性文件，需要根据不同公司的具体情况，并结合调查人员的工作经验进行分析使用。

本工作指引需配合尽职调查相关工作表格一起使用，包括会计科目分析底稿、关联交易及往来统计表、或有事项统计表以及土地房产统计表。 2公司基本情况

2.1 设立与发展历程

设立的合法性

取得公司设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、合资协议、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查其设立程序、工商注册登记的合法性、真实性。

历史沿革情况

查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记、工商年检等资料，了解其历史沿革情况。

股东出资情况

了解公司名义股东与实际股东是否一致。

关注自然人股东在公司的任职情况，以及其亲属在公司的投资、任职情况。 查阅股东出资时验资资料，调查股东的出资是否及时到位、出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况。

核查股东是否合法拥有出资资产的产权，资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷，以及其出资资产的产权过户情况。对以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的，应查阅资产评估报告;对以高新技术成果出资入股的，应查阅相关管理部门出具的高新技术成果认定书。 主要股东情况

了解股东直接持股和间接持股的情况。

主要股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况;主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议;主要股东所持公司股份的质押、冻结和其它限制权利的情况;控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的公司股份重大权属纠纷情况;主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。

调查主要股东是否存在影响公司正常经营管理、侵害公司及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形。

重大股权变动情况

查阅与公司重大股权变动相关股东会、董事会、监事会(下称“三会”)有关文件以及政府批准文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、工商变更登记文件等，核查公司历次增资、减资、股东变动的合法、合规性。

核查公司股本总额、股东结构和实际控制人是否发生重大变动。

重大重组情况

了解公司设立后发生过的合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项。 取得重大重组事项三会决议、重组协议文件、政府批准文件、审计报告、评估报告、中介机构专业意见、债权人同意债务转移的相关文件、重组相关的对价支付凭证和资产过户文件等资料。

分析重组行为对公司业务、控制权、高管人员、财务状况和经营业绩等方面的影响，判断重组行为是否导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更。

2.2 组织结构、公司治理及内部控制

公司章程

查阅公司章程，调查其是否符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定。

关注董事会授权情况是否符合规定。

组织结构

取得公司内部组织结构图。

考察总部与分(子)公司、董事会、专门委员会、总部职能部门与分(子)公司内部控制决策的形式、层次、实施和反馈的情况，分析评价公司组织运作的有效性。 判断公司组织机构是否健全、清晰，其设置是否体现分工明确、相互制约的治理原则。

三会设立及职责履行

取得公司治理制度规定,包括三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、总经理工作制度、内部审计制度等文件资料，核查公司是否依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，了解公司董事会、监事会,以及战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的设置情况，及公司章程中规定的上述机构和人员依法履行的职责是否完备、明确。

独立性情况

查阅公司相关资料，结合公司的生产、采购和销售记录实地考察其产、供、销系统，调查分析公司是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购、销售系统，调查分析其对产供销系统和下属公司的控制情况。

计算公司关联采购额和关联销售额分别占其同期采购总额和销售总额的比例，分析是否存在影响公司独立性的重大或频繁的关联交易，判断其业务独立性。

对于商标、专利、版权、特许经营权等无形资产以及房产、土地使用权、主要生产经营设备等主要财产，调查公司是否具备完整、合法的财产权属凭证以及是否实际占有;调查商标权、专利权、版权、特许经营权等的权利期限情况，核查这些资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷;调查金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等，调查公司是否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况，判断其资产独立性。

调查公司高管人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，公司财务人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，高管人员是否在公司领取薪酬，是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬;调查公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障是否独立管理，判断其人员独立性

调查公司是否设立独立的财务会计部门、建立独立的会计核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，是否独立进行财务决策、独立在银行开户、独立纳税等，判断其财务独立性。

调查公司的机构是否与控股股东或实际控制人完全分开且独立运作，是否存在混合经营、合署办公的情形，是否完全拥有机构设置自主权等，判断其机构独立性。

独立董事制度

核查公司是否建立独立董事制度，并判断公司独立董事制度是否合规。 核查公司独立董事的任职资格、职权范围等是否符合相关部门的有关规定。

业务控制

与公司相关业务管理及运作部门进行沟通，查阅公司关于各类业务管理的相关制度规定，了解各类业务循环过程，评价公司的内部控制措施是否有效实施。

调查公司是否接受过政府审计及其他外部审计，如有，核查该审计报告所提问题是否已得到有效解决。

调查公司报告期及最近一期的业务经营操作是否符合监管部门的有关规定，是否存在因违反工商、税务、审计、环保、劳动保护等部门的相关规定而受到处罚的情形及对公司业务经营、财务状况等的影响，并调查该事件是否已改正，不良后果是否已消除。 对公司已发现的由于风险控制不力所导致的损失事件进行调查，了解事件发生过程及对公司财务状况、经营业绩的影响，了解该业务环节内部控制制度的相关规定及有效性，事件发生后公司所采取的紧急补救措施及效果，追踪公司针对内控的薄弱环节所采取的改进措施及效果。

会计管理控制

核查公司以下内容：会计管理是否涵盖所有业务环节;是否制订了专门的、操作性强的会计制度;各级会计人员是否具备了专业素质;是否建立了持续的人员培训制度;有无控制风险的相关规定;会计岗位设置是否贯彻“责任分离、相互制约”原则;是否执行重要会计业务和电算化操作授权规定;是否按规定组织对账等。 评价公司会计管理内部控制的完整性、合理性及有效性。

2.3 同业竞争与关联交易

同业竞争

分析公司、控股股东或实际控制人及其控制的企业的财务报告及主营业务构成等相关数据，必要时取得上述单位相关生产、库存、销售等资料，并通过询问公司及其控股股东或实际控制人、实地走访生产或销售部门等方法，调查公司控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与公司产品的可替代性等情况，判断是否构成同业竞争，并核查公司控股股东或实际控制人是否对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行情况。 关联方与关联方关系

通过与公司高管人员谈话、咨询中介机构、查阅公司及其控股股东或实际控制人的股权结构和组织结构、查阅公司重要会议记录和重要合同等方法，按照《公司法》和企业会计准则的规定，确认公司的关联方及关联方关系，调档查阅关联方的工商登记资料。 调查公司高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是否存在由关联方单位直接或间接委派等情况。

关联交易

核查关联交易是否符合相关法律法规的规定，是否按照公司章程或其他规定履行了必要的批准程序。

定价依据是否充分，定价是否公允，与市场交易价格或独立第三方价格是否有较大差异及其原因，是否存在明显属于单方获利性交易。

向关联方销售产生的收入占公司主营业务收入的比例、向关联方采购额占公司采购总额的比例，分析是否达到了影响公司经营独立性的程度。

计算关联方的应收、应付款项余额分别占公司应收、应付款项余额的比例，关注关联交易的真实性和关联方应收款项的可收回性。

关联交易产生的利润占公司利润总额的比例是否较高，是否对公司业绩的稳定性产生影响。

调查关联交易合同条款的履行情况，以及有无大额销售退回情况及其对公司财务状况的影响。

分析关联交易的偶发性和经常性。对于购销商品、提供劳务等经常性关联交易，分析增减变化的原因及是否仍将持续进行，关注关联交易合同重要条款是否明确且具有可操作性以及是否切实得到履行;对于偶发性关联交易，分析对当期经营成果和主营业务的影响，关注交易价格、交易目的和实质，评价交易对公司独立经营能力的影响。

2.4 业务发展目标 发展战略

取得公司中长期发展战略的相关文件，包括战略策划资料、董事会会议纪要、战略委员会会议纪要、独立董事意见等相关文件，分析公司是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略，包括战略目标、实现战略目标的依据、步骤、方式、手段及各方面的行动计划。

经营理念和经营模式

了解公司的经营理念和经营模式，分析公司经营理念、经营模式对公司经营管理和发展的影响

历年计划执行及实现情况

取得公司历年发展计划、年度报告等资料，调查各年计划的执行和实现情况，分析公司高管人员制定经营计划的可行性和实施计划的能力。

业务发展目标 取得公司未来二至三年的发展计划和业务发展目标及其依据等资料，调查未来行业的发展趋势和市场竞争状况，并通过与高管人员及员工、主要供应商、主要销售客户谈话等方法，调查公司未来发展目标是否与公司发展战略一致。

分析公司在管理、产品、人员、技术、市场、投融资、购并、国际化等方面是否制定了具体的计划，这些计划是否与公司未来发展目标相匹配，是否具备良好的可实现性。 分析未来发展目标实施过程中存在的风险，如是否存在不当的市场扩张、过度的投资等。

分析公司未来发展目标和具体计划与公司现有业务的关系。如果公司实现上述计划涉及与他人合作的，核查公司的合作方及相关合作条件。

2.5 高管人员调查 任职情况及任职资格

通过查阅有关三会文件、公司章程等方法，了解高管人员任职情况，核查相关高管人员的任职是否符合法律、法规规定的任职资格，聘任是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度;调查高管人员相互之间是否存在亲属关系。对于高管人员任职资格需经监管部门核准或备案的，应获得相关批准或备案文件。

经历及行为操守

通过与高管人员分别谈话、查阅有关高管人员个人履历资料、查询高管人员曾担任高管人员的其他上市公司的财务及监管记录、咨询主管机构、与中介机构和公司员工谈话等方法，调查了解高管人员的教育经历、专业资历以及是否存在违法、违规行为或不诚信行为，是否存在受到处罚和对曾任职的破产企业负个人责任的情况。

取得公司与高管人员所签定的协议或承诺文件，关注高管人员作出的重要承诺，以及有关协议或承诺的履行情况。

薪酬和兼职情况

调查公司为高管人员制定的薪酬方案、股权激励方案。

调查高管人员在公司内部或外部的兼职情况，分析高管人员兼职情况是否会对其工作效率、质量产生影响。关注高管人员最近一年从公司及其关联企业领取收入的情况，以及所享受的其他待遇、退休金计划等。

报告期内高管人员变动情况

了解报告期高管人员的变动情况，内容包括但不限于变动经过、变动原因、是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度、程序，控股股东或实际控制人推荐高管人选是否通过合法程序，是否存在控股股东或实际控制人干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况等。

高管人员持股及其他对外投资情况

取得高管人员的声明文件，调查高管人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有公司股份的情况，近三年所持股份的增减变动以及所持股份的质押或冻结情况。 调查高管人员的其它对外投资情况，包括持股对象、持股数量、持股比例以及有关承诺和协议;核查高管人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与公司同类业务的情况，是否存在与公司利益发生冲突的对外投资，是否存在重大债务负担。

2.6 风险因素及其他重要事项

风险分析与评价

多渠道了解公司所在行业的产业政策、未来发展方向。

分析对公司业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。对公司影响重大的风险，应进行专项核查。

评估公司采购、生产和销售等环节存在的经营风险，分析公司获取经常性收益的能力。 调查公司产品(服务)的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或产品生命周期、市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降等情况，评价其对公司经营是否产生重大影响。

调查公司经营模式是否发生变化、经营业绩不稳定、主要产品或主要原材料价格波动、过度依赖某一重要原材料或产品、经营场所过度集中或分散等情况，评价其对公司经营是否产生重大影响。

调查公司是否存在因内部控制有效性不足导致的风险、资产周转能力较差导致的流动性风险、现金流状况不佳或债务结构不合理导致的偿债风险、主要资产减值准备计提不足的风险、主要资产价值大幅波动的风险、非经常性损益或合并财务报表范围以外的投资收益金额较大导致净利润大幅波动的风险、重大担保或诉讼等或有事项导致的风险情况，评价其对公司经营是否产生重大影响。

调查公司是否存在由于财政、金融、税收、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护等方面法律、法规、政策变化引致的风险，评价其对公司经营是否产生重大影响。 调查公司是否存在可能严重影响其持续经营的其他因素，如自然灾害、安全生产、汇率变化、外贸环境、担保、诉讼和仲裁等情况，评价其对公司经营是否产生重大影响。

重大合同

核查有关公司的重大合同是否真实、是否均已提供，并核查合同条款是否合法、是否存在潜在风险。对公司行人有关内部订立合同的权限规定，核查合同的订立是否履行了内部审批程序、是否超越权限决策，分析重大合同履行的可能性，关注因不能履约、违约等事项对公司产生或可能产生的影响。

3 业务与技术情况

3.1 行业及竞争概况

行业类别

根据公司主营业务确定其所属行业

行业宏观政策

收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势。 行业概况及竞争

了解公司所属行业的市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况，判断行业的发展前景及行业发展的有利和不利因素，了解行业内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分析公司在行业中所处的竞争地位及变动情况。

行业经营模式

调查公司所处行业的技术水平及技术特点，分析行业的周期性、区域性或季节性特征。 了解公司所属行业特有的经营模式，调查行业企业采用的主要商业模式、销售模式、盈利模式。

行业产品链

分析该行业在产品价值链的作用，通过对该行业与其上下游行业的关联度、上下游行业的发展前景、产品用途的广度、产品替代趋势等进行分析论证，分析上下游行业变动及变动趋势对公司所处行业的有利和不利影响。

根据财务资料，分析公司出口业务情况，如果出口比例较大，调查相关产品进口国的有关进口政策、贸易磨擦对产品进口的影响、以及进口国同类产品的竞争格局等情况，分析出口市场变动对公司的影响。

3.2 采购情况

市场供求

通过与采购部门人员、主要供应商沟通，查阅相关研究报告和统计资料等方法，调查公司主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况。

采购模式

调查公司的采购模式，查阅公司产品成本计算单，定量分析主要原材料、所需能源动力价格变动、可替代性、供应渠道变化等因素对公司生产成本的影响，调查其采购是否受到资源或其他因素的限制。

主要供应商

取得公司主要供应商(至少前10名)的相关资料，计算最近三个会计年度公司向主要供应商的采购金额、占公司同类原材料采购金额和总采购金额比例(属于同一实际控制人的供应商，应合并计算采购额)，判断是否存在严重依赖个别供应商的情况，如果存在，是否对重要原材料的供应做出备选安排。

取得公司同前述供应商的长期供货合同，分析交易条款，判断公司原材料供应及价格的稳定性。

采购与生产的衔接

调查公司采购部门与生产计划部门的衔接情况、原材料的安全储备量情况，关注是否存在严重的原材料缺货风险。

计算最近几期原材料类存货的周转天数，判断是否存在原材料积压风险，实地调查是否存在残次、冷背、呆滞的原材料。 存货相关制度

通过查阅制度文件、现场实地考察等方法，调查公司的存货管理制度及其实施情况，包括但不限于存货入库前是否经过验收、存货的保存是否安全以及是否建立存货短缺、毁损的处罚或追索等制度。

关联采购

与公司主要供应商沟通，调查公司高管人员、核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在主要供应商中所占的权益情况，是否发生关联采购。

如果存在影响成本的重大关联采购，抽查不同时点的关联交易合同，分析不同时点的关联采购价格与当时同类原材料市场公允价格是否存在异常，判断关联采购的定价是否合理，是否存在大股东与公司之间的利润输送或资金转移情况。

3.3 生产情况

生产流程

取得公司生产流程资料，结合生产核心技术或关键生产环节，分析评价公司生产工艺、技术在行业中的领先程度。

生产能力

取得公司主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料并进行比较，与生产部门人员沟通，分析公司各生产环节是否存在瓶颈制约。

主要无形资产

取得公司专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等主要无形资产的明细资料，分析其剩余使用期限或保护期情况，关注其对公司生产经营的重大影响。 取得公司许可或被许可使用资产的合同文件，关注许可使用的具体资产内容、许可方式、许可年限、许可使用费，分析未来对公司生产经营可能造成的影响;调查上述许可合同中，公司所有或使用的资产存在纠纷或潜在纠纷的情况。

取得公司拥有的特许经营权的法律文件，分析特许经营权的取得、期限、费用标准等，关注对公司持续生产经营的影响。

成本优势分析

查阅公司历年产品(服务)成本计算单，计算主要产品(服务)的毛利率、贡献毛利占当期主营业务利润的比重指标，与同类公司数据比较，分析公司较同行业公司在成本方面的竞争优势或劣势。

分析公司主要产品的盈利能力，分析单位成本中直接材料、直接人工、燃料及动力、制造费用等成本要素的变动情况，计算公司产品的主要原材料、动力、燃料的比重，存在单一原材料所占比重较大的，分析其价格的变动趋势，并分析评价可能给公司销售和利润所带来的重要影响。

生产质量管理

与公司质量管理部门人员沟通、取得质量控制制度文件、现场实地考察，了解公司质量管理的组织设置、质量控制制度及实施情况。 获取质量技术监督部门文件，调查公司产品(服务)是否符合行业标准，报告期是否因产品质量问题受过质量技术监督部门的处罚。

生产安全管理

取得公司安全生产及以往安全事故处理等方面的资料，调查公司是否存在重大安全隐患、是否采取保障安全生产的措施。

调查公司成立以来是否发生过重大的安全事故以及受到处罚的情况，分析评价安全事故对公司生产经营、经营业绩可能产生的影响。

环保情况

调查公司的生产工艺是否符合环境保护相关法规，调查公司历年来在环境保护方面的投入及未来可能的投入情况。

现场观察三废的排放情况，核查有无污染处理设施及其实际运行情况。 调查公司是否因环保问题存在受到处罚的情况。

3.4 销售情况

销售模式及品牌情况

了解公司的销售模式，分析其采用该种模式的原因和可能引致的风险。 了解公司的市场认知度和信誉度，评价产品的品牌优势。

了解市场上是否存在假冒伪劣产品，如有，调查公司的打假力度和维权措施实施情况。

产品的市场地位

调查公司产品(服务)的市场定位、客户的市场需求状况，是否有稳定的客户基础等。 搜集公司主要产品市场的地域分布和市场占有率资料，结合行业排名、竞争对手等情况，对公司主要产品的行业地位进行分析。

搜集行业产品定价普遍策略和行业龙头企业的产品定价策略，了解公司主要产品的定价策略，评价其产品定价策略合理性。 调查报告期公司产品销售价格的变动情况。

获取或编制公司报告期按区域分布的销售记录，调查公司产品(服务)的销售区域，分析公司销售区域局限化现象是否明显，产品的销售是否受到地方保护主义的影响。

主要客户

获取或编制公司报告期对主要客户(至少前10名)的销售额占年度销售总额的比例及回款情况，是否过分依赖某一客户(属于同一实际控制人的销售客户，应合并计算销售额)。 分析其主要客户的回款情况，是否存在以实物抵债的现象。

如果存在会计期末销售收入异常增长的情况，需追查相关收入确认凭证，判断是否属于虚开发票、虚增收入的情形。

关联销售

调查主营业务收入、其他业务收入中是否存在重大的关联销售，关注高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在主要客户中所占的权益。 抽查不同时点的关联销售合同，分析不同时点销售价格的变动，并与同类产品当时市场公允价格比较;调查上述关联销售合同中，产品最终实现销售的情况。如果存在异常，分析其对收入的影响，分析关联销售定价是否合理，是否存在大股东与公司之间的利润输送或资金转移现象。

3.5 技术及研发情况

研发模式和机制

取得公司研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料，调查公司的研发模式和研发系统的设置和运行情况，分析是否存在良好的技术创新机制，是否能够满足公司未来发展的需要。

技术水平

调查公司拥有的专利、非专利技术、技术许可协议、技术合作协议等，分析公司主要产品的核心技术，考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况。 对公司未来经营存在重大影响的关键技术，应当予以特别关注和专项调查。

研发潜力

取得公司主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查公司历年研发费用占公司主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等情况，对公司的研发能力进行分析。

与其他单位合作研发的，取得合作协议等相关资料，分析合作研发的成果分配、保密措施等问题。

4 财务情况

4.1 财务报告及相关财务资料

财务报告核查及总体评价

取得两年又一期的资产资产负债表、损益表及现金流量表。 对财务报告及相关财务资料的内容进行审慎核查。

合并、分部、参股事项的核查

对于公司财务报表中包含的分部信息，应获取相关分部资料，进行必要的核查。 对纳入合并范围的重要控股子公司的财务状况应同样履行充分的审慎核查程序。 对公司披露的参股子公司，应获取最近一年及一期的财务报告及审计报告(如有)。

存在重要并购事项的特殊核查

如公司最近收购兼并其他企业资产或股权，且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前公司相应项目20%的，应获得被收购企业收购前一年的利润表，并核查其财务情况。

4.2 会计政策与会计估计

政策选择

通过查阅公司财务资料，并与相关财务人员和会计师沟通，核查公司的会计政策和会计估计的合规性和稳健性。 变更影响

如公司报告期内存在会计政策或会计估计变更，重点核查变更内容、理由及对公司财务状况、经营成果的影响

4.3 财务比率分析

盈利能力分析

计算公司各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，分析公司各年度盈利能力及其变动情况，分析母公司报表和合并报表的利润结构和利润来源，判断公司盈利能力的持续性。

偿债能力分析

计算公司各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结合公司的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度、表内负债、表外融资及或有负债等情况，分析公司各年度偿债能力及其变动情况，判断公司的偿债能力和偿债风险。

运营能力分析

计算公司各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、公司生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析公司各年度营运能力及其变动情况，判断公司经营风险和持续经营能力。

综合评价

通过上述比率分析，与同行业可比公司的财务指标比较，综合分析公司的财务风险和经营风险，判断公司财务状况是否良好，是否存在持续经营问题。

4.4 与损益有关的项目

销售收入

了解实际会计核算中该行业收入确认的一般原则以及公司确认收入的具体标准，判断收入确认具体标准是否符合会计准则的要求，是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况。

核查公司在会计期末是否存在突击确认销售的情况，期末收到销售款项是否存在期后不正常流出的情况。

分析公司经营现金净流量的增减变化情况是否与公司销售收入变化情况相符，关注交易产生的经济利益是否真正流入企业。

取得公司收入的产品构成、地域构成及其变动情况的详细资料，分析收入及其构成变动情况是否符合行业和市场同期的变化情况。

如公司收入存在季节性波动，应分析季节性因素对各季度经营成果的影响，参照同行业其他公司的情况，分析司收入的变动情况及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理。

取得公司主要产品报告期价格变动的资料，了解报告期内的价格变动情况，分析公司主要产品价格变动的基本规律及其对公司收入变动的影响。 关注公司销售模式对其收入核算的影响及是否存在异常，了解主要经销商的资金实力、销售网络、所经销产品对外销售和回款等情况。

核查公司的产品销售核算与经销商的核算是否存在重大不符。

销售成本与销售毛利

根据公司的生产流程，搜集相应的业务管理文件，了解公司生产经营各环节成本核算方法和步骤，确认公司报告期成本核算的方法是否保持一致。

获取报告期主要产品的成本明细表，了解产品单位成本及构成情况，包括直接材料、直接人工、燃料和动力、制造费用等。报告期内主要产品单位成本大幅变动的，应进行因素分析并结合市场和同行业企业情况判断其合理性。

对照公司的工艺流程、生产周期和在产品历史数据，分析期末在产品余额的合理性，关注期末存货中在产品是否存在余额巨大等异常情况，判断是否存在应转未转成本的情况。

计算公司报告期的利润率指标，分析其报告期内的变化情况并判断其未来变动趋势，与同行业企业进行比较分析，判断公司产品毛利率、营业利润率等是否正常，存在重大异常的应进行多因素分析并进行重点核查。

期间费用

取得营业费用明细表，结合行业销售特点、公司销售方式、销售操作流程、销售网络、回款要求、售后承诺(如无条件退货)等事项，分析公司营业费用的完整性、合理性。 对照各年营业收入的环比分析，核对与营业收入直接相关的营业费用变动趋势是否与前者一致。两者变动趋势存在重大不一致的，应进行重点核查。

取得公司管理费用明细表，分析是否存在异常的管理费用项目，如存在，应通过核查相关凭证、对比历史数据等方式予以重点核查。

关注控股股东、实际控制人或关联方占用资金的相关费用情况。

取得财务费用明细表，对公司存在较大银行借款或付息债务的，应对其利息支出情况进行测算，结合对固定资产的调查，确认大额利息资本化的合理性。

非经常性损益项目

取得经注册会计师验证的公司报告期加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表，逐项核查是否符合相关规定，调查非经常性损益的来源、取得依据和相关凭证以及相关款项是否真实收到、会计处理是否正确，并分析其对公司财务状况和经营业绩的影响。 结合业务背景和业务资料，判断重大非经常性损益项目发生的合理性和计价的公允性。 计算非经常性损益占当期利润比重，分析由此产生的风险

4.5 与资产状况有关的项目

货币资金

取得或编制货币资金明细表。 通过取得公司银行账户资料、向银行函证等方式，核查定期存款账户、保证金账户、非银行金融机构账户等非日常结算账户形成原因及目前状况。对于在证券营业部开立的证券投资账户，还应核查公司是否及时完整地核算了证券投资及其损益。

抽查货币资金明细账，重点核查大额货币资金的流出和流入，分析是否存在合理的业务背景，判断其存在的风险。

核查大额银行存款账户，判断其真实性。 分析金额重大的未达账项形成的原因及其影响。

关注报告期货币资金的期初余额、本期发生额和期末余额。

应收款项

取得应收款项明细表和账龄分析表、主要债务人及主要逾期债务人名单等资料，并进行分析核查。了解大额应收款形成原因、债务人状况、催款情况和还款计划。 抽查相应的单证和合同，对账龄较长的大额应收账款，分析其他应收款发生的业务背景，核查其核算依据的充分性，判断其收回风险;取得相关采购合同，核查大额预付账款产生的原因、时间和相关采购业务的执行情况。调查应收票据取得、背书、抵押和贴现等情况，关注由此产生的风险。

结合公司收款政策、应收账款周转情况、现金流量情况，对公司销售收入的回款情况进行分析，关注报告期应收账款增幅明显高于主营业务收入增幅的情况，判断由此引致的经营风险和对持续经营能力的影响。

判断坏账准备计提是否充分、是否存在操纵经营业绩的情形。

分析报告期内与关联方之间往来款项的性质，为正常业务经营往来或是无交易背景下的资金占用。

存货

取得存货明细表，核查存货余额较大、周转率较低的情况。结合生产情况、存货结构及其变动情况，核查存货报告期内大幅变动的原因。

结合原材料及产品特性、生产需求、存货库存时间长短，实地抽盘大额存货，确认存货计价的准确性，核查是否存在大量积压或冷备情况，分析提取存货跌价准备的计提方法是否合理、提取数额是否充分;测算发出存货成本的计量方法是否合理。

对外投资

查阅公司股权投资的相关资料，了解其报告期的变化情况;取得被投资公司的营业执照、报告期的财务报告、投资协议等文件，了解被投资公司经营状况，判断投资减值准备计提方法是否合理、提取数额是否充分，投资收益核算是否准确。对于依照法定要求需要进行审计的被投资公司，应该取得相应的审计报告。

取得报告期公司购买或出售被投资公司股权时的财务报告、审计报告及评估报告(如有)，分析交易的公允性和会计处理的合理性。

查阅公司交易性投资相关资料，了解重大交易性投资会计处理的合理性;取得重大委托理财的相关合同及公司内部的批准文件，分析该委托理财是否存在违法违规行为。 取得重大项目的投资合同及公司内部的批准文件，核查其合法性、有效性，结合项目进度情况，分析其影响及会计处理合理性。

了解集团内部关联企业相互投资，以及间接持股的情况。

固定资产

取得固定资产的折旧明细表和减值准备明细表，通过询问生产部门、设备管理部门和基建部门以及实地观察等方法，核查固定资产的使用状况、在建工程的施工进度，确认固定资产的使用状态是否良好，在建工程是否达到结转固定资产的条件，了解是否存在已长期停工的在建工程、长期未使用的固定资产等情况。

分析固定资产折旧政策的稳健性以及在建工程和固定资产减值准备计提是否充分，根据固定资产的会计政策对报告期内固定资产折旧计提进行测算。

无形资产

对照无形资产的有关协议、资料，了解重要无形资产的取得方式、入账依据、初始金额、摊销年限及确定依据、摊余价值及剩余摊销年限。

无形资产的原始价值是以评估值作为入账依据的，应该重点关注评估结果及会计处理是否合理

投资性房地产

核查重要投资性房地产的种类和计量模式，采用成本模式的，核查其折旧或摊销方法以及减值准备计提依据;采用公允价值模式的，核查其公允价值的确定依据和方法。 了解重要投资性房地产的转换及处置的确认和计量方法，判断上述会计处理方法是否合理，分析其对公司的经营状况的影响程度。

第二篇：法律尽职调查--实用分析（大全）

法律尽职调查(转)

尽职, 法律, 调查

尽职调查，译自英文“Due Diligence”，其原意是“适当的或应有的勤勉”。尽职调查是中国律师在境内企业海外上市服务中的一项重要工作，也是境外券商(保荐人)通常要求境内律师出具的法律文件之一。中国律师的尽职调查工作主要是对拟上市公司或拟上市公司在境内的权益(合称“境内公司”)所进行的调查和核查，并对调查及核查的结果进行分析后，做出相应的专业判断。

中国律师在境内企业海外上市服务中的尽职调查的目的和意义主要有：

首先，律师通过尽职调查，可以为海外上市方案及上市前重组并购的提供法律咨询意见，供拟上市公司和境外券商(保荐人)参考。

其次，律师通过尽职调查，可以发现拟上市公司或拟上市公司在境内的权益可能存在的法律问题，从而可以及时纠正，以满足境外证券交易所及证券监管部门的要求。最后，律师通过尽职调查，可以为出具法律意见书打好坚实的基础。

尽职调查的要求

根据我们从事海外上市的经验，中国证监会和/或境外上市中介机构对中国律师尽职调查工作通常有如下要求：

独立性

中国律师对拟上市公司或拟上市公司在境内的权益的尽职调查工作需要独立完成，对于律师能够调查到的事项，需要亲历亲为，不得委托其他机构代为进行。

完整性

中国律师在尽职调查中，对要需要调查的事实要完整，对每件事实需要收集的材料要完整，不得有重大遗漏。

客观性

中国律师在尽职调查中，要保证调查到的是已经存在的事实，包括法律事件和法律行为，不得进行主观臆断或将尚未发生的事实当作已经发生的事实披露。

尽职调查的方法

中国律师在境内企业海外上市服务中进行尽职调查的方法主要包括：

1、会见境内公司代表，初步了解境内公司的具体情况

通过会见境内公司代表，初步了解境内公司具体情况，为后续尽职调查打好基础。

2、向境内公司提供尽职调查《文件清单》和《问卷表》，索要文件和资料

根据拟上市公司情况设计尽职调查《文件清单》和《问卷表》。《尽职调查文件清单》是律师列出的，要求境内公司必须提供的文件目录。《问卷表》是律师为进一步了解有关情况而设计的若干问题，由境内公司予以回答。《文件清单》和《问卷表》是律师在海外上市法律服务中履行尽职调查职责所普遍采用的一种基本方式。

3、查阅境内公司按《文件清单》和《问卷表》提供的证照、股东会决议、董事会决议、验资报告、重大合同、完税凭证、支付凭证和答卷等资料

中国律师收到境内公司按《文件清单》和《问卷表》提供的证照、股东会决议、董事会决议、验资报告、重大合同、完税凭证、支付凭证和答卷等资料后，要进行分类和编号，然后仔细查阅，编制查阅清单，作为尽职调查报告的附件。

4、向政府登记机关查阅登记资料

根据我国现行的公司工商登记管理制度的规定，公司成立时必须在工商行政管理部门进行注册登记，公司登记事项如发生变更，也必须在一定的期限内到登记部门进行变更登记。

因此，可以到境内公司所在地工商登记机关进行查询，了解境内公司的成立日期、存续时间、公司性质、公司章程、公司的注册资本和股东、公司的法定代表人等情况以便判断境内公司是否合法成立、有效存续。

根据我国现行法律、法规的规定，不动产的转让或抵押也必须进行相应的登记。从房地产登记机构处，律师可以了解有关境内公司的土地房产权利、合同、各种物权担保和抵押、限制性保证和法定负担等情况。

向政府登记机关查阅登记资料是中国律师进行独立性调查的常用方法，其目的是核实境内公司提供的相关资料的合法性、准确性和完整性。但是，目前中国各地政府登记机关在公开登记资料方面做法各有差异，有的地方甚至禁止非诉讼相关律师查阅公司工商档案，这样，就给中国律师尽职调查造成很大的不便，律师只能请求境内公司要求政府登记机关向其公开登记资料，或仅仅根据境内公司提供的资料出具尽职调查报告，境外中介机构一般也可以接受。

5、向境内公司所属政府各职能部门核实情况

当地政府(包括相关职能部门)是极为重要的信息来源，律师通过发函询证或直接从当地政府处可以了解境内公司目前是否享受的当地政府所给与的各种优惠政策，特别是税收方面的优惠，境内公司在劳动人事、环境保护方面是否存在违规行为以及是否曾经受到行政处罚。通常，律师以及境外券商(保荐人)都会要求该等政府部门出具相应的证明文件，如完税证明、在劳动人事、环境保护方面未曾受到行政处罚的证明等，作为拟上市公司的重要基础性文件。

6、取得境内公司及其管理层出具的、表明其提供文件和资料内容属实且无重大遗漏的声明书。

中国律师要求境内公司及其管理层出具的、表明其提供文件和资料内容属实且无重大遗漏的声明书是防范自身风险的重要方式。因为中国律师依据经验要求境内公司提供的文件难免会有遗漏或不完整，但是境内公司及其管理层最了解境内公司的情况，要求其出具声明书，则可以敦促其提供遗漏的重大资料或承担未提供的责任，

尽职调查的内容

中国律师在境内企业海外上市服务中主要围绕以下几个方面展开尽职调查：

1、境内公司主体情况

境内公司的主体资格是尽职调查的首要内容，必须调查境内公司设立的程序、资格、条件、方式等是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定。如果涉及须经批准才能成立的公司，如股份有限公司、外商投资企业、经营项目涉及经批准方可经营的等等，还须查验其是否得到有权部门的批准。同时还须查验境内公司设立过程中有关资产评估、验资等是否履行了必要程序，是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，特别是涉及国有资产时更须特别小心。此外，还要查验目标公司是否依法存续，是否存在持续经营的法律障碍，其经营范围和经营方式是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定。调查公司股东的出资情况。

(1)调查境内公司设立情况

查阅境内公司的设立批准文件、营业执照、公司章程，核验境内公司的各类登记证，到工商管理部门核查境内公司的设立程序、合并及分立情况、工商变更登记、检验等事项，以及，对境内公司设立、存续的合法性做出判断。

(2)调查境内公司历次股权变动的合法有效性以及股本总额和股东结构情况

查阅境内公司设立及历次股权变动时的批准文件、验资报告、股东股权凭证，核对公司股东名册、工商变更登记，对境内公司历次股权变动的合法有效性做出判断，核查公司股本总额和股东结构是否发生变动。

(3)调查境内公司股东的出资情况

查阅有资格的会计师事务所出具的验资报告，核实境内公司股东的出资是否及时到位，出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况。对以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等非现金资产出资的，还应查阅资产评估报告;对以高新技术成果出资入股，作价金额超过公司注册资本百分之二十的，应查阅科技管理部门出具的《出资入股高新技术成果认定书》。

(4)调查境内公司是否进行过合并、分立、资产置换及其他使公司在资产规模、营业记录方面发生重大改变的资产重组

查阅境内公司股东大会和董事会决议、有关资产重组合同及工商变更登记资料，判断公司是否存在上述事项。

(5)调查境内公司股份是否存在转让限制

与境内公司股东或股东的法定代表人交谈，取得其股份是否存在质押等转让限制情形、以及是否存在股权纠纷或潜在纠纷的书面声明。查阅境内公司有关合同(特别是银行贷款合同)、工商登记资料等，核实境内公司股份是否存在转让限制的情形。

2、境内公司主要财产和财产权利情况

境内公司的主要财产和财产权利也是尽职调查的重要内容。对于目标公司财产和财产权利的调查主要体现为以下几个方面：

(1)境内公司拥有或租赁的土地使用权、房产的情况

查阅境内公司拥有或租赁的土地使用权、房产的权属凭证、相关合同、支付凭证等资料，并向房产管理部门、土地管理部门核实是否存在担保或其他限制境内公司房地产权利的情形，中国律师需要对对境内公司的房地产权利的合法有效性以及是否存在法律纠纷或潜在纠纷做出判断。

(2)境内公司拥有或授权使用的商标、专利、著作权、特许经营权等无形资产的情况查阅境内公司商标、专利、版权、特许经营权等无形资产的权属凭证、相关合同等资料，关注权利期限，并向知识产权管理部门核实是否存在担保或其他限制境内公司该等无形资产权利的情形，中国律师需要对对境内公司的无形资产权利的合法有效性以及是否存在法律纠纷或潜在纠纷做出判断。

(3)境内公司拥有或租赁的主要生产经营设备的情况

查阅境内公司主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料，并向工商部门等核实是否存在担保或其他限制境内公司上述财产权利的情形，中国律师需要对对境内公司拥有或租赁主要生产经营设备的合法有效性以及是否存在法律纠纷或潜在纠纷做出判断。若境内公司尚未取得对上述财产的所有权或使用权完备的权属证书，中国律师还需对取得该等权属证书是否存在法律障碍做出判断。

3、境内公司生产经营情况

为了解境内公司生产经营情况，中国律师需要调查以下几个方面的内容：

(1)境内公司持有的生产、经营许可证情况

境内公司取得营业执照后，就可以按营业执照的登记的经营范围进行经营。但是，目前对于部门行业而言，境内公司还需取得行业主管部门颁发的许可证后，方可按许可证上记载的许可内容从事生产和经营。中国律师需要查阅境内公司持有的生产、经营许可证并判断境内公司是否已取得从事生产、经营所需的全部证照。

(2)境内公司的重大债权债务

中国律师需要查阅境内公司将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同(重大合同一般是指非经营性合同，如租赁合同、抵押合同、贷款合同和担保合同等)，重点关注是否存在公司董事、经理以公司资产为本公司股东或董事、经理个人债务提供担保的情形，并对其合法性、有效性以及是否存在潜在风险做出判断;需要调查境内公

司是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债;公司金额较大的其他应收款、其他应付款是否因正常的生产经营活动发生，是否合法。

(3)境内公司的诉讼、仲裁或行政处罚

中国律师需要调查境内公司是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，但是因中国律师在此方面调查手段有限，通常中国律师将要求境内公司及其管理层出具承诺书，并请求当地政府有关部门出具证明的方式完成。

值得一提的是，新加坡交易所要求“介绍人”对上市公司的中国国籍的自然人董事是否受到过刑事处罚进行调查，但是因中国律师在此方面目前没有合法的途径进行调查，因此，新加坡介绍人只好通过其他方式解决。

(4)境内公司的税务、环境保护、产品质量、技术标准情况

中国政府以及地方政府为吸引投资，可能会对境内公司提供税收优惠或财政补贴，如果境内公司享受优惠政策、财政补贴等政策，中国律师需要对该政策是否合法性、合规性和有效性做出判断。

中国律师需要调查境内公司生产经营活动和投资项目是否符合有关环境保护的要求，境内公司的产品是否符合有关产品质量和技术监督标准，并对拟上市公司上市前三年来境内公司是否有因违反环境保护或产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而被处罚做出判断。对此，除了核验有关证明文件外，通常中国律师将要求境内公司及其管理层出具承诺书，并请求当地政府环境保护部门和质量监督部门出具证明的方式完成。

综上所述，律师在尽职调查中所查实的事实，所进行的法律分析及律师的评价和结论对参与海外上市的各中介方关系重大，所以中国律师对尽职调查必须慎之又慎，不能有丝毫侥幸心理，更不能应付了事，必须以一个执业律师的职业精神来对待和完成自己的职责，只有这样，才能以高质量的服务赢得境外各中介机构和客户的信任。

第三篇：关于“尽职调查”—— 财务与税务尽职调查

尽职调查(Due Diligence)是投资者对目标公司的经营状况所进行的现场调查与资料分析，以帮助投资者进行投资分析与决策。通常尽职调查也由PE委托给声誉卓著的第三方专业机构进行，可以使尽职调查的质量和效率更高、转移PE的部分投资风险而且更容易取得投资委员会的信任。尽职调查一般可细分为财务与税务尽职调查、法律尽职调查、商业尽职调查、环境尽职调查和其他性尽职调查。本文主要研究如何开展财务与税务的尽职调查。

一般来说，很多企业所提供的财务报表不能为衡量企业运营业绩或者收购定价提供充分可信的信息，所以PE为发现目标公司的经营性资产或部门的运营状况以及其对收入和利润的贡献、与收购相关的交易风险和商业风险等信息，必须在收购决策前对目标公司进行财务和税务的尽职调查。

一、财务尽职调查

(一)目的

了解目标公司近三年至五年的真实财务状况，预测其未来的财务状况。这是PE对目标公司估值的依据，包括当前企业价值和预计退出时企业价值;了解目标公司内部控制、经营管理的真实情况，为是否投资以及制订收购后整合方案提供依据;预测目标公司未来现金流状况和是否要追加投资及其金额。

(二)内容

1、目标公司概况

关注内容包括公司的营业执照、验资报告、章程、组织构架图、公司主营业务、公司历史沿革、总部以及下属控制权的公司并对关联方作适当的了解、对目标公司内部控制作出初步评价。

2、目标公司的会计政策

公司现行会计政策如收入确认政策、截至性政策等;现行会计报表的合并原则及范围。

3、损益表分析

对产品结构的研究、销售收入及成本、毛利、净利的变化趋势、公司的主要客户的分析、期间费用的变化(人工成本的变化、折旧等)、非经常性损益(如企业投资收益及投资项目情况)、对未来损益影响因素的判断。

4、资产负债表分析

货币资金分析、应收账款分析、存货分析、在建工程分析以及无形资产等其它项目分析。

5、现金流量表分析以及其它表外项目分析(如对外担保、资产抵押以及诉讼等等)

二、税务尽职调查

(一)目的

了解目标公司的税收环境和税负水平;揭示目标公司存在的税收风险和潜在问题;考虑交易结构和并购后的税收结构重组。

(二)内容

1、目标公司税务概况

目标公司的国家及地方税务证、税务账目的明细账、税务机关的税务审查报告以及税收减免或优惠的相关证明。

2、各项税收的具体情况

企业所得税、营业税、增值税、个人所得税、关税、印花税、房地产税、契税、城建税、教育附加税等各项税收的申报及缴纳情况。

3、与关联企业业务往来的文件

与关联企业的业务往来情况、协议、所得税申报表、转让定价的方法与政策等。

三、财务和税务尽职调查中常见问题

1、会计准则的应用

中国会计准则与国际会计准则存在一定差异：中国以购买方出具商业发票为销售收入确认标准，而国际上以成品运出工厂作为销售收入的确认标准;中国企业按照应收账款的3‰提坏账准备，而美国对3个月未收回的应收账款提坏装准备，1年以上应收账款100%提坏账准备;中国企业不允许同一集团下不同单位间盈亏相抵后计算所得税而美国允许盈亏相抵后在集团层面上缴纳所得税。

2、或有负债

尽职调查中经常发现目标公司承担的或有负债记忆某些已经实际发生确未记账的负债，如为第三方或者关联企业提供的担保或者保证、员工身份置换产生的补偿费用(买断工龄的费用)等等。

3、关联交易

尽职调查中可能会发现目标公司与关联方交易的问题，交易的条件没有遵循独立性原则，目标公司为其关联公司的交易或者负债提供账外保证，目的是为集团的整体利益而不是商业目的。

4、资产抵押或瑕疵

注意目标公司的资产可能被用作其它负债的担保或者被抵押，或者其厂房或办公楼没有取得规划证或开工许可证;或者部分厂区不能为其在运营适用的资产提供足弓的所有权证明，进而可能对准确记录收入和费用产生影响。

5、所得税缴纳

目标公司不能及时缴纳公司所得税和个人所得税，甚至少报员工收入减少所得税缴纳款项。

参考文献：

1 《股权投资基金运作》叶有明

第四篇：财务尽职调查资料清单

财务尽职调查资料清单(首期)

本文件清单是为了尽职调查而拟定的。随着尽职调查的深入，我们有可能进一步要求公司提供其他文件。望公司能通力合作，谨此致谢。

关于本清单的几点说明：

(1) 本清单中的子公司指公司的全资或控股公司、企业或其他经营实体;高级管理人员指总经理、副总经理及财务负责人;

(2) 本清单中的董事会指单个具有法人实体的公司中有权决定经营、财务政策的机构或类似权力机构，如公司制企业的董事会、非公司制企业的经理办公会等;

(3) 在调查过程中，如果公司及子公司根据本清单提供给我们的文件有变动，或公司及子公司收到了新的有关文件，请公司及时向我们提供有关文件的副本;

(4) 对于清单中的有些要求，如果公司及子公司没有现成的文件，可提供叙述性的书面材料;

(5) 若清单中的有关文件根本不存在或不适用，请说明无此类文件;

(6) 本清单所要求提供的文件，均包括对该等文件进行的修改和补充文件;

(7) 若清单中不同序号的文件相同，则可只在一处提供文件，而在另一处注明“请见XX序号的文件”。

一、 公司基本情况及历史沿革

1、公司最新经过工商年检的法人营业执照及公司设立时的法人营业执照;

2、公司历次的验资报告或资信证明等类似文件;

3、公司注册资本历次变更的董事会、股东会决议、股权转让协议、公司章程;

4、公司历史沿革过程，目前的股东或出资人情况(文字说明);

5、公司近三年发生的重大重组事项说明及相关文件;

6、企业历次清产核资情况;

7、公司近三年所获重大奖项、完成的重大项目及科技成果的证明;

8、公司全资、控股、参股企业明细。

二、公司组织与内部控制管理建设

1、公司治理机制及运行情况文件;

2、公司董事会成员名册;公司近两年董事会召开情况及形成的决议;

3、总经理及其经营管理机构的职权划分;

4、公司内部组织结构图(含部门职责);

5、公司财务管理、生产管理、行政人事管理等内部控制制度(包括财务管理制度、会计制度、薪酬管理制度、劳动管理制度、资产管理制度等)。

三、公司会计政策与财务状况

1、公司执行的会计政策;

2、公司会计人员配臵、分工及会计业务流程描述;

3、公司最近三年的审计报告(如有)、会计报表(资产负债表、利润表和现金流量表)、税务代理报告(如有)及其他外部中介机构出具的咨询报告(如有);

4、调查期内的财务会计资料(会计账薄、凭证等);

5、最近三年相关的财务指标，包括：资产负债率、流动比率、净资产收益率、综合毛利率、主要产品销售毛利率、应收账款周转率、存货周转率等比较，如有异动(超过30%变动)请说明原因。

四、主要资产项目及权属情况

1、公司主要流动资产项目明细科目账面余额及主要债权清单，主要资产项目近期对账记录(银行对账单、往来对账、存货盘点记录);

2、主要固定资产项目清单(购建日期、原值、折旧方法、已提取折旧、净值、技术先进程度、是否存在报废或更新的可能)及最近的盘点记录与相关权证，具体包括：

(1)自有土地、房屋

土地使用权和房产产权(包括拥有的、占有的房产和土地)的清单(请注明地址、面积、用途和使用年限)。

划拨土地的划拨文件和国有土地使用证。

出让土地的土地出让批准文件、土地出让合同和国有土地使用证。土地使用费和土地出让金交纳凭证。

房产的所有权证。有关土地、房产的抵押合同及登记注册(如有)。

对于未领取权属证明的土地及/或房产，请说明具体情况(包括地址、面积、用途及未能取得权属证明的原因)。

(2)租赁的土地，房产清单。土地，房产租赁协议及其登记证明。

(3)车辆：机动车辆等运输工具的行驶证;

(4)设备：主要设备的购买合同、进口设备的项目批文等;

(5)无形资产：公司使用的专利、商标等知识产权明细表及相应年的权属文件、许可合同等;非专利技术的名称，有关受让协议和使用许可协议;

(6)在建工程：与最近一期审计报告相一致的在建工程明细(名称、项目批文、投资总额、与在建项目相关的合同、预算、已投资数额及工程进度，已完工的需提供峻工决算报告);

3、主要资产的账面形成记录(主要资产的付款凭证，房屋建筑物的建造合同或买卖合同、主要设备的发票);

4、公司在境外是否拥有资产?若有，说明资产金额、所在地、资产形成过程、对其经营管理和获利的情况;

5、上述资产是否设有质押、抵押及其他权利限制的说明及相关合同、协议;

6、公司主要资产项目投保情况。

五、公司负债与权益项目情况

1、主要负债项目明细科目账面余额，负债项目与债权人账目核对记录;

2、截至审计基准日为止，公司(合并会计报表范围内)签订的银行贷款合同及相应的担保、抵押合同;公司(合并会计报表范围内)虽未取得银行贷款但存在为其他单位提供的担保、抵押合同;

3、银行贷款证(卡)记录清单;

4、公司将要履行、正在履行(包括虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的标的额占公司最近一期经审计净资产5%以上)的重大合同;

5、公司正在履行的或有负债(对外担保、抵押、票据贴现等)情况;

6、对公司内部人员(董事、股东、职工)的负债或债权的说明;

7、已到期合同的履行情况及有无纠纷或未了事项的说明及相关合同文件;

8、公司和董事及其他高级管理人员之间是否存在相互担保的情况说明;

9、上述合同之外，对公司生产经营活动或财务状况具有重要影响的其他合同;

10、公司欠缴政府税金及费用情况。

六、关联方及其交易

1、公司的关联方(公司的控股股东，其他持股5%以上的股东，此类股东控制或参股的企业，对控股股东有实质影响的法人或自然人)明细;

2、公司与关联方之间的关联交易协议，包括但不限于购销商品、买卖有形或无形资产、收购兼并、提供或接受劳务、代理、租赁、管理(如委托经营)、提供资金、许可协议、担保抵押、关键管理人员报酬等，上述关联交易协议是否续签的说明。

七、税收政策与地方政府管理

1、税务登记证(含国税和地税);

2、公司目前执行的税收种类、税率及相关税收政策依据;

3、公司历史享受的税收优惠政策或财政补贴政策的说明、批文(文件)和数额;

4、公司近三年是否依法纳税、有无未缴纳税金及被主管税务机关处罚的说明

八、公司的诉讼、仲裁和行政处罚情况

1、公司及公司高管人员是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件的说明;

2、公司股份(包括本公司及本公司对外投资形成的股份)是否存在被冻结、质押、其他第三者权利或权属争议的说明及相关证明文件;

3、公司及控股子公司近三年有无重大违法、违规行为(包括但不限于被工商、环保、税务、劳动、技术监督等主管机关处罚)的说明和证明文件。

九、公司人员情况

1、员工(包括离退休人员)情况说明，包括员工总数及构成情况(名单、年龄、学历结构等)、待遇情况、与员工的劳动纠纷(如有);

2、标准劳动合同文本;公司与部门经理级别以上高级管理人员的劳动合同;

3、请提供公司员工身份情况的说明，例如是否存在保留“全民所有制企业员工”身份的员工，如有，请说明这部分员工的数量;

4、员工的社会保险情况

公司所在地地方法规关于公司应当为员工购买、提取的社会统筹保险的种类、保险费金额或提取比例的相关规定及说明，提取及缴纳情况;

5、公司高级管理人员名单、任期(包括董事、监事、财务总监、总会计师、总工程师、总经理、副总经理等);

6、公司与董事、高级管理人员、核心技术人员签订的协议(如借款、担保、保密协议等);

注：上述事项或当期数据应以财务尽职调查约定的基准日要求予以提供，相关复印件请以A4纸复印，谢谢合作。

第五篇：财务尽职调查报告原本

并购项目财务尽职调查报告书

目录

1.调查人员声明 ............................................................ 2 2.财务尽职调查正文 ........................................................ 3 2.1.报告使用者概况 ...................................................... 3 2.2.调查目的 ............................................................. 4 2.3.调查对象和调查范围 ................................................... 5 2.3.1.XXXX公司主要采用的会计政策 ...................................... 5 2.3.2.XXXX公司财务模块尽职调查情况.................................... 7 2.3.3.XXXX公司资产评估程序实施过程和情况............................. 10 3.调查结论 ............................................................... 18 4.特别事项说明 ........................................................... 19 5.报告使用限制说明........................................................ 20 报告书备查文件 ........................................................... 21

1

1.调查人员声明

一、 在执行本次调查过程中，遵循相关法律法规和双方公司章程，并对调查对象的企业信息资源签定保密协议，恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在调查过程中收集的资料，评估报告，相关陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、 调查对象涉及的资产、负债清单由被调查单位提供并经其签章确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性，我们也会签字保证恰当使用调查报告

三、我们已对调查报告中的调查对象及其所涉及资产进行现场调查;我们已对调查报告中所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请公司领导及相关当事方完善产权以满足出具报告的要求。

四、我们出具的调查报告中的分析、判断和结论受报告中假设和限定条件的限制，报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

XXX集团财务中心-投资部 XXXX制冷设备有限公司 XXX集团并购临时项目组 投资部调查报告

XXX集团(2011)第 002号

2

2.财务尽职调查正文

2.1.报告使用者概况 (XX公司)： (公司简介) (XXXX公司)：(公司简介)

2.2.调查目的

XX集团拟以货币资金人民币 X亿元购买XXXXXX (以下简称“XXXX公司”)15%股份，即2002年起至合同生效日共持有瑞智21%股权。 特由XX集团财务中心-投资部对XXXX的全部资产(扣除 2.3 亿货币资金)和负债进行了评估，作为本经济行为的价值参考依据。 根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观和公正的原则及履行必要的财务调查及评估程序。

4

2.3.调查对象和调查范围

2.3.1.XXXX公司主要采用的会计政策

1) 企业执行的会计制度

企业执行中华人民共和国企业会计准则。 2) 会计期间

采用公历制，即每年 1 月 1 日至 12 月 31 日。 3) 记账本位币

采用人民币为记账本位币。 4) 记账原则和计价基础

企业以权责发生制为记账原则，以历史成本为计价基础。 5) 现金等价物的确定标准

本企业的现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

6) 存货核算方法

存货为原材料、库存商品，采用计划成本法核算，对积压滞销存货计提存货跌价准备。 7) 固定资产计价及折旧核算方法

固定资产是指使用期限在两年以上，单位价值在 2000 元以上的房屋建筑物、机械设备、运输工具和其他与经营有关的设备、器具、工具等。

固定资产以取得时的实际成本计价，采用平均年限法计提折旧，残值率均为 3%。各类的折旧年限、预计残值率和年折旧率如下：

5 固定资产年折旧率

资产类别 使用期限(年) 净残值率% 年折旧率(%) 房屋建筑物 30 3% 0.032 机器设备 10 3% 0.097 电子及办公设备 5 3% 0.194 运输车辆 6 3% 0.162 8) 收入确认原则

收入确认原则：企业已将产品所有权上的主要风险和报酬转移购货方;企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制;与交易相关的经济利益能够流入企业，相关的收入和成本能够可靠地计量。提供劳务收入确认原则：在同一会计内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。

9) 税项

增值税按收入的 17%计缴;

城市维护建设税按应交增值税的 5%计缴; 教育费附加按应交增值税的 3%计缴; 企业所得税按收入的 25%计缴。

6

2.3.2.XXXX公司财务模块尽职调查情况(在本次财务模块的尽职调查中采用按比例抽查法，所调查部分全为财务文件正本)

2.3.2.1成本模块问题点: 成本管理失控，成本控制管理是企业增加盈利的根本途径，是企业求得生存的主要保障，XXXX公司从建立之初，没有建立一整套的成本控制制度，没有目标成本预测，也没有成本目标考核制度，造成经营当中成本管理失控.

1、原材料摊消不合理，主要原材料未用完不办理退库手续，使其材料在车间积压或混用，使成本不符。

2、自制模具所产生的材料消耗，费用，在各车间或工序领用时，不填用途或领用部门造成财务估计摊派，使其单位成本不实。

3、有的低值易耗品，辅助材料等未按财务制度建立有关明细帐或备查辅助帐，在计算时，一次性进入制造费用中，例：2009年1月份低值易耗品，2月份54号凭证中的电焊机，2月份58号凭证中电线等，未按逐月摊消，使当期成本过高。

4、财务人员更换频繁，在核算过程中不按连续性造成成本脱勾。

5、外协加工费用摊派不合理，某产品需镀铬和烤漆后销售，单位价格8元，不需加工单位价格3元，直接进入产成品分配，造成部分产品成本加大，单位价格不实，给销售部门带来误导。

6、成品库设置车间内不符合管理制度，易造成混乱，材料库由库管员自填领料单，上报资料是自编表而不是原始单据，从而出现了成品库帐，材料库帐与财务科帐不相符。由于这各方面原因使产品各品种的实际生产成本不准确，无法对生产产品的品种结构进行合理的调整。

7、没有建立完善的成本核算制度。每个产品品种没有实行目标成本制度，成本责任制。没有建立成本考核奖惩制度成品库帐，原材料库帐与财务科帐不一致，成本计算缺乏准确性。成本计算单元主要材料耗用量，无法对成本升降原因进行定量分析。例：2007年10月末，生产成本出现负成本125，576.89元，已完工未结转的模具修理成本35，851.69元未转入产品成本。反映出成本结转不规范。

7 事实上，“XXXX公司”经营期间累计销售成本786万元，加上潜亏的60万元，就已超过累计的销售收入844万元，不计算期间费用就已出现亏损，可见成本之高。这样的结果，在销售价格不能提高或者经营规模不能成倍增长或者产品结构不调整的情况下，就会出现生产销售得越多亏得越多。事实也是如此：0

6、0

7、0

8、09年的销售收入分别是：11万元、71.5万元、323.7万元、218万元，亏损分别是：15.6万元、104.4万元、155.2万元、246.5万元，累计销售收入624万元。累计亏损521.7万元(不含潜亏数，含盈余公积-23万元)。

2.3.2.2.财务状况分析

“XXXX公司”从2001年11月成立，至2003年10月止，经营期间，累计实现销售收入844万元，销售成本786万元，销售成本占销售收入 93%。累计发展管理费用239.9万元，财务费用223.7万元，合计464万元，占累计亏损500万元的95%，亏损500万元，挤占流动资金周转，费用的节约是效益增加的直接途径。预付帐款250万元长期不收回参与流动，又未见资金占用费收入，必须变相增加财务费用。固定资产净值698万元，占资产1457万元的49%，流动资金沉淀比重偏重。负债总额1819万元中，借款1532万元占84.22%，其中部分资金成本高达24%。

举债(借款)经营本是企业发展和扩张的一条捷径，但企业采取举债经营形式的前提是资金周转速度较好，利润率较高，这样才能为还债奠定基础。“XXXX公司”的实际情况是，2003年10月末的负债总额为1819万元，其中：农行借款就占1532万元，是负债总额的84.22%，而在资金运用上，固定资产净值698万元，亏损500万元，两项计1198万元，这部分退出流动的资金占负债总额的65.86%，资金周转缓慢势成必然。不到35%的资金流动难于承担84%的资金成本,高比例的举债失去了相应的利润率作保证,那么这个高举债很快就成为导致企业经营失败的主要因素之一。

2.3.2.3.财务管理中存在的问题

1、凭证附件不齐、原始单据不规范、报审制度不严格，

例：A、所付款项，无任何支、收单位或个人签字凭据。2005年1月17号凭、退股金110，000，00元，2005年2月42号、46号凭、付运费29，288，85元，付代收款30，000，00元，2005年3月17号凭、付材料款50，000，00元，基建款50，000，00元。

8 例：B、有此物资采购只有经办人2005年3月7号凭购杂货一批，无物资回厂入库单或物资验收人签字，这是企业管理漏洞。2005年元月1号凭、购XXXXX公司货物，实际入库500个，还差526个未办入库，但91，560，00元货款已全付，财务帐上未挂任何往来。

例：C、2005年3月16号凭，直接预付款20，000，00元，无任何签字和收款单位凭据。2005年3月20号、40号凭、无任何领导签字和收款人凭据，直接在凭证上支付现金10，000，00元、20，000，00元。

2、不严格按现行权责发生制核算，说明财会基础工作有待加强，财务管理水平有待提高。

3、应收款421万元，其中：预付帐收304万元，内有250万资金划出长达19个月，又无利息收入反帐。

4、银行存款帐户未按开户行、帐号分明细，未定期编制银行存款调节表，存在管理漏洞。

5、虚做销售20万元(假发出商品)，利息支出20万元，不及时记入财务费用而挂往来帐，产品销售20万元，得而复失。合计60万元，实际是经营期间的潜亏。预付帐款(加工费)逐月支付，现累计13，500，00元，财务无任何加工费协议或合同书，长期挂帐，这样继续下去，给企业带来的也是一个潜亏危险信号。

6、2008年4月11日凭证，汇票汇出存款250万元，付给武汉南华高速船舶工程公司，无请款单、无经办人、无领导签字，记“预付帐款”帐，时间长达19个月，至今未收回，也未见利息收入。

7、2008年5月68号凭证，产品销售收入11万元。

8、借款利息未预提分摊，影响当期成本费用均衡计算。

9、材料领料单填制不规范，有的无申领人、无用途。甚至出现库管员代填发料单。

10、记帐凭证的原始单据不正规，有的收入用缴款单或其他单据为据。

11、未建立半成品加工核算帐务。

12、借款单、收据、报销单的报批制度未严格执行，各项规章制度传阅，保管不健全。

9

2.3.3.XXXX公司资产评估程序实施过程和情况

2.3.3.4会议决议：由投资部按照董事会决议组成调查小组对XXXX进行尽职调查 2.3.3.5项目前期准备

接受委托后，针对本项目资产的特点，为了保证评估质量，统一评估方法和参数，结合以往经验和评估范围内不同类型企业资产的特点，拟定了资产评估计划和资产评估企业培训材料。

XX公司确定了该项目的总负责人、现场负责人，并根据各被评估单位资产量大小、资产分布和资产价值特点，组建评估队伍。同时，针对本项目的特点和公司拟定的评估计划对项目组成员进行培训。 2.3.3.6资产清查

在企业如实申报资产并对待评估资产进行全面自查的基础上，评估人员对纳入评估范围内的资产和负债以及企业的经营情况进行了全面清查。对非实物资产，主要通过查阅企业的原始会计凭证、函证和核实有关经济行为证明文件的方式核查企业债权债务的形成过程和账面数字的准确性。实物资产清查资产包括存货、固定资产等，清查内容主要为核实资产数量、使用状态、产权及其他影响评估作价的重要因素。清查主要步骤：

1.指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估明细表”、“资产调查表”、“资料清单”及其填写要求，进行登记填报，同时收集被评估资产的产权归属证明文件、工程合同资料、决算资料和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料。

2.初步审查资产占有方提供的资产评估明细表

评估人员通过查阅有关资料及图纸，了解涉及评估范围内具体对象的详细状况。然后，审查各类资产评估明细表，检查有无填列不全、资产项目不明确现象，并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估明细表有无漏项等。

3.现场实地勘察

10 依据资产评估明细表，评估人员对申报的现金、存货和固定资产进行盘点和现场勘察。针对不同的资产性质及特点，采取不同的勘察方法。

①现金、存货的清查：在现场清查过程中，评估人员对纳入本次评估范围内的现金、存货进行了现场盘点。

②设备类资产的清查：对机器设备，评估人员查阅了主要设备的竣工验收记录、运行日志、重大事故报告书、大修理和技改等技术资料和文件，并通过与设备管理人员和操作人员的广泛交流，了解设备的购置日期、产地、账面原值各项费用的构成情况，查阅设备的运行和故障记录以及设备维修和改造记录，填写设备现场勘察记录等。通过这些步骤，比较充分地了解了设备的历史变更及运行情况。

③对房屋、构筑物类资产的清查：查阅了主要房屋、构筑物的设计文件、预(决)算书及施工图纸等，了解施工工艺和施工过程，并调查了解房屋、建筑物的技术状况和检修记录，填写现场勘察记录表。

4.补充、修改和完善资产评估明细表

根据现场实地勘察结果，进一步完善资产评估明细表，以做到“表”“实”相符。

5.核实产权证明文件

对评估范围的设备、车辆和房产的产权进行调查，以确认做到产权清晰。评估是在调查核实产权的基础上进行的。

2.3.3.7选择评估方法、收集市场信息和估算

评估人员在现场依据公司针对本项目特点制定的评估计划，结合企业情况确定各类资产的作价方案，选择适当的评估方法，全面收集市场信息，明确各类资产的具体评估参数和价格标准，开始评定估算工作，并陆续录入计算机;各评估组全面汇总资产评估初步结果、进行评估结论分析、撰写说明与报告，并提交项目组进行审核。

本次调查在资产评估时主要采用了资产基础法。 所选用的价值类型为市场价值。 XXXX公司申报的经XX会计师事务所有限公司审计的账面总资产为 27，795.20 万元，总负债为 5，794.47 万元，净资产为 22，000.73 万元;评估 后总资产为 30，490.14 万元，总负债为 5，794.47 万元，净资产为 24，695.67 万元，评估增值 2，694.94 万元，增值率 12.25 %。 评估结论详细情况见资产评估结果汇总表(略)及评估明细表(略)。 注：红色字体为虚拟数据

11 本报告未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价对评估价值产生的影响。本报告未考虑流动性折扣对评估价值产生的影响。

按照必要的评估程序，同时对本次并购事宜涉及的XXXX公司纳入评估范围的全部资产和负债在 2011年 1 月 31 日的市场价值进行了模拟评估(双方签订由XX公司对XXXX公司进行模拟评估并对评估内容做保密处理)。

按照资产评估准则—基本准则，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。根据国资委产权[2006]274 号文关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知，“涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前提进行评估时，原则上要求采用两种以上方法进行评估，并在评估报告中列示，依据实际状况充分、全面分析后，确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果。” 资产评估通常有三种方法，即市场法、收益法和资产基础法。

市场法是将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象的价值。本次评估考虑到评估对象的特殊性，无法找到可比的交易案例或参考企业资料，故难以采用市场法进行评估。

收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象的价值。XXXX公司所属行业为传统此处略去部分内容

资产基础法是在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象的价值。根据委托资产实际状况，结合此次评估目的，最终采用资产基础法进行评估。 2.3.3.8 具体评估分述如下： (1)关于流动资产的评估

流动资产的评估，主要采用重置成本法。

1.对于货币资金的评估，评估人员通过对申报单位评估基准日库存现金进行盘点和对银行存款余额调节表进行试算平衡，对于其他货币资金，核对了相关凭证。核对无误后，以经核实后的账面值确认评估值。XXXX公司

2.对于应收票据，以核实后账面值确认评估值。

12 3.对于应收款项和其他应收款，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。并对大额应收款项进行函证或相关替代程序进行清查核实，在进行经济内容和账龄分析的基础上，对于预计能够全额收回的款项，按清查核实后账面值确定评估值;对于有确凿证据证明不能收回的款项，评估为零;对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，会同审计师结合账龄分析分别确定一定比例的风险损失后确定评估值。(此处略去应收账款明细表)

4.对于预付账款，评估人员通过核查账簿、原始凭证，对经济内容、形成原因、账龄及结算单位信用状况等进行分析和了解。主要通过判断其形成取得货物的权利能否实现或能否形成资产确定评估值。 (此处略去账龄表)

5.对于存货，评估人员经现场盘点了解存货购臵日期、积压情况，核对库存数量。原材料类存货中市场价格变化大的项目以基准日市场价加相关运费等计算评估值，原材料类存货中属于报废、积压的物资，以估算的回收价值作为评估值，对近期购入的原材料，账面单价与市场价接近的，以核实后的账面值确认评估值;长期积压滞销的产成品按照估算的回收价值作为评估值;正常销售的产成品评估值计算公式为：

产成品的评估值=基准日不含税销售单价×(1-销售费用率-销售税金及附加率-所得税率-适当利润率) (此处略去存货盘点及其存货估价表) (2)关于长期投资的评估

对企业控股的长期投资单位采用资产基础法分别进行整体评估，最终以资产基础法的评估结果与持股比例确定长期投资评估值。对参股的长期投资，控股比例较小，不具备评估条件的，经对各项 资产、负债清查核实和企业历史经营状况、盈利状况及持续经营的内外部条件等全面调查分析的基础上，以被投资单位基准日报表净资产乘以持股比例计算得出评估值。(此处略去投资明细表) (3)关于投资性房地产的评估

对于投资性房地产即指企业为赚取租金或资本增值而或两者兼有而持有的房地产。本次委估投资性房地产为 4 项外购的商业房产，房产证、土地证齐全。采用市场法评估，即依据房地产评估的替代原则，即市场上具有同样效用的房地产在替代原则作用下其价格互相接近，趋于 一致，从而可以用类似房地产的已知交易价格，比较而求得待估房地产的价格。(略)

(4)关于房屋建(构)筑物的评估

13 对自建的建(构)筑物采用重置成本法进行评估。 计算公式为：评估值=重置全价× 综合成新率

1.重置全价的确定

重置全价=建安综合造价+前期费用及其他费用+资金成本

①综合造价的确定

建安工程造价：评估人员根据被评估房屋建筑物的具体特点和所取得的相关资料，分别采用以下二种方法确定建安工程费。A.对于大型、价值高、重要的建筑物，根据当地执行的定额标准和有关取费文件，分别测算土建工程费用和各安装工程费用，计算出建安造价。 B.对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方工程造价法，参照相类似的建筑物，综合分析、调整确定其建安综合造价。

②前期费用及其他费用确定

前期费用及其他费用包括勘察设计费、建设单位管理费、工程监理费、招投标代理费等，根据国家有关部门的规定，测算出合理的前期费用及其他费用的费率。

③资金成本的确定根据合理整体项目建设工期，按照基准日执行的银行贷款利率，分别测算出合理的资金成本。

2.综合成新率的确定对于价值大、重要的建(构)筑物采用综合成新率方法确定其成新率，计算公式为：综合成新率=理论成新率× 40%+勘察成新率× 60% 理论成新率=(耐用年限-已使用年限)/耐用年限× 100%

现场勘察：将影响房屋成新率程度的主要因素分为三部分：结构部分(基础、主体、屋面)、装饰部分(门窗、内外装修及其他)。

设备部分：(水、电、暖)。通过上述建(构)筑物造价中的3类影响因素各占的权重，确定不同结构形式建筑物各因素的标准分值，根据现场勘察实际情况确定各分类评估分值，根据此分值确定现场勘察成新率。对于一般建筑物，主要根据建筑物耐用年限并结合建筑物现状来确定其成新率。

14 计算公式：综合成新率=(耐用年限-已使用年限)/(耐用年限)× 100%

3.评估值的确定将重置全价与综合成新率相乘，得出评估值，从而对基准日所表现的房屋建筑物的重臵净价作出公允估值。 (略去建筑物评估表) (5)关于机器设备的评估

1.重置全价的确定

国产机器设备的重置全价=设备购置价格(出厂不含税价)+运杂费+安装调试费+资金成本+前期及其他费用进口机器设备的重置全价=设备到岸价+税费+外贸手续费+银行手续费+国内运输费+安装费+基础费+前期及其他费用+资金成本。

凡能询到基准日市场价格的设备，以此价格再加上运杂费、安装调试费、其它费用及资金成本来确定其重置全价。 (略去相关机器设备采购证明/入账处理及评估报告)

凡无法从市场询到价格的设备，通过查阅报价手册，参考近期购买设备时各厂商的报价，再加上运杂费、安装调试费、前期及其它费用及资金成本来确定其重臵全价。

凡无法询价的设备，用类比法以类似设备的价格加以修正后，以此价格为基础再加上运杂费、安装调试费、前期及其它费用及资金成本来确定其重置全价。

运输设备重置全价=车辆购置价+车辆购置税+牌照手续费 (略去相关副本文件) 对于安装调试费，根据合同中约定内容，若合同价不包含安装、调试费用，根据决算资料统计实际安装调试费用，剔出其中非正常因素造成的不合理费用后合理确定其费用;合同中若包含上述费用，则不再重复计算。前期费用及其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标代理服务费、可行性研究费、环境影响评价费等。资金成本根据设备安装调试期间以资金均匀投入计算。

资金成本=(设备购置价格+运杂费+安装调试费+其他费用)× 贷款利率× 合理工期× 0.5

2.设备综合成新率的确定

对于机器设备中的大型、关键设备，通过对设备使用状况的现场考察，查阅有关设备的运行状况、主要技术指标等资料，以及向有关工程技术人员、操作维护人员查询该设备的技术状况、大修次数、维修保养的情况，并考虑有关各类设备的实际使用年限的规定，以及该 15 设备的已使用年限等因素，由评估人员根据实际使用状况确定尚可使用年限后按年限法综合测定成新率，其计算公式为：

综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)× 100%

其他设备，主要通过对设备使用状况的现场勘察，并根据各类设备的经济寿命年限，综合确定其综合成新率。

综合成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/(经济寿命年限)× 100%

对于运输车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，如果现场勘察情况与孰低法确定成新率差异不大的，则不调整。

3.评估值的确定 (略去产权证明文件复印版) 将重置全价和综合成新率相乘，得出评估值。

(6)无形资产的评估

无形资产包括土地使用权、其他无形资产(通讯线路使用费、专有技术使用费及商标使用费)。 1.土地使用权的评估

XXXX申报的土地 6 宗，包括股份公司土地 3 宗，子公司XXXXXX 公司土地 1 宗，子公司XXXXXX公司土地 2 宗。

1)宗地 1：XXXX公司土地，XXXX(2006)字第 074 号，位于--------，面积 7746.90 m2 ，出让工业用地。

2)宗地 2：XXXX公司土地，XXXX(2007)字第 129 号，位于--------，面积 24295.20 m2 ，出让工业用地。

3)宗地 3：XXXX公司土地，XXXX(2007)第 101 号，位于 -----------，面积 6434.00m2 ，出让工业用地。

16 4)宗地 4：XXXXXX公司土地，XXXX(2006)字第 055 号，位于-------------，面积 28990.50m2 ，出让工业用地。

5)宗地 5：XXXXXXX公司土地，XXXX(2007)字第 030 号，位于-----------，面积 23114.00m2 ，出让工业用地。

6)宗地 6：XXXXXX公司土地，XXXX(2008)第2746 号，位于-----------，面积 10793.00m2 ，出让工业用地。

由委托方委托XXXXX不动产评估咨询有限公司和XXXXX地产 估价有限公司评估，土地评估结果最终汇入本报告中。评估结果引自出具的土地估价报告。 2.其他无形资产的评估

经查阅原始发生凭证、相关合同、转让协议，并与企业相关部门核 实各项权利的使用现状、未来收益情况。对于通讯线路使用费和商标使用费按其尚存受益期所对应的权利价值确定。专有技术使用费属淘汰、不用的技术，已全额计提减值准备，以核实后账面值确认评估值。

(7)关于流动负债的评估

关于负债，我们根据企业提供的各项目明细表，对各项负债进行核实后，确定各笔债务是否是公司基准日实际承担的、债权人是否存在来确定评估值。 (略去债权人及其相关表格) 2.3.3.9内部审核

评估报告初稿撰写完成后，评估公司根据内部审核流程对评估报告进行了内部审核。评估项目组根据内部审核意见对评估报告进行了修改完善。

17

3.调查结论

(对于项目实施具体会议讨论结论，暂时没有相关决议) (略去调查小组的会议讨论意见)

18

4.特别事项说明 。。。。。。

19

5.报告使用限制说明 。。。。。。

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报告书备查文件

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