上市公司内部控制信息披露 [上市公司内部控制信息披露的现状及建议措施]

　　摘要：完善上市公司的内部控制信息披露，对于保护投资者的合法权益及保证资本市场的有效运行有着重要意义，但我国目前的内控信息披露整体状况并不乐观。基于此，本文针对我国上市公司内部控制信息披露的现状，分析了信息披露问题的成因，并提出完善上市公司内部控制信息披露的建议措施。
　　关键词：内部控制；信息披露；现状；措施
　　[中图分类号]F253 [文献标识码] [文章编号]1009-9646（2012）8-0078-03
　　一、引言
　　内部控制信息披露是企业董事会和管理当局依据一定的内部控制有效性评价标准对本企业内部控制设计的合理性和执行的有效性进行评估，并将结果传递给外部信息使用者的行为。由于内部控制信息与上市公司的经营状况、发展前景密切相关，内部控制信息披露越来越得到重视。
　　2001年中国证监会颁布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号》(2004年修订)要求上市公司在“监事会”一节披露监事会关于公司“是否建立完善的内部控制制度”的独立意见。2005年11月颁布的《国务院批转证监会的通知》，对上市公司内部控制提出了新的要求，对于推行上市公司内部控制制度自我评估、并由外部审计核实评价的制度提供了依据。2006上交所和深交所分别颁布了《上市公司内部控制指引》，规定“公司应在公告中说明内部控制出现缺陷的环节、后果、相关责任追究以及拟采取的补救措施”。上市公司应当对本公司内部控制的有效性进行自我评价，并随年度披露，还“可聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对内部控制的有效性进行审计”。2008年6月28日，财政部、证监会、审计署、银监会、保监会五部委联合发布了《企业内部控制基本规范》，要求企业应将针对内部控制缺陷提出的整改方案采取适当的形式及时向董事会、监事会或者经理层报告，并要求企业出具内部控制自我评价报告。2010年4月26日，财政部等五部委联合发布了内部控制配套指引，同时提出了自2011年起逐步在上市公司中开展内部控制审计的要求，内部控制审计成为我国注册会计师的一项重要的独立鉴证业务。
　　二、我国上市公司内部控制信息披露的现状及成因
　　近年来，尽管上市公司在内部控制信息披露的数量和质量上都有较大的提高，但整体的披露状况尚不能令信息使用者满意。
　　1.上市公司披露内部控制信息缺乏积极性
　　当前，具备内部控制自我评价条件且愿意进行内部控制自我评价的公司的数量在快速增加。但从总体上看，披露内控自我评估报告公司数量仍然很少[1]。主要原因在于：
　　（1)内部控制文化建设不到位
　　内部控制文化，包括企业的管理哲学、管理风格、管理者的价值观以及人们对制度的认识、态度与遵循意愿[2]。其对内部控制的影响是巨大的，绝大部分内部控制失效的案例，更多的原因不是因为内部控制硬件的缺失，而是人们对制度的重视不够。当前，大多数上市公司建立内部控制及对内控信息进行披露是基于对相应规范的遵守，是被动的迎合，而非主动地争取，对内控信息披露的作用缺乏充分的认识，未能以长远的目光关注内部控制信息披露所能带来的效益。
　　研究表明，内部控制信息披露至少存在以下几方面效益：①提升公司价值[3]。通过内部控制信息的披露，投资者可以了解公司的内部控制设计是否完善、执行是否有效，使上市公司透明度增强，投资者面临的不确定性下降，从而降低公司的系统性风险，提高公司价值。②降低融资成本。对我国沪深两市主板1097家公司的实证分析得出[4]：有再融资计划的公司为了降低股权融资成本，管理层在事前有很强的内在激励主动披露鉴证报告。上市公司主动详细地披露内部控制信息可以向外界传递一种积极信号，增强投资者和债权人的信心，促使其调整对内部控制信息披露的风险评价，从而降低企业的融资成本。③减少外部审计费用。完善的企业内部控制及其披露制度能使外部注册会计师的内部控制测试工作量降低，节约用于审计的费用和精力。④解除管理层的受托责任。从管理层的角度看，建立严密的内部控制结构并将内部控制的结果进行披露可以向投资者证明公司所提供的财务报表在多大程度上真实公允、公司的长期生存能力和成长性如何、是否在循规蹈矩地运作，向投资者证明自己已经尽了管理之责。
　　但是，内部控制信息披露的这些效益在短期内都无法单独并可靠计量，只有站在公司持续经营的视角上纵观才能了解其意义所在，而这有赖于公司价值理念的力量。
　　（2)内部控制信息披露的成本影响
　　根据信息经济学理论，信息与其他任何物品一样，也存在着成本效益问题。只有在信息产生的效益大于信息成本时，信息的生产才具有经济合理性，上市公司内部控制信息的披露也是如此。
　　上市公司内控信息披露的成本可细分为显性成本和隐性成本两部分。
　　①显性成本。显性成本是指企业为完善内部控制及进行内部控制信息披露所发生的一切可量化的损耗。目前，尽管大部分上市公司都已建立了内部控制系统，但内部控制的作用并没有得到足够的重视和充分的体现，加之内部监督力量不足和支持评估程序的基础性记录不够充分，在按规定披露内部控制信息初期，大量的直接成本难以避免。
　　②隐性成本。隐性成本是指内部控制信息披露所带来的不能直接以货币计量的成本。其一，竞争劣势成本。公司担心内部控制信息披露会涉及商业秘密，引起竞争对手针对性地调整经营策略，使上市公司在竞争中处于不利地位。其二，内控信息披露可能引发的诉讼成本。随着信息披露法规的不断完善，对上市公司的披露责任逐步明确，其不仅要承担未能完全遵循法规的责任，而且会面对内控信息未能真实反映公司控制状况的投资者诉讼，无论是否胜诉，人力成本和声誉的影响难以回避。其三，内控信息披露可能带来的股价波动。从信号传递理论方面考虑，如果上市公司内部控制健全有效、财务报告质量高，则公司乐于将内部控制信息予以披露，以吸引投资者。但是，如果上市公司经营状况、获利能力不佳，财务状况存有异常，披露相关内部控制缺陷，则会使投资者望而却步。正如Hamersley，Myers & Shakespeare(2008)对SOX302条款披露内部控制缺陷的股票价格反应所做分析，发现股票价格会对内部控制缺陷和重大缺陷的披露做出负向反应。