借壳上市与并购差异【海外并购的战略差异与启示】

　　2012年年初，三一重工在短短33天的时间内，联合中信产业基金斥资3.6亿欧元成功并购了德国普茨迈斯特公司。这场海外并购在机械制造行业刮起了轩然大波。这场“龙吞象”的并购不禁让人联想起2008年中联重科成功收购意大利CIFA公司的情形。虽同属机械行业的海外并购，但在并购战略方面还存在诸多差异。
　　一、并购方的背景比较
　　三一重工和中联重科作为湖南长沙本土的工程机械企业，都是以混凝土机械为主导产品。根据中国工程机械工业协会的2011年的数据，在全球工程机械企业中，中联重科以510亿元的销售收入排名第八，而三一重工的全年销售收入为500亿元，占据全球第九的位置。
　　从表1中可以发现，三一重工和中联重科在企业规模上相差不大，主要是企业背景上的差异。与三一重工的民营背景相比较，中联重科作为国有企业可以享受更多的政府扶持，这也给其进行外部扩张提供了丰厚的政治条件。企业背景的差异也体现在了企业文化上。中联重科的前身是长沙建设机械设计院，研究院的背景给中联重科带来了更多学者气息，这也解释了其谨慎含蓄、注重长远发展的企业文化。然而，三一重工秉承“品质改变世界”，将销售收入的5%－7%用于研发，致力于将产品升级换代至世界一流水平，表现出较为激进、志向远大、追求卓越的作风。从主要业务范围来看，三一重工与中联重科在业务上有重合之处。三一重工的支柱产业是混凝土机械，正是普茨迈斯特的主要业务；中联重科的支柱产业是起重机械和混凝土机械，并涉足了房地产行业投资，在2002年将用于工业园区的储备土地转为商业用途，进行房地产开发。中联重科采取了“实业经营为主，资本运营为辅”的策略，体现了国企的先天优势。而三一重工一直专注于机械工程领域。
　　二者发展路径的差异不容忽视。三一重工一直致力于创新推动内生增长，经营重心一直放在国内。其国际化的道路走了10年，但海外销售仅占总销售额的5%。而中联重科的高速发展则依靠的是并购重组，以“核聚变”的方式进行扩张。仅2003年至2008年中联重科就进行了九次大的并购。而在并购CIFA之前，中联重科就有相当多的海外并购经历，这也给其成功并购CIFA提供了经验基础。相比较而言，三一重工的并购经验稍显匮乏，这次并购普茨迈斯特可以说是一次不小的挑战。
　　二、海外并购的战略比较
　　（一）并购时机的选择
　　2007年11月，意大利CIFA公司开始了出售股权的公开竞标程序。2008年1月中联重科和三一重工同时竞标。为了避免三一重工并购成功而成为行业的龙头老大，中联重科不惜以2.515亿加1.24亿贷款的高价收购CIFA。紧接着美国次贷危机的全面爆发，给这次并购蒙上了阴影。事实上，金融危机的前兆早在2007年底就已显现，也是出于这个原因CIFA的股东才决定出售公司。在收购后，中联重科董事长詹纯新接受媒体采访时也坦承，“(收购CIFA)现在的时机似乎也不是最好的，但如果我们的竞争者收购了CIFA，整个格局就是两个概念，所以我们志在必得”。可见，中联重科的管理层是已经意识到金融危机的来临，但仍然坚持在危机爆发之前收购CIFA。这次的并购完全是以扩大规模，击败对手为目的，忽视了并购时机选择的重要性。
　　对比之下，三一重工的并购时机选择更为恰当。自2008年金融危机距今已经第5年，美国经济逐渐复苏，欧洲在爆发欧债危机之后也是步入缓慢复苏的道路。再加上我国国内需求的下降和竞争的加剧，在此时利用金融危机的影响，以较低的价格进行海外并购是一个绝佳的机会。恰当的时机选择使三一重工的并购出资额大大低于外界5亿欧元的估计额。
　　（二）并购对象选择
　　成立于1985年的普茨迈斯特在混凝土泵车领域的市场占有率居世界首位，是当之无愧的领头羊，市场占有率超过30%。并且在全球10个国家设有子公司。在金融危机之后，由于其成本高价格高，使其在发达国家和亚洲市场的销售都有所下滑。虽然进行了结构调整，但市场占有率还是下降到9%左右。普茨迈斯特拥有行业内顶尖的研发团队，秉承精益求精的高质量传统且拥有专利技术一百多项。
　　CIFA公司总部设于意大利米兰，在欧洲混凝土泵送机械市场上是仅次于普茨迈斯特的第二大巨头。从CIFA提供的2007年市场份额数据显示，CIFA的主要产品是混凝土搅拌车和混凝土泵送机械车，占据了意大利70%以上以及欧洲20%以上市场。中东也有少量市场份额。其中，在欧洲的市场份额小于普茨迈斯特。
　　但是，在当时看来，选择CIFA作为目标公司存在以下不确定性：第一，CIFA公司在2006年经过大规模重组，此前的财务数据无法核实；第二，CIFA的某些经销商在协议中存在排他性条款，可能导致中联重科的产品无法在该销售渠道销售；第三，意大利的文化相对比较懒散，文化差异可能应付并购后的管理问题。
　　（三）并购动机
　　三一重工并购普茨迈斯特的目的是实现其品牌战略。品牌战略包含三个方面内容：（1）通过并购获得普茨迈斯特全球的营销、维修和服务网络平台，可以帮助三一重工极大地加快国际化进程。（2）获得普茨迈斯特全部的专利技术和核心技术，加强三一重工的研发实力和人才技术优势，产品技术得到全面提高。（3）打通上下游的产业链，进一步扩大工程机械在国际市场上的份额。这三个方面的整合资源，有助于三一重工打造全球性的混凝土机械制造商第一品牌。
　　与三一重工不同的是，中联重科是采用的差异化战略。中联重科在并购CIFA后，CIFA和中联重科的产品针对不同市场，CIFA是针对高端市场而中联重科注重中低端市场。这样带来的好处是：国内制造成本低优势与国外技术领先的优势整合互补，在销售市场上形成双品牌互补。CIFA在欧洲和印度都拥有一定的市场份额和客户忠诚度，而中联中科的优势在亚洲，二者在销售网络上不重合。
　　总体上说，三一重工和中联重科的海外并购都是以抢占海外市场、快速推进海外发展进程为目的。但实现这一目的的具体规划却千差万别。三一重工的这次并购不仅是向海外进军的重要里程碑，而且也为国内市场的技术革新奠定了基础，是一场战略性并购。反观中联重科，其并购主要是直接地靠海外市场的销售增加其总体盈利能力，对未来的发展在并购初期是没有具体规划的，只是在并购后逐步摸索形成现在的格局。三一重工和中联重科二者的共同点是：都没有对被并购公司进行全面系统的整合，或是并没有整合方面的具体计划。这样协同效应就无法显现。